江苏雷科防务科技股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：002413 证券简称：雷科防务公告编号：2018-065

江苏雷科防务科技股份有限公司

第五届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议（以下简称“会议”）于2018年6月2日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2018年6月5日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司拟使用自有自有资金人民币1-3亿元，通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份,按回购价格不超过人民币9.00元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，相应调整回购价格区间。

本次回购的股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本次回购股份事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。

《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。

为保证本次回购股份的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于：

（1）制定具体的股份回购方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

（2）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购方案；

（4）根据股份回购注销的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报批、报备和变更登记等事宜；

（5）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

（6）对回购股份办理注销；

（7）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

（8）本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。

3、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

鉴于公司2017年限制性股票股权激励对象张庆龙、曹巨辉、王佩华、陆洋、胡瑶、杨琦因个人原因已离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象已获授但未解锁的限制性股票不得解锁，公司将回购注销上述6名原激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共130,000股。同时，公司将于2018年6月8日实施2017年度权益分派业务，同意公司相应调整公司股权激励限制性股票回购价格为6.01元/股并授权公司管理层办理相关具体事宜。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。

《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、审议《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

公司定于2018年6月22日（星期五）下午14：30以现场投票结合网络投票的形式召开2018年第三次临时股东大会。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2018年6月5日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务公告编号：2018-066

江苏雷科防务科技股份有限公司

第五届监事会第二十七次会议决议公告

江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议（以下简称“会议”）于2018年6月2日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2018年6月5日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

鉴于公司2017年限制性股票股权激励对象张庆龙、曹巨辉、王佩华、陆洋、胡瑶、杨琦因个人原因已离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象已获授但未解锁的限制性股票不得解锁，公司将回购注销上述6名原激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共130,000股。同时，公司将于2018年6月8日实施2017年度权益分派业务，同意公司相应调整公司股权激励限制性股票回购价格为6.01元/股，并授权公司管理层办理相关具体事宜。

监事会意见：监事会对本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：鉴于公司2017年度权益分派实施事项，尚未解锁的限制性股票的回购价格应进行相应调整；公司股权激励计划原激励对象张庆龙、曹巨辉、王佩华、陆洋、胡瑶、杨琦离职已不符合激励条件，其持有的未解锁的限制性股票应予以回购注销。公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、股权激励有关备忘录1、2、3号、《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规。监事会同意公司按相关规定调整限制性股票回购价格及回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。

《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

监事会

2018年6月5日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务公告编号：2018-067

江苏雷科防务科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份进行注销，回购总金额人民币1-3亿元，回购价格不超过9.00元/股，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过两个月（以下简称“本次回购”）。

2、相关风险提示：本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司于2018年6月11日召开了第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过。具体内容如下：

一、回购股份的目的和用途

近期来，受外部市场因素影响，公司股价出现一定幅度波动，基于对公司未来发展前景的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以自有资金回购公司股份，回购股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本，并提升每股收益水平。

二、回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币9.00元/股。在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

回购股份的数量：公司根据回购资金总额人民币10,000万元-30,000万元,回购价格不超过人民币9.00元/股进行测算，预计可回购股份约为3333.33万股，约占公司目前已发行总股本的2.596%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

五、拟用于回购的资金总额及资金来源

本次回购资金总额人民币10,000万元-30,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自有资金。

六、回购股份的期限

自股东大会审议通过本回购股份方案之日起2个月内。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购股份：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会规定的其他情形。

七、预计回购后公司股权结构的变动情况

根据回购资金总额人民币30,000万元、回购价格不超过人民币9.00元/股进行测算，假设本次回购33,333,300股股票，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

■

■

八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

截至2018年3月31日，公司总资产为4,171,797,481.89元，归属于上市公司股东的净资产为3,634,994,118.17元。2018年一季度，公司实现归属上市公司股东的净利润为27,758,625.81元,公司目前经营情况良好。若此次回购资金30,000万元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的7.19%、约占公司归属于上市公司股东净资产的8.25%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币3亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

截至2018年6月1日，公司2018年限制性股票股权激励计划首次授予已实施完成，公司部分董事、高级管理人员参与了该股权激励计划。经自查，公司已按规定予以披露，参与该股权激励计划的董事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的情形。

十、办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合本次回购公司股份，公司拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

（1）制定具体的股份回购方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

（2）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购方案；

（4）根据股份回购注销的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报批、报备和变更登记等事宜；

（5）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

（6）对回购股份办理注销；

（7）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

（8）本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十一、审议程序及独立董事意见

（一）公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了该事项，该事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过方可实施。

（二）独立董事意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

2、公司本次回购股份有利于增强公司股票长期投资价值，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归，有利于保护广大投资者的利益，促进股东利益的提升。因此，本次公司回购股份具有必要性。

3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，回购价格公允合理，不存在损害公司股东合法权益的情形，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，本次公司回购股份方案是可行的。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，并具有必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法利益的情形，我们一致同意本次回购公司股份，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十二、风险提示

本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。

公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2018年6月5日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务公告编号：2018-068

江苏雷科防务科技股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告

江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月5日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因2017年度权益分派实施事项，同意相应调整公司股权激励限制性股票回购价格为6.01元/股；同时，同意根据公司股权激励计划的相关规定，对离职激励对象张庆龙、曹巨辉、王佩华、陆洋、胡瑶、杨琦持有的尚未解锁的限制性股票130,000股进行回购注销的处理，现就有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司2017年限制性股票激励计划简述

1、授予日：2017年6月5日

2、股票来源：向激励对象定向发行的A股普通股股票。

3、授予价格: 6.04元/股。

4、限制性股票授予对象：授予对象共383名，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，已经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，均具备激励对象资格。

5、限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月，限售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：

■

在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。

6、激励对象限制性股票解锁条件

（1）公司业绩考核要求

本激励计划授予激励对象的限制性股票分三次解锁，在2017-2019年的三个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以是否达到绩效考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。本次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

（2）个人绩效考核要求

根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为5个等级（优秀、良好、合格、基本合格、不合格），被激励对象在申请解锁的上一年会计年度考核结果为合格及以上时，才能进行限制性股票的解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本合格，则激励对象当年可解锁80%。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。

■

（二）已履行的相关审批程序

1、2017年3月23日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《江苏雷科防务股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《关于江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等有关本次股权激励的议案。同日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2017年5月22日，公司召开了2016年度股东大会，会议审议通过《关于江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

3、2017年6月5日，公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》、《关于向2017年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。由于公司《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》中部分激励对象因个人原因或辞职放弃认购本次股权激励计划拟授予的限制性股票，以及公司实施了2016年度权益分派。根据公司2016年度股东大会的授权，董事会对激励对象名单及激励对象的授予数量、授予价格进行了调整，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由460人调整为403人，授予的限制性股票总数量由1,000万股调整为987.1万股，授予价格由6.07元/股调整为6.04元/股。同时，确定授予日为2017年6月5日。

4、2017年7月14日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，确定本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2017年7月18日。同时在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于原激励对象冯城城在缴纳了股权认购款后离职，已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司取消其获授的1.5万股限制性股票；原激励对象崔利杰等19名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票30.6万股；激励对象苏本斌等6人因资金不足等个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票合计8.6万股。公司根据限制性股票激励计划以及相关法律、法规的规定对激励对象名单及授予数量进行调整。公司最终向383名激励对象授予的限制性股票946.4万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额1,093,179,134股的0.87%。

5、2018年1月9日公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对象张旭艳、薛义、李建业、郭鑫、罗萍、贾朝阳、贾朋朋所持有的尚未解锁的限制性股票共计97,000股。2018年1月25日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了该议案，2018年3月22日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

二、调整限制性股票回购价格事项的说明

根据工2017年限制性股票激励计划（草案）的规定：

若在授予日前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：

派息

P＝P0－V

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须每股不低于1元。

鉴于公司实施了2017年度权益分派：以公司现有总股本1,155,537,134股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金（含税），因此公司尚未解锁的限制性股票的回购价格应相应按上述规定进行调整。

因此，本次回购价格为6.04-0.03=6.01元/股。

三、本次回购注销部分限制性股票的基本情况

根据《江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于激励对象中张庆龙、曹巨辉、王佩华、陆洋、胡瑶、杨琦因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对上述人员持有的尚未解锁的限制性股票130,000股进行回购注销的处理。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。根据前述调整，本次回购注销价格为6.01元/股，同时，公司将按照银行同期存款利率支付相应利息，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

四、本次回购注销后公司股本的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为1,155,407,134股。

■

五、对公司业绩的影响

本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

六、独立董事意见

根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司原激励对象张庆龙、曹巨辉、王佩华、陆洋、胡瑶、杨琦因个人原因已离职，已不符合激励条件。公司本次回购注销限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等相关规定，未损害公司利益，也不会对公司的经营业绩产生重大影响。我们同意公司按照规定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。

七、监事会意见

监事会对本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：鉴于公司2017年度权益分派实施事项，尚未解锁的限制性股票的回购价格应进行相应调整；公司股权激励计划原激励对象张庆龙、曹巨辉、王佩华、陆洋、胡瑶、杨琦离职已不符合激励条件，其持有的未解锁的限制性股票应予以回购注销。公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、股权激励有关备忘录1、2、3号、《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规。监事会同意公司按相关规定调整限制性股票回购价格及回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。

八、法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所对本次事项出具了法律意见书，认为：

1、公司董事会本次股权激励计划调整的安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。

2、本次股权激励计划调整的内容符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。

3、本次股权激励计划调整现阶段已履行的程序符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。

4、本次调整需经公司股东大会批准，公司董事会有关召开2018年第三次临时股东大会的召集程序、召集人资格等符合法律法规和《公司章程》的规定。

九、备查文件

1、第五届董事会第三十八次会议决议；

2、第五届监事会第二十七次会议决议；

3、独立董事关于回购公司股份的独立意见；

4、江苏世纪同仁律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2018年6月5日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务公告编号：2018-069

江苏雷科防务科技股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会的召集人：公司董事会。

2、会议召开的合法性及合规性：公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，定于2018年6月22日召开2018年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2018年6月22日（星期五）下午14：30

（2）网络投票时间：2018年6月21日-2018年6月22日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年6月21日15:00至2018年6月22日15:00期间的任意时间。

4、股权登记日：2018年6月14日（星期四）

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

6、会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

7、出席对象：

（1）2018年6月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

8、现场会议召开地点：北京市海淀区西三环北路甲2号院（北理工国防科技园）5号楼6层雷科防务北京分公司会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会将审议如下：

1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

2《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。

3、《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

上述议案已经公司第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过。详见公司于2018年6月5日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）登记时间：2018年6月15日上午 9:00 至 11:00；下午13:00 至 16:00。

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人身份证办理登记手续；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、持股凭证、法定代表人身份证明文件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、持股凭证、授权委托书、法定代表人身份证明文件及代理人身份证明文件办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。

股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。

本公司不接受电话方式办理登记

4、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

六、其他事项

1、联系方式

联系电话：0519-86237018

传真号码：0519-86235691

联系人：刘训雨、王少华

邮政编码：213161

通讯地址：江苏省常州市武进区延政中路5号常发大厦18楼

2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第三十八次会议决议；

2、公司第五届监事会第二十七次会议决议。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2018年6月5日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362413

2、投票简称：雷科投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年6月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二、

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本人（或本单位）出席江苏雷科防务科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

■

说明：

1、请委托人对授权受托人表决的议案进行选择，并在相应的格内打上“√”。

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人账户： 委托人持股数：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

附件三

江苏雷科防务科技股份有限公司

股东大会股东登记表

截止2018年6月14日下午3:00交易结束时本单位（或本人）持有江苏雷科防务科技股份有限公司（股票代码：002413）股票，现登记参加公司2018年第三次临时股东大会。

姓名（或名称）：证件号码：

证券账户号：持有股数：股

联系电话：登记日期：年月日

股东签字：