天夏智慧城市科技股份有限公司
关于第八届董事会第三十四次会议
决议的公告
证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编码：2018-046
天夏智慧城市科技股份有限公司
关于第八届董事会第三十四次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十四次会议（以下简称“会议”）于2018年6月5日在杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室以通讯方式召开。会议通知于2018年5月24日以邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事8名，实际出席会议8名。本次会议由董事长夏建统先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程等相关法律法规及规范性文件的规定。
经与会董事充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于补选第八届董事会董事的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定和董事会提名委员会的建议，经与会董事会研究讨论，认为林振志先生符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，同意提名林振志先生为公司第八届董事会董事候选人。
林振志先生的提名程序合法有效，具备担任上市公司董事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，且非失信被执行人。（林振志先生简历附后）
如林振志先生被选举为公司董事，其任职期限自公司股东大会表决通过之日起至第八届董事会任期届满日止。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见2018年6月5日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第八届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需股东大会审议通过，股东大会通知另行公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
二、审议通过《关于为公司全资子公司融资提供担保总额度的议案》
公司全资子公司天夏信息技术（苏州）有限公司拟向银行等金融机构融资，用于发展智慧城市业务，未来两年拟融资金额合计不超过人民币4亿元。公司拟为上述银行等金融机构融资提供信用担保，并承担连带担保责任。提供担保的办理期限为本议案经股东大会审议通过之日起两年内有效。
详细内容请见公司于2018年6月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn）上披露的《关于为公司全资子公司融资提供担保总额度的公告》（公告编号：2018-047）。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容请见公司于2018年6月5日巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过，股东大会通知另行公告。
特此公告。
天夏智慧城市科技股份有限公司
董事会
2018年6月5日
附件：林振志先生简历
林振志先生简历
林振志，男，汉族，1978年7月出生，党员，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于福建三明师范高等专科学校。现就职于北京共隆资产管理有限公司，担任副总经理。林振志先生多年来为福建省多个城市提供互联网资源整合再生、互联网技术咨询等相关服务，旨在协助政府构建城市级数据产业基础，促进数据创新应用，助力政务、民生、行业等各个领域数据的资源开放与资产化。
截至本公告披露日，林振志先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。经查证，林振志先生不是失信被执行人。
证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2018-047
天夏智慧城市科技股份有限公司
关于为公司全资子公司融资提供担保总额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2018年6月5日，天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于为公司全资子公司融资提供担保总额度的议案》。具体情况如下：
一、担保情况概述
根据天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规划，公司总体目标是建立智慧城市领域的业务布局，构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台。
公司全资子公司拟向银行等金融机构融资，用于发展智慧城市业务，支持已承接的智慧城市项目建设，未来两年拟融资金额合计不超过人民币4亿元。公司拟为上述银行等金融机构融资提供信用担保，并承担连带担保责任。提供担保的办理期限为本议案经股东大会审议通过之日起两年内有效。
公司为全资子公司提供的担保额度将在上述总额度内根据公司未来发展战略规划和所属子公司未来两年内实际生产经营对资金需求来确定具体额度。
上述融资担保合同尚未签订，公司将授权公司管理层根据公司经营计划和资金安排，办理具体相关事宜。公司会根据深圳证券交易所和公司章程的相关规定及时披露相关进展公告。
根据中国证监会和深圳证券交易所的有关法律、法规及《公司章程》等有关规定,本次担保需提交股东大会审议。
截至2018年3月31日，公司银行借款总额为人民币5.05亿元，占公司总资产的6.88%，资产负债率为22.95%。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：天夏信息技术（苏州）有限公司
注册地址：苏州工业园区苏州大道东265号41楼C2室
注册资本： 10000万元
统一社会信用代码：91320594MA1UTRJRXM
企业类型：有限责任公司
法定代表人：夏建统
成立日期：2017年12月29日
经营范围：计算机信息技术开发;数据处理与存储;增值电信业务;实业投资;销售:计算机、软件及辅助设备、通讯设备、办公设备、文化用品、体育用品;计算机信息系统集成;设计、制作、代理、发布:国内各类广告;企业形象策划、市场营销策划、展览展示服务、会议服务、票务代理;机械设备租赁;从事上述商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司的关系：为公司全资子公司
主要财务状况：鉴于子公司成立时间较短，一季度暂无营业收入，净利润为-1,092,057.14元, 资产总额391,783.79元。
三、担保的主要内容
担保方式：信用担保，并承担连带担保责任
担保期限：具体担保期限以与相关银行等金融机构签订的担保协议为准
担保金额：担保总金额不超过人民币4亿元
四、董事会意见
根据公司的发展战略，公司全资子公司因经营业务发展需要，拟向银行等金融机构进行融资。公司董事会认为，担保对象为公司全资子公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于上述子公司业务的正常开展，不会影响公司股东利益，担保风险可控。
上述担保事项均未提供反担保。
五、独立董事意见
1、公司全资子公司拟向银行等金融机构融资，未来两年拟融资金额合计不超过人民币4亿元，公司拟为子公司上述银行等金融机构融资提供信用担保，并承担连带担保责任。公司子公司的融资主要用于推进已经承接的智慧城市项目的设计、建设等。公司为全资子公司融资提供担保，符合公司相关内控制度的要求，本次担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合法。
2、本次公司为全资子公司担保总额度是根据未来两年子公司的发展需要和公司的发展需要合理制定的，有利于实现公司的发展战略，建立智慧城市领域的业务布局，特别有利于加快已经承接的智慧城市项目的建设推进，构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，有利于公司和中小股东利益。
3、根据全资子公司的未来融资需求，在本次担保额度范围内，董事会授权管理层负责与金融机构签订相关担保协议。公司为全资子公司融资提供担保有利于提高融资效率，符合公司和全体股东的共同利益。
综上，我们认为本担保是合理的和必要的，同意公司为所属子公司不超过人民币4亿元的银行等金融机构融资提供信用担保，并承担连带担保责任。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截止本公告日，公司累计对外担保金额为 18,400.55 万元。
2017 年 7 月 7 日，公司与杭州银行股份有限公司、华润深国投信托有限公司签订了《合伙企业合作协议》，公司对优先级合伙人华润深国投信托有限公司在投资期间的预期投资收益及实缴出资额负有回购及差额补足的义务。回购及差额补足属于实质意义上的担保行为，提供担保的最高额度不超过 18,400.55 万元，具体担保金额以基金的存续期和确定的年化收益率计算结果为准。
2、截止本公告日，公司累计为天夏科技提供担保46,800万元。
2016年9月23日，宁波银行股份有限公司杭州分行与公司署了《最高额保证合同》，向天夏科技综合授信7,000万元人民币。公司就上述贷款为天夏科技提供7,000万元人民币的连带责任担保。
上述担保的具体内容详见2016年9月27日披露的《天夏智慧城市科技股份有限公司关于为全资子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2016-087）。2017年9月23日披露的《关于为全资子公司提供续担保的进展公告》（公告编号：2017-102）。
2016年11月17日，浙商银行股份有限公司杭州城西支行与公司署了《最高额保证合同》，向天夏科技综合授信5,500万元人民币。公司就上述贷款为天夏科技提供5,500万元人民币的连带责任担保。上述担保的具体内容详见2016年11月19日披露的《天夏智慧城市科技股份有限公司关于为全资子公司提供担保的进展公告》(公告编号：2016-113)。2017年11月22日公司为上述担保进行了续担保，期限延期至2020年11月20日,担保额度由5,500万元人民币增加至8,800万元人民币。
2017年6月9日，南京银行股份有限公司杭州城西小微企业专营支行与公司署了《最高额保证合同》，向天夏科技综合授信6,000万元人民币。公司就上述贷款为天夏科技提供6,000万元人民币的连带责任担保。
2017年8月18日，保利融资租赁有限公司与公司签署了《保证合同》，向天夏科技提供总额为20,000万元的保理融资。公司就上述融资提供20,000万元人民币的连带责任担保。
2017年10月18日，江苏银行股份有限公司杭州分行与公司签署了《保证合同》向天夏科技综合授信5,000万元人民币。公司就上述贷款为天夏科技提供5,000万元人民币的连带责任担保。
3、截止本公告日，公司及天夏科技累计为重庆天夏聚盈提供担保20,000万元。
2018年5月28日，天夏智慧、杭州天夏科技、中航纽赫签订了保证合同，同意为重庆天夏聚盈在保理合同项下的债务提供连带责任保证，保证金额不超过2亿元。
4、上述累计实际发生担保总额合计为85,200.55万元，占公司经审计2017年度总资产(711,420.74 万元)和归属于上市公司股东的净资产(556,938.13万元)的比例分别为11.98%和15.30%。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
七、备查文件
1、第八届董事会第三十四次会议决议
特此公告！
天夏智慧城市科技股份有限公司
董事会
2018年6月5日
天夏智慧城市科技股份有限公司
独立董事关于八届董事会第三十四次会议相关议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司董事会八届三十四次会议审议的《关于补选第八届董事会董事的议案》、《关于为公司全资子公司融资提供担保总额度的议案》发表独立意见如下：
一、关于补选第八届董事会董事的独立意见
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第八届董事会第三十四次会议关于补选第八届董事会董事的议案发表意见如下：
公司董事会提名林振志先生为公司第八届董事会董事候选人的提名程序和审核程序符合国家有关法律法规和公司章程之规定, 林振志先生具备董事任职资格,具有履行董事职责的相关专业知识、技能和素质。我们同意公司董事会的提名，并同意提交公司股东大会审议、选举。
二、关于为公司全资子公司融资提供担保总额度的独立意见
1、公司全资子公司拟向银行等金融机构融资，未来两年拟融资金额合计不超过人民币4亿元，公司拟为子公司上述银行等金融机构融资提供信用担保，并承担连带担保责任。公司子公司的融资主要用于推进已经承接的智慧城市项目的设计、建设等。公司为全资子公司融资提供担保，符合公司相关内控制度的要求，本次担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合法。
2、本次公司为全资子公司担保总额度是根据未来两年子公司的发展需要和公司的发展需要合理制定的，有利于实现公司的发展战略，建立智慧城市领域的业务布局，特别有利于加快已经承接的智慧城市项目的建设推进，构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，有利于公司和中小股东利益。
3、根据全资子公司的未来融资需求，在本次担保额度范围内，董事会授权管理层负责与金融机构签订相关担保协议。公司为全资子公司融资提供担保有利于提高融资效率，符合公司和全体股东的共同利益。
综上，我们认为本担保是合理的和必要的，同意公司为所属子公司不超过人民币4亿元的银行等金融机构融资提供信用担保，并承担连带担保责任。
独立董事签字：
陈晓东
陈 芳
管自力
签字日期： 2018年6月5日
