上海顺灏新材料科技股份有限公司关于深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告
证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-059
上海顺灏新材料科技股份有限公司关于深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年5月30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海顺灏新材料科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第313号，以下简称“问询函”）。
根据问询函的要求，经公司认真仔细核查，并向深圳证券交易所报送了书面回复，现将回复内容公告如下：
问题1、报告期内，你公司实现营业收入19.49亿元，同比增长4.07%；实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)1.03亿元，同比增长4.86%；经营活动产生的现金流量净额为1.91亿元，同比增长205.27%。请结合行业特点、销售模式、收入确认政策和收款政策等说明经营性现金流量净额变动幅度与营业收入及净利润变动幅度不匹配的原因。
【回复】：
2016年度销售商品、提供劳务收到的现金19.04亿，营业收入现金含量（销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入）为1.017。报告期内，公司为降低经营风险，加强现金流管理，对客户进行分类，加快资金的回笼，重视各项经营性项目的收支管控。2017年度销售商品、提供劳务收到的现金22.62亿，同比增加3.58亿，营业收入现金含量（销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入）为1.161，同比上期增长0.144。2016年度购买商品、接受劳务支付的现金13.1亿，占销售商品、提供劳务收到的现金比为68.8%，2017年度购买商品、接受劳务支付的现金15.51亿，占销售商品、提供劳务收到的现金比为68.6%，同期相比较平稳。
问题2、报告期内，你公司各个季度的营业收入分别为3.87亿元、4.52亿元、4.82亿元、6.27亿元；净利润分别为1,946.27万元、-265.00万元、2,072.38万元、6,565.42万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-4,547.30万元、-2,345.96万元、7,190.61万元、18,875.08万元。请结合不同业务收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况分析2017年各季度营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量净额波动的具体原因及合理性。
【回复】：
各季度间营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额波动的主要原因是：
（1）季节性波动：公司第一季度受春节假期等因素的影响，营业收入相对第二、三季度较少。中高档卷烟和高档消费品的消费旺季在春节前后，其所需包装材料生产时间主要集中在第四季度，该季度销售量要高于其他三个季度，行业存在一定的季节性特征。
（2）产品结构：公司各类产品的毛利率相差较大，主要两大产品镀铝纸及印刷品的毛利率分别为26.73%及34.23%。此外，每个季度各类产品的销售占比并不均衡，根据客户的具体订单安排生产及销售，所以各季度的毛利率存在差异，其中第一季度印刷品销售收入占比较高，公司整体毛利率也较其他季度高。
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（3）其他影响净利润的因素：2017年前三季度由于公众股东诉讼事项，公司分别计提预计负债799万元、2310万元、614万元，并同时计入营业外支出。2017年四季度，公司处置持有的创新股份股票产生投资收益4862.74万元。
（4）2016年度及2017年度各季度间营业收入及经营性现金流量波动如下表所示，营业收入及经营性现金流都存在一定的行业特性，前三季度相对较稳定且略有增长，第四季度是全年销售旺季同时也是回款高峰，会出现收入和回款的大幅增长，报告期内，公司为降低经营风险，加强现金流管理，对客户进行分类，加快资金的回笼，重视各项经营性项目的收支管控，该政策在第四季度体现尤为明显。
单位：万元
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问题3、报告期末，你公司可供出售金融资产账面余额为3.06亿元，同比增长42.41%。请说明可供出售金融资产账面余额增长的原因，以及可供出售金融资产项目下的按公允价值计量的权益工具和按成本计量的权益工具的明细、形成原因及性质。
【回复】：
报告期末，公司可供出售金融资产的具体情况如下：
单位：元
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公司持有云南创新新材料股份有限公司(002812.SZ) 限售股340万股，2015年末按投资成本计量，余额为2,198.25万元，该公司于2016年9月16日在深圳证券交易所上市后，可以获取公开市场交易价格，公司改为公允价值计量，将差额计入其他综合收益。2017年末，按创新股份2017年12月30日收盘价计算金额为30340.07万元，比年初余额增加9124.07万元，增幅为43%，导致公司可供出售金融资产账面余额大幅增加。
问题4、报告期末，你公司以公允价值计量的金融资产余额为3.19亿元。请详细说明上述投资的具体情况，是否属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.1.1条规定的风险投资，以及是否已按照相关规定履行相应的审议程序与信息披露义务。
【回复】：
2017年末，公司以公允价值计量的金融资产余额情况如下：
单位：元
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1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
公司2016年8月9日第三届董事会第十三次会议、2016年8月26日2016年第二次临时股东大会审议通过《关于全资子公司使用自有资金进行风险投资的议案》，全资子公司绿新包装资源控股有限公司利用自有资金进行相关风险投资，包括产业投资；证券投资(包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品)；基金投资（包括并购基金、产业基金、投资基金等）；信托产品投资；其他金融产品投资等，使用自有资金不超过人民币4,000万元。在本额度范围内，用于风险投资的资金可循环使用。投资期限为绿新资源有效存续期间。
上述事项属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.1.1条规定的风险投资，公司已按照相关规定履行相应的审议程序与信息披露义务。
2、可供出售金融资产
2011年9月27日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司出让有关股权暨对有关企业进行增资的议案》，将持有的云南德新纸业有限公司 45%的股权以2,198.25万元的价格转让给云南创新新材料股份有限公司。本次股权转让完成后，公司不再持有云南德新股权。在转让上述股权后，公司用上述股权转让所得款项，对创新股份进行增资，增资金额为人民币2,198.25万元，增资完成后，公司持有创新股份340万股股份，占该公司总股本的比例约为3.386%。
2016年4月23日，公司披露了参股公司首次公开发行股票通过发审委审核的公告（公告编号：2016-025），公司持有云南创新新材料股份有限公司340万股，占发行前总股本的3.39%。2016年9月，创新股份首次公开发行股票并上市后，公司所持股权比例摊薄为2.54%。
上述事项不属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.1.1条规定的风险投资，公司已按照相关规定履行相应的审议程序与信息披露义务。
问题5、报告期末，你公司应收票据期末余额为4,800.66万元，同比减少35.85%；应收账款账面余额为65,147.36万元，同比减少3.49%；营业收入为19.49亿元，同比增长4.07%。请说明应收票据期末余额及应收账款账面余额变动幅度与营业收入变动幅度不匹配的原因及合理性。
【回复】：
2016年末，公司应收票据余额为7,483.3万元，主要原因为年末收到银行承兑汇票，公司尚未将其背书转让或贴现。
2017年，公司的收入确认政策不变。年末收到的银行承兑汇票，公司将其背书转让，导致应收票据的期末余额有较大幅度的减少。公司于2017年持续加大应收账款的回收力度，期末应收账款余额略有下降。
问题6、报告期末，你公司预付款项余额为1,952.43万元，同比增长58.77%。请详细说明预付款项的性质以及同比增幅较大的原因及合理性。
【回复】：
预付款项同比增长主要是黑龙江顺灏生物科技发展有限公司用于材料采购的预付账款增加。公司近两年开始发展功能生物有机肥、土壤修复治理、现代生态农业等有机农业领域的业务，预付款项增加较多。
问题7、报告期末，你公司新增长期借款1.40亿元。请详细说明上述负债的构成情况及主要债务形成的原因，以及相关借款资金的用途。
【回复】：
为优化公司债务结构，降低流动性风险，公司与上海农商银行签订长期借款合同，借款金额为1.4亿元。该笔借款主要用于支付货款，补充日常流动资金。
问题8、报告期内，你公司对前五名客户合计销售金额为5.86亿元，同比减少22.08%。请说明以下问题：
（1）你公司前五大客户是否发生重大变化，如是，请说明发生变化的具体原因及合理性。
【回复】：
2016年度、2017年度公司前五大销售客户如下：
单位：元
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公司目前的主要产品为真空镀铝纸及烟标产品等，主要下游客户分别为烟标印刷企业及烟草生产企业，本报告期，公司加大技术研发，挖掘新客户，保持镀铝纸业务的前提下，继续将产业往下延伸，开拓高毛利的印刷业务，增加更多的卷烟企业客户。
（2）你公司与前五大客户的合作模式及合作关系的持续性，是否会形成大客户依赖，如是，请说明拟采取的解决措施并充分提示风险。
【回复】：
公司前五大客户中有部分新增客户，但本报告期营业收入仍保持稳定增长，公司不存在大客户依赖的情形。
（3）请对照《股票上市规则（2014年修订）》第十章的规定，说明前五名客户是否属于公司的关联人，其与公司及公司实际控制人在业务合作、债权债务、产权、人员等方面是否存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
【回复】：
经核查，公司前五名客户不属于公司的关联人，其与公司及公司实际控制人在业务合作、债权债务、产权、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
问题9、报告期内，你公司前五大供应商采购金额占年度采购总额比例为19.71%，同比下降41.44%。请结合你公司特点及行业情况，说明采购集中度比前年度降低的主要原因，主要供应商是否存在变化，以及是否对部分供应商存在重大依赖。
【回复】：
2017年度比例计算错误，正确的比例如下：
单位：元
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公司主要供应商保持基本稳定，未发生重大变化，对供应商不存在重大依赖。
问题10、报告期内，你公司对合并深圳市金升彩包装材料有限公司形成的商誉计提1,002.42万元减值准备，请详细说明商誉减值测试的具体过程以及商誉减值计提的充分性，并请会计师发表专业意见。
【回复】：
根据《企业会计准则第8号——资产减值对商誉减值测试》的要求，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告进行了审计，在审计过程中已对公司合并深圳市金升彩包装材料有限公司产生的商誉进行的减值测试进行了复核。
1、未来现金流折现法测算金升彩股东全部权益价值
（1）2017年12月31日，公司对深圳金升彩股东全部权益价值（资产组价值）未来自由现金流预测计算如下：
单位：万元
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（2）折现率的计算
A、自由现金流的折现率采用加权平均资本成本(Weighted Average Cost of Capital 以下简称“WACC”)
B、权益资本成本（Ke）的计算
使用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）来估算权益资本的期望报酬率。
C、权益系统风险系数（Beta系数）的计算
采用可比公司法，选取同行业4家上市公司万顺股份（300057）、顺灏股份（002565）、陕西金叶（000812）、劲嘉股份（002191）作为可比的样本公司,并通过同花顺系统分别计算对比公司其近3年剔除财务杠杆的Beta值，
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选取前述样本公司的加权平均β系数并加载金升彩的资本结构计算其加权平均资本成本：
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注：付息债务成本率按五年以上银行贷款利率计算。
（3）2017年12月31日，对深圳金升彩资产组组合公允价值的计算
单位：万元
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2017年12月31日，深圳金升彩资产组组合公允价值=∑资产组自由现金流量现值+非经营性资产-非经营性负债= 25,010.31万元。
2、2017年12月31日，金升彩可辨认资产账面价值的计算
单位：万元
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3、2017年12月31日，对合并深圳金升彩形成的商誉减值测试的结果
由于截至2017年12月31日，经现金流折现法测算的深圳金升彩资产组组合公允价值小于经调整后的账面价值1,002.42万元，公司对深圳金升彩的商誉计提减值1,002.42万元。
4、会计师的核查意见
经核查，会计师认为：顺灏股份已按企业会计准则的要求对合并深圳市金升彩包装材料有限公司形成的商誉做了减值测试，并按减值测试的结果充分地计提了减值准备。
问题11、报告期末，你公司研发人员数量为236人，同比减少9.58%；研发投入金额为8,067.38万元，同比增长27.45%。请说明研发投入金额在研发人员减少的情况下，同比增加的原因及合理性。
【回复】：
报告期末，公司研发人数减少主要为研发辅助人员减少，公司的核心技术团队及关键技术人员未发生重大变动，没有对公司核心竞争力产生重大影响。公司在研发辅助人员减少的同时，持续加大研发设备、材料等方面的投入，公司新增研发项目如转移镭射膜重复使用技术、转移镀铝技术在深沟槽猫眼产品上的应用技术等，并获得5项发明专利。
问题12、你公司利润分配方案为不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本。请结合行业特性、发展阶段和经营特点等说明确定上述利润分配方案的原因、是否符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，以及是否有利于保护中小投资者的合法权益及其理由。
【回复】：
公司2017年度经营情况稳定，营业收入及净利润与上年相比均略有增长。为努力实现业务的多元化，力求公司盈利水平的平稳均衡增长。公司进入功能生物有机肥、土壤修复治理、现代生态农业等有机农业领域的业务，相关项目尚在运营初期，项目建设及后期经营均需要投入较大资金。基于上述原因，经董事会审议通过，公司2017年度的利润分配方案为不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本。上述利润分配方案有利于全体股东的长远利益，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定。
特此公告！
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
2018年6月5日
