上海力盛赛车文化股份有限公司
关于拟收购Top Speed (Shanghai) Limited和上海擎速赛事策划
有限公司部分股权并签订股权转让意向性协议的公告

证券代码：002858证券简称：力盛赛车公告编号：2018-024

上海力盛赛车文化股份有限公司

关于拟收购Top Speed (Shanghai) Limited和上海擎速赛事策划

有限公司部分股权并签订股权转让意向性协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 本次签订的《股权转让意向性协议》（以下简称“本协议”）为意向性协议，无实质约束性，不具有强制性法律约束力。本次协议签订后，公司将对目标公司进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易各方将根据相关结果进一步协商洽谈股权收购的具体事宜。待相关事项确定后，公司将严格根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，及时履行审议及信息披露义务。提请投资者理性投资，注意投资风险。

2、 本协议的签订不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

2018年6月5日，上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与DAVIDE DE GOBBI（以下简称“乙方”）和FANGYUAN（以下简称“丙方”）签订了《股份转让意向性协议》。乙方和丙方拟将所持有的Top Speed (Shanghai) Limited（以下简称“Top Speed”）和上海擎速赛事策划有限公司（以下简称“擎速赛事”）的部分股权转让给公司或公司的控股子公司。根据对目标公司业务、财务及团队情况的初步评估，预计此次标的股权的交易对价不超过12,000万元人民币或等值外币。最终估值和交易价格将以评估机构确认的评估值为基础，综合考虑乙方、丙方所做的业绩承诺等因素，由甲方、乙方、丙方协商确定。

本次签订的意向书是前期谈判的初步结果，股权交易的具体事宜尚需以评估备案结果为基础进一步协商谈判，正式股权收购协议还将依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，提交公司董事会或股东大会审议通过后方可生效实施。该股权交易是否能够实现存在不确定性。

二、交易对方的基本情况

（一）乙方：DAVIDE DE GOBBI

护照号码：YA82*****1 ITALY

（二）丙方：FANG YUAN

护照号码：YA37*****6 ITALY

注：乙方、丙方为夫妻关系，共同持有或控制目标公司100%的股权。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：Top Speed (Shanghai) Limited

登记证号码：38375106-000-06-17-A

业务性质：TRADING

法律地位：BODY CORPORATE

成立日期：2007年6月8日

地址：ROOM 502 5/F PROSPEROUS BUILDING 48-52 DES VOEUX ROAD CENTRAL HONGKONG

股权结构：

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2、公司名称：上海擎速赛事策划有限公司

统一社会信用代码：91310114682277380J

类型：一人有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：方圆

注册资本：1000万元

成立日期：2008年12月8日

经营范围：体育赛事策划咨询及组织，从事赛车科技的技术转让、技术服务、技术咨询、技术开发，文化交流活动策划，创意服务，礼仪服务，会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，公关组织策划，网站设计，体育用品、汽车零部件及配件的销售，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

住所：上海市嘉定区安亭镇新源路155弄16号1511室

股权结构：

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四、交易协议的主要内容

（一）交易内容及方式：

甲方或甲方的控股子公司拟以现金方式收购Top Speed和擎速赛事51%的股权。

（二）目标公司估值及交易价格：

甲方将聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构对目标公司进行评估。本次收购的评估基准日为2018年6月30日。最终估值和交易价格将以评估机构确认的评估值为基础，综合考虑乙方、丙方所做的业绩承诺等因素，由甲方、乙方、丙方协商确定。根据对目标公司业务、财务及团队情况的初步评估，预计此次标的股权的交易对价不超过12,000万元人民币或等值外币。

（三）关于本次交易的其他安排：

本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易各方将根据相关结果进一步协商洽谈股权收购的具体事宜，并存在最终结果与意向书存在差异的可能。各方将根据磋商情况及项目进展情况，提请各方内部决策机构批准并取得政府相关部门批准后，签署正式的股权转让协议。

（四）协议效力：

本协议为意向性协议，不具有强制性法律约束力。本协议无需提交董事会、股东大会审议。后续双方将根据最终具体股权转让协议的交易金额、交易方式等内容，按照有关法律法规履行审议决策程序。

五、本次交易的目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次股权转让符合公司发展战略目标，有利于丰富公司汽车赛事活动，增加公司利润增长点，提高公司资金运用效率，促进公司资源的有效配置，实现公司股东利益最大化。

（二）对公司的影响

本次签署的仅为意向性协议，在签署正式协议前，不会对公司的生产经营和业绩带来重大影响。

六、风险提示

本意向协议旨在表达各方的合作意向及合作方式，正式股权转让协议的签署将以审计及评估结果为依据，最终能否正式签署及相关协议内容是否与该意向协议存在差别尚存在不确定性。

公司将根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的要求，履行相应的决策和审批程序并及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

《股权转让意向性协议》

特此公告。

上海力盛赛车文化股份有限公司

董事会

二〇一八年六月六日