安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2018-034

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”），解除限售股份的数量为41,234,135股，占公司股份总数的46.86%。其中持限售股自然人8名（含董监高1名）。

2、本次限售股份上市流通日为2018年6月11日（星期一）。

一、公司首次公开发行情况及股本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕969号文核准，采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,200 万股。经深圳证券交易所深证上〔2015〕260号文同意，凤形股份首次公开发行的2,200万股股票于2015年6月11日起上市交易。

2016年5月11日公司召开的2015年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，具体为：以首次公开发行股票并上市后的总股本8,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.25元（含税）。本次分配现金股利总额为1,100万元，不送红股，不以公积金转增股本。

2017年3月10日公司召开的2016年度股东大会，审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，具体为：以总股本8,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.40元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

2018年5月11日公司召开的2017年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配方案》，具体为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

截止本公告发布之日，公司总股本为8,800.00万股。

二、相关股东作出的全部承诺及其履行情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东做出的承诺如下：

（一）限售股股份出具的股份锁定承诺

1、陈宗明先生生前承诺：

（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。

（2）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东的变更、离职而终止。

（3）除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。

（4）原实际控制人陈宗明、陈晓承诺：在所持股票锁定期满后2年内，减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，减持价格不低于发行价，且减持不影响对公司的控制权。

陈晓、陈功林、陈静根据安徽省宁国市公证处出具的（2016）皖宁公证字第498号《公证书》分别继承陈宗明之遗产，其中陈晓继承10,038,407股，陈功林继承7,528,805股，陈静继承7,528,805股，上述该等股份，陈晓、陈功林、陈静将按继承比例继续履行陈宗明生前承诺。

2、公司实际控制人陈晓、陈功林、陈静、陈也寒及其近亲属陈功平、杨明星、杨明华、陈双林等8名自然人股东承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

3、作为公司的董事长，陈晓还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过50%。

4、直接或间接持有公司股份的董事长陈晓承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。

（二）承诺履行状况

1、截至本申请日，本次申请解除股份限售股东除上述承诺外，无后续追加承诺。

2、本次申请解除股份限售的股东一直严格履行上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。

三、相关股东是否占用公司资金，公司是否违法违规为其提供担保

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。

四、本次申请解除限售的股份总数、各股东可解除限售股份数量及股份上市流通时间

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年6月11日（星期一）。

2、本次解除限售股份数量为41,234,135股，占总股本的46.86%。

3、本次解除限售的股东人数为8人，均为自然人股东。

3、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

■

需要说明的情况：

（1）陈晓、陈功林、陈静为公司大股东，其减持行为应严格遵从《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的要求；

（2）陈晓、陈功林、陈静及陈也寒于2016年8月3日签订的《一致行动人协议》约定的有效期为自公司股票上市之日起满36个月终止。

（3）陈晓、陈功林、陈静根据安徽省宁国市公证处出具的（2016）皖宁公证字第498号《公证书》分别继承陈宗明之遗产，其中陈晓继承10,038,407股，陈功林继承7,528,805股，陈静继承7,528,805股，上述该等股份，陈晓、陈功林、陈静将继续履行陈宗明生前承诺。

（4）根据董事、监事和高管承诺，其在公司任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十；上述人员减持行为应严格遵从《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的要求。

（5）股东陈功平本次解除限售股份中有212,749股处于质押状态，待解除质押后，方可上市流通。

五、保荐机构核查意见

保荐机构认为：

1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；

2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；

保荐机构对凤形股份本次限售股份解除限售及上市流通无异议。

六、备查文件

1、解除限售股份申请书

2、解除限售股份申请表

3、股本结构表和限售股份明细表

4、保荐机构光大证券出具的《光大证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售的核查意见》

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一八年六月六日