南京新街口百货商店股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
证券代码：6006820证券简称：南京新百0公告编号：临 2018-070
南京新街口百货商店股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（简称南京新百或公司）因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年2月2日开市起停牌，预计停牌不超过一个月，具体详见公司于2018年2月2日披露的《南京新百关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：临 2018-012）。
由于相关工作尚未完成，无法按期复牌，公司于2018年3月2日披露了《南京新百关于重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：临 2018-022），公司股票自2018年3月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。公司于2018年3月7日披露了《南京新百关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临 2018-025），对重组相关方基本情况、本次重组的后续工作等情况进行了说明。2018 年3月31日，公司披露了《南京新百关于公司股票继续停牌的公告》（公告编号：临 2018-032），公司股票自2018年4月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2018年4月25日，公司披露了《南京新百关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临 2018-045），就项目的最新进展情况进行了公告。2018年4月28日，公司披露了《南京新百关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临 2018-047），经公司向上海证券交易所申请，公司将于5月3日前披露重大资产重组预案（或报告书）或复牌。
2018年5月2日，公司第八届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产重组暨关联交易的方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》等关于转让House of Fraser Group Limited的议案，同时披露了本次重大资产重组暨关联交易预案、独立财务顾问核查意见、董事会决议、监事会决议、独立董事的独立意见、独立董事事前认可意见等文件，详见《南京新百第八届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号临：2018-050）及本公司在上海证券交易所网站上披露的相关文件。
根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2018 年5月3日起继续停牌。
2018年5月15日收到上海证券交易所下发的《关于对南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0520号，以下简称问询函）），并于2018年5月16日进行了公告。（公告编号：临2018-060）
2018年5月19日，公司披露了《南京新百关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》。（公告编号：临2018-064）
2018年6月2日，公司披露了《南京新百关于回复上海证券交易所问询函的进展情况暨公司股票继续停牌的公告》。（公告编号：临2018-069）
本公司积极组织相关各方就《问询函》中提出的问题进行逐项回复，并对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善。2018年6月7日，公司发布了《南京新街口百货商店股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函〉上证公函【2018】0520号之回复》、《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）》、《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案摘要（修订稿）》及相关中介机构的核查意见。
依据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年6月7日起复牌。
本公司郑重提醒广大投资者：本次重大资产重组事项尚需取得公司第二次董事会、股东大会审议通过；交易对方千百度国际控股有限公司（C.banner International Holdings Limited）举行股东特别大会就此次非常重大收购取得股东批准、反垄断主管部门的经营者集中申报审查通过；江苏省发改委同意境外投资变更备案的批准。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以在上述指定媒体披露的为准，敬请广大投资者关注，注意投资风险。
特此公告。
南京新街口百货商店股份限公司董事会
2018年6月7日
证券代码：6006820证券简称：南京新百0公告编号：临 2018-071
南京新街口百货商店股份有限公司
关于重大资产重组暨关联交易预案
修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百或公司）于2018年5月3日公告了《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》（以下简称《预案》）。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。公司根据2018年5月15日收到的上海证券交易所下发的《关于对南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0520号，以下简称《问询函》）的要求，对《预案》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
1、在《预案》“第十节其他重要事项/十、关于随售权的相关事项”增加披露了HOFUKI公司章程中关于随售权的具体约定、公司认为本次交易不涉及HOFUKI公司章程中约定的随售权的依据，并分析了HOFUKI少数股东主张随售权导致本次交易终止等其他风险的可能性。
2、在《预案》“第十节其他重要事项/十一、债权人同意相关事项”增加披露了本次交易债权人同意相关事项，包括标的资产需要取得事前同意的主要债权人、负债余额和到期日、截至目前取得标的资产相关债权人同意的进展情况等。
3、在《预案》“第十节其他重要事项/十二、第二笔股权转让款间隔一个周年后支付的原因，在此之前上市公司的会计处理及对合并财务报表商誉等主要资产、负债项目的影响”增加披露了第二笔股权转让款间隔一个周年后支付的原因、收到第二笔款项之前上市公司的会计处理，并分析了相应会计处理对合并财务报表商誉等主要资产、负债项目的影响。
4、在《预案》“第十节其他重要事项/十三、千百度对标的资产进行增资的具体时间安排，增资前上市公司对股权转让和剩余股权的会计处理，并说明对合并财务报表商誉等主要资产、负债项目的影响》”增加披露了千百度对标的资产进行增资的具体时间安排、增资前上市公司对股权转让和剩余股权的会计处理，并说明了相应会计处理对合并财务报表商誉等主要资产、负债项目的影响。
5、在《预案》“第十节其他重要事项/上市公司对所持标的资产剩余股权的安排》”增加披露了上市公司对于本次交易完成后仍持有的标的公司49%股权的后续安排。
6、在《预案》“第七节本次交易对上市公司的影响/六、本次交易对公司财务状况的影响”增加披露了本次交易对公司财务状况的影响。
7、在《预案》“第七节本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”增加披露了上市公司存在对标的资产的担保及应收款项的发生时间、金额、形成原因和到期期限。
8、在《预案》“第十节其他重要事项/十五、上市公司对标的资产的应收款项及交易对方向标的资产提供担保和资金支持（或解除上市公司提供的担保和应收款项）的具体措施和时间安排”增加披露了交易对方向标的资产提供担保和资金支持（或解除上市公司提供的担保和应收款项）的具体措施和时间安排、上市公司对标的资产的担保及应收款项相关情况。
9、在《预案》“第十节其他重要事项/十六、标的资产交易估值低于净资产的原因”中增加披露了标的资产2017年度亏损但期末净资产增加的原因及本次交易标的资产交易估值低于净资产的原因。
特此公告。
南京新街口百货商店股份限公司
董事会
2018年6月7日
