南宁八菱科技股份有限公司
股票交易异常波动公告
证券代码：002592证券简称：八菱科技公告编号：2018-083
南宁八菱科技股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：八菱科技，证券代码：002592）交易价格连续三个交易日（2018年6月1日、6月4日、6月5日）收盘价格跌幅偏离值累计超过20%。根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实相关情况
针对公司股票异常波动，公司董事会通过电话及现场询问方式，对公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实，现将有关情况说明如下：
1、关于重大事项及信息披露情况核查
经查，公司自2018年5月18日股票复牌以来，发生的重大事项及信息披露如下：
（1）2018年5月16日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于终止筹划重大资产重组的议案》、《关于签署〈股权转让意向书〉的议案》和《关于第三期员工持股计划部分优先信托单位提前分配及注销的议案》，由于本次重大资产重组涉及到境外资产收购，重组能否顺利完成存在很大的不确定性，为避免公司股票长期停牌，公司决定终止本次重大资产重组事项；同时基于对苏州宇量电池有限公司未来发展的预期，公司与苏州宇量电池有限公司控股股东上海开隆投资管理有限公司签署《股权转让意向书》，公司拟受让开隆投资所持宇量电池20%-30%的股权。公司于2018年5月18日披露了《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告》（公告编号:2018-069）、《关于拟对外投资并签署〈股权转让意向书〉的公告》（公告编号:2018-071）及其他相关公告。
（2）2018年5月18日，公司股票自开市起复牌，公司召开投资者说明会就终止本次重组的相关情况与投资者进行沟通与交流，并于会后对外披露《关于终止筹划重大资产重组的投资者说明会召开情况的公告》（公告编号:2018-073）。
（3）2018年5月19日，公司披露了《关于公司股东股份质押及解除质押的公告》（公告编号:2018-072）；2018年6月5日，公司披露了《关于公司股东股份补充质押的公告》（公告编号:2018-077）。
（4）2018年5月22日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 165 号）。收到《关注函》后，公司董事会立即组织相关人员及中介机构对《关注函》涉及的问题进行逐项落实和回复。由于《关注函》涉及的内容较多，部分事项还需要进一步核实、补充和完善，公司于2018年5月26日披露了《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》（公告编号:2018-074），2018年5月31日披露了《关于再次延期回复深圳证券交易所关注函的公告》（公告编号:2018-076）。
（5）2018年5月25日，公司召开2017年度股东大会，审议通过《2017年度公司利润分配预案》等议案，同意公司2017年度利润分配预案：以公司总股本283,331,157股为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金股利70,832,789.25元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。公司并于2018年5月26日披露了《2017年度股东大会决议公告》（公告编号:2018-075）及其他相关公告。
（6）2018年6月1日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对南宁八菱科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 371 号），就公司2017 年年报有关事项进行了问询。目前，公司正在就《问询函》提及的相关问题进行落实和回复。
（7）2018年6月4日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，公司拟以自有资金回购总金额不低于人民币1亿元（含1亿元）且不超过3亿元（含3亿元），通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。公司并于2018年6月5日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》（公告编号: 2018-080）及其他相关公告。
（8）公司于2018年6月6日披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的补充公告》（公告编号: 2018-082），就公司2018年6月5日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》（公告编号: 2018-080）进行补充披露。除此之外，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
综上，公司、控股股东和实际控制人已严格按照相关规定履行信息披露义务，不存在应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
2、2018年5月15日，公司《远去的恐龙》大型科幻演出项目在国家体育馆正式公演，央视新闻联播、朝闻天下、央视新闻移动网及其他媒体对《远去的恐龙》进行了报道，但未涉及公司其他事项，也未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
3、根据公司2018年第一季度报告，预计公司2018年上半年归属于上市公司股东的净利润同比下降30.00%至55.00%，除此之外，公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
4、股票异常波动期间，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及持有公司股票的董事、监事、高级管理人员，以及公司员工持股计划未买卖公司股票。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；除前述事项（8）外，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、上市公司认为必要的风险提示
1、经自查，公司不存在违反公平信息披露的情形。
2、公司于2018年5月16日与苏州宇量电池有限公司控股股东上海开隆投资管理有限公司签署的《股权转让意向书》仅为意向性协议，尚未进行正式的尽职调查和商务谈判，本次交易具有较大不确定性，存在不能达成的风险。
3、公司董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
2018年6月6日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-084
南宁八菱科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 165 号）（以下简称“《关注函》”）。公司董事会对此高度重视，就《关注函》提及的有关事项进行了认真核查并回复，现将相关问题的回复公告如下：
问题1：你公司决定终止本次重大资产重组交易的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等；决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性；你公司对终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）。
【回复】
1.1 公司决定终止本次重大资产重组交易的具体决策过程
鉴于公司本次重大资产重组将于2018年5月18日届满6个月，公司代表黄生田先生与江苏赛麟汽车科技有限公司（以下简称“江苏赛麟”）代表谢科海先生于2018年5月13日开始就终止或继续推进本次重大资产重组及相关后续安排进行了多次的协商沟通，并起草了相关文件，双方把沟通情况及后续安排向各自董事长进行了汇报。
公司董事会于2018年5月16日就终止或继续推进本次重大资产重组进行了认真的分析讨论，公司董事会认为由于本次重大资产重组能否顺利完成存在很大的不确定性，同意终止本次重大资产重组。
公司董事长顾瑜女士于2018年5月17日与江苏赛麟董事长王晓麟先生进行了协商沟通，顾瑜女士向王晓麟先生转达了公司董事会讨论的情况及决议，双方经协商认为：本次重大资产重组涉及到境外资产收购，该境外资产分布于美国境内，收购资产所涉及的法律程序复杂，收购境外资产的完成时间具有不确定性，导致本次重大资产重组能否最终完成存在很大的不确定性，因此，双方同意终止本次重大资产重组。
1.2 决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性
根据公司与交易方签署的《重大资产重组框架协议》，本次重组的标的公司系江苏赛麟股东拟对江苏赛麟部分资产进行重组并划转至为本次交易设立的标的公司（江苏积泰汽车科技有限公司，以下简称“标的公司”），公司拟收购标的公司的全部股权。江苏赛麟划转的资产主要包括S1超级跑车、Mycar纯电动车的厂房、生产设备以及相关车型的专有技术（含相关的美国资产）。
由于S1超级跑车的发动机主要由美国赛麟国际汽车公司（以下简称“美国赛麟”）提供，江苏赛麟需要先向美国赛麟购买相关资产，再将与本次重组相关的资产及业务划转至为本次交易设立的标的公司。本次重大资产重组方案的目标是通过本次收购使上市公司形成完整的汽车整车生产能力，鉴于动力总成在整车制造业务中的关键作用，因此要求江苏赛麟把美国相关资产收购进来，形成完整的资产范围和业务能力。
基于美国政府对外国投资者收购境内资产的审核趋严，江苏赛麟对收购美国赛麟的相关业务和资产态度审慎，主要是对美国赛麟的资产及业务是否属于美国政府限制中国投资的项目暂无法作出准确判断，因此，对于收购美国赛麟必须作出明确的预判并制定相应的方案后才能实施，恰逢中美经贸关系紧张，因担忧美国政府有可能对中国的投资进行更加严格的审查，直至2018年5月17日江苏赛麟尚未与美国赛麟签署相关的收购协议。
由于本次境外收购资产所涉及的法律程序复杂，本次收购境外资产的完成时间具有不确性，导致本次重大资产重组能否最终完成也存在不确定性；同时，若继续推进本次重大资产重组，公司股票复牌后，其价格会发生波动，若波动幅度过大，会对本次交易方案产生实质影响。基于以上原因，公司与江苏赛麟协商，同意终止本次重大资产重组。
1.3 公司对终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施
对于终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的终止后处理措施，公司于2018年5月17日与交易对方签署了《重大资产重组框架协议之补充协议》，对于后续安排和终止后处理措施进行了约定。补充协议的主要内容如下：
鉴于：
1、协议各方于2018年1月26日就甲方收购标的资产签署了《重大资产重组框架协议》（以下简称“框架协议”），约定由甲方(甲方为公司)以向乙方(乙方为江苏赛麟汽车科技有限公司股东)发行股份及/或支付现金方式购买目标公司100%股权；
2、本次重大资产重组涉及到境外资产收购，该境外资产分布于美国境内，收购资产所涉及的法律程序复杂，加之近期中美贸易关系紧张，收购境外资产能否在计划时间内完成存在很大不确定性，从而导致本次重大资产重组能否得以最终完成存在较大不确定性；
基于境外资产收购的不确定性，为避免上市公司股票长期停牌，现经各方友好协商一致，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，同意终止上述框架协议并达成如下条款，供各方共同遵守：
（1）各方一致同意自本协议生效之日起终止上述框架协议的履行，除框架协议明确约定的终止后仍具有法律约束力的条款外，框架协议将不对协议各方具有法律约束力，各方依据框架协议应履行而尚未履行的义务不再履行；
（2）各方一致同意互不承担违约责任，不存在任何争议、纠纷或者潜在的争议或纠纷；
（3）乙方设立的江苏积泰尚未实际经营，各方同意江苏积泰在框架协议终止后由乙方自行安排和处置。
问题2：你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司重大资产重组停牌期间开展工作的情况，说明公司相关公告披露信息是否存在虚假记载或误导性陈述；请上述中介机构分别提供本次重组聘任协议及项目经办人员相关信息，包括姓名、职务、联系方式、证券或相关从业资格证书编号等。
【回复】
2.1 公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在公司重大资产重组停牌期间开展工作的情况
公司本次重组聘请的中介机构包括：独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中通诚资产评估有限公司。各中介机构在公司股票停牌期间开展工作的具体情况如下：
一、华泰联合证券有限责任公司
1、本次重组启动阶段
（1）论证公司本次筹划的重大事项是否构成重大资产重组；
（2）与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；
（3）与各方就本次资产收购项目进行初步会谈，向各方介绍交易标的基本情况，并就相关事宜进行初步安排和接洽；
（4）对重组进程及大致的交易框架提出相应的建议；
（5）组织召开中介机构协调会，对标的公司高管进行访谈，并制定初步尽职调查方案。
2、本次重组尽职调查阶段
（1）向标的公司发送尽职调查资料清单，对江苏赛麟高管进行现场访谈，收集尽职调查所需的资料；
（2）组织各中介机构对江苏赛麟和标的公司的基本情况、历史沿革、主营业务情况、盈利预测、资产权属情况、资产独立性开展尽职调查工作；
（3）与法律顾问就江苏赛麟的国资历史问题提供解决方案；
（4）就江苏赛麟资产、业务拆分后，标的公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性问题，向标的公司提供建议方案；
（5）根据尽职调查进展情况组织召开重组工作协调会，对发现的相关问题进行沟通，提出方案并安排推进；
（6）与各方就交易方案进行反复论证和完善；
（7）对上市公司重组期间披露信息的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行核查，并发表意见。
二、北京市金杜律师事务所
1、本次重组启动阶段
（1）与各方就本次资产收购项目进行初步会谈，了解交易标的基本情况，对相关事宜进行初步接洽；
（2）协助公司及其他中介机构论证本次交易是否构成重大资产重组；
（3）参与讨论本次交易基本框架，起草《重大资产重组框架协议》，协助公司及各方签署《保密协议》；
（4）登记内幕信息知情人员信息；
（5）参与中介机构协调会，对标的公司高管进行访谈，并制定初步尽职调查方案。
2、本次重组尽职调查阶段
（1）进入标的公司开展法律尽职调查现场工作，通过收集资料初步了解标的公司的情况；
（2）通过对公司高管、股东访谈等方式对江苏赛麟和标的公司的基本信息、历史沿革、资产权属状况、主要资产、业务资质、诉讼仲裁、下属公司等情况全面开展法律尽职调查工作；
（3）与江苏赛麟政府股东进行沟通，就江苏赛麟国资历史问题提供解决方案；
（4）核实股东出资款到位情况；
（5）跟进落实新设重组标的公司、境外资产重组收购等事项，针对项目方案中新设美国子公司事宜，向江苏赛麟提供有关境外投资的境内审批备案手续备忘录；
（6）与标的公司、各中介机构协商工作进程；
（7）参加重组工作协调会，会同上市公司、标的公司和其他中介机构论证交易方案。
三、大信会计师事务所（特殊普通合伙）
1、本次重组启动阶段
（1）与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；
（2）与各方就本次资产收购项目进行初步会谈，了解交易标的基本情况，对相关事宜进行初步接洽；
（3）参与中介机构协调会，对标的公司高管进行访谈，并制定初步审计计划。
2、本次重组尽职调查阶段
（1）入驻标的公司现场，通过对公司高管、股东访谈等方式对标的公司的基本信息、业务模式、财务核算、财务状况及经营成果、税项情况、财务规范性、公司结构等开展财务尽职调查工作；
（2）对江苏赛麟财务资料进行收集、整理、分析，根据初步交易方案协助标的公司资产剥离和编制模拟报表；
（3）核查江苏赛麟及标的公司股东实际出资情况；
（4）参加重组工作协调会，会同上市公司、标的公司和其他中介机构论证交易方案，积极配合推进项目进展。
四、中通诚资产评估有限公司
1、本次重组启动阶段
（1）与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；
（2）与各方就本次资产收购项目进行初步会谈，了解交易标的基本情况，对相关事宜进行初步接洽；
（3）参与中介机构协调会，对标的公司高管进行访谈，并制定初步评估计划。
2、本次重组尽职调查阶段
（1）与被评估单位及各家中介机构对评估工作内容进行了协商；
（2）入驻标的公司现场，对江苏赛麟高管、部门负责人进行访谈，被评估单位的业务种类、业务模式、公司结构、财务核算、经营管理状况及其面临的风险等情况进行了解，对标的公司初步提供的盈利预测进行合理性分析，对标的公司提供的相关财务数据进行初步审核和对标的公司位于江苏如皋的主要实物资产进行现场初步勘查，并开始收集和整理与评估工作相关的资料；
（3）筛选同行业上市公司，进行同行业上市公司数据初步分析；
（4）参加重组工作协调会，会同上市公司、标的公司和其他中介机构论证交易方案。
2.2 关于公司相关公告披露信息是否存在虚假记载或误导性陈述的说明
1、公司对与本次重大资产重组股票停牌期间的信息披露进行全面自查，情况如下：
（1）公司本次重大资产重组的筹划、启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定；
（2）停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规履行信息披露义务，根据项目进展情况，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，与相关各方签订保密协议，编制了重大资产重组交易进程备忘录。
2、公司关于本次重大资产重组相关的信息披露情况如下：
（1）筹划重大事项停牌期间
2017年11月17日，公司与江苏赛麟签订了《资产收购意向协议》，并申请公司股票自2017年11月20日（星期一）开市起停牌。公司于2017年11月18日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号:2017-099），并在五个交易日内发布了《重大事项进展公告》（公告编号:2017-102）。
（2）筹划重大资产重组停牌期间
停牌期间，经各方论证，本次资产收购将构成重大资产重组，公司于2017年12月1日申请公司股票自2017年12月4日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，于2017年12月2日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号:2017-104），并在五个交易日内披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号:2017-105）。
停牌期满1个月，由于公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案，公司于2017年12月12日申请公司股票自2017年12月19日开市起继续停牌，并于2017年12月14日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号:2017-107），公告内容包括：主要交易对方、交易方式、标的资产情况、公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况等内容。之后，公司每五个交易日披露一次《重大资产重组进展公告》（公告编号:2017-108、2017-109、2017-110、2018-001、2018-003）。
停牌期满2个月，由于公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，但公司拟继续推进重组进程，公司于2018年1月15日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2018年1月16日披露《第五届董事会第十六次会议决议的公告》（公告编号:2018-004）及《关于重大资产重组进展暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号:2018-005），公告内容包括：标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况，初步的交易方案情况，与现有交易对方的沟通、协商情况，本次重组涉及的中介机构，本次交易涉及的有权部门事前审批情况等内容。并在五个交易日内发布了《重大事项进展公告》（公告编号:2018-006）。
停牌期满3个月，由于公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案，公司于2018年1月26日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，提请股东大会审议继续停牌筹划重组事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表了《关于公司重大资产重组事项延期复牌的核查意见》；并与交易对方达成初步合作意向，签署了意向性的《重大资产重组框架协议》。公司于2018年1月27日披露了《第五届董事会第十七次会议决议的公告》（公告编号:2018-008）、《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号:2018-010）、《关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号:2018-011）和《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号:2018-014）等公告。
2018年2月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，公司在议案通过后向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月14日开市起继续停牌，停牌时间自首次停牌之日起累计不超过6个月。公司于2018年2月13日披露了《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号:2018-020）和《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号:2018-021），公告内容包括：资产重组基本情况、预计复牌时间和下一步工作计划等内容。之后，公司每五个交易日披露一次《重大资产重组进展公告》（公告编号:2018-022、2018-027、2018-028）。
停牌期满4个月，公司按照相关要求披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号:2018-033），独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表了《关于公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见》。之后，公司每五个交易日披露一次《重大资产重组进展公告》（公告编号:2018-035、2018-040、2018-042、2018-044、2018-046、2018-056、2018-058、2018-065）。
2018年4月18日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 109 号）。2018年4月20日，公司就关注函进行了回复，并于2018年4月21日披露《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号:2018-047）。
（3）本次重大资产重组事项的终止
公司于2018年5月16日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》。公司独立董事发表了独立意见。公司于2018年5月18日披露了《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告》（公告编号:2018-069）及《华泰联合证券有限责任公司关于南宁八菱科技股份有限公司终止筹划重大资产重组事项的核查意见》。
2018年5月18日，公司股票自开市起复牌，同时公司于当日召开投资者说明会就终止本次重组的相关情况与投资者进行沟通与交流，并于会后对外披露。
经核查，公司董事会认为：公司在推进本次重大资产重组过程中，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作，安排本次交易相关的独立财务顾问、审计机构、律师事务所等中介机构开展了尽职调查、审计等工作。同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间上述相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务和相关审批程序，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并在进展情况公告中对本次重组存在的不确定性均进行了相关的风险提示。
在重大资产重组事项进展出现较大变化时，公司及时披露了《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告》，并在公告中说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安排。上述公告与重组进展情况相符，公司认真履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
综上，公司关于对本次重大资产重组事项的相关信息披露，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业版信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定履行信息披露义务，信息披露合法合规，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露公告中已充分披露本次重组的不确定性和终止风险。
2.3本次重组聘任协议及项目经办人员相关信息，包括姓名、职务、联系方式、证券或相关从业资格证书编号等
公司本次重组聘请的中介机构包括：独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中通诚资产评估有限公司。中介机构相关信息如下：
一、华泰联合证券有限责任公司
1、聘任协议：
《华泰联合证券有限责任公司与南宁八菱科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问暨承销协议》
2、项目经办人员相关信息：
姓名：陈东
职务：独立财务顾问主办人
联系方式：138****4411
证券或相关从业资格证书编号：S1000108071474
二、北京市金杜律师事务所
1、聘任协议：
《南宁八菱科技股份有限公司与北京市金杜律师事务所上海分所专项法律顾问委托合同》
2、项目经办人员相关信息：
（1）姓名：赖江临
职务：签字律师
联系方式：135****3595
证券或相关从业资格证书编号：14401199911593598
（2）姓名：郭钟泳
职务：签字律师
联系方式：136****2377
证券或相关从业资格证书编号：14401201311017754
三、大信会计师事务所（特殊普通合伙）
1、聘任协议：《审计业务约定书》
2、项目经办人员相关信息：
（1）姓名：郭安静
职务：签字会计师
联系方式：181****5127
证券或相关从业资格证书编号：420301804695
（2）姓名：刘艳霞
职务：签字会计师
联系方式：158****5641
证券或相关从业资格证书编号：110101410381
四、中通诚资产评估有限公司
1、聘任协议：《资产评估委托合同》
2、项目经办人员相关信息：
（1）姓名：方炜
职务：签字评估师
联系方式：139****5666
证券或相关从业资格证书编号：11070082
（2）姓名：朱定生
职务：签字评估师
联系方式：138****9259
证券或相关从业资格证书编号：45000007
问题3：你公司在筹划本次重大资产重组中遇到的具体障碍，重点分析导致本次筹划重大资产重组终止的具体原因。请独立财务顾问发表明确意见。
【回复】
如前所述，本次收购目标是协助上市公司形成整车生产能力，因此，必须收购位于美国的动力总成及其他的汽车相关业务方能形成完整的资产范围和业务能力。若不能收购美国资产，则不符合证券监管部门有关重大资产重组的资产独立性及完整性等方面的要求，成为影响本次重大资产重组的主要障碍。
由于S1超级跑车的发动机主要由美国赛麟提供，鉴于动力总成在整车制造业务中的关键作用，本次重大资产重组方案目标是通过本次收购上市公司形成完整的汽车整车生产能力，因此要求江苏赛麟把美国资产收购进来，江苏赛麟再将与本次重组相关的美国资产及业务划转至本次交易设立的标的公司。基于美国政府对外国投资者收购境内资产的审核趋严，江苏赛麟对收购美国赛麟的相关业务和资产态度审慎，主要是对美国赛麟的资产及业务是否属于美国政府限制中国投资的项目暂无法作出准确判断，因此，对于收购美国赛麟必须作出明确的预判并制定相应的方案后才能实施，恰逢中美经贸关系紧张，因担忧美国政府有可能对中国的投资进行更加严格的审查，直至2018年5月17日江苏赛麟尚未与美国赛麟签署相关的收购协议。
由于本次境外收购资产所涉及的法律程序复杂，本次收购境外资产的完成时间具有不确性，导致本次重大资产重组能否最终完成也存在不确定性；同时，若继续推进本次重大资产重组，公司股票复牌后，其价格会发生波动，若波动幅度过大，会对本次交易方案产生实质影响。基于以上原因，公司与江苏赛麟协商，同意终止本次重大资产重组。
独立财务顾问发表明确意见：
独立财务顾问认为，上市公司终止筹划本次重大资产重组经过了充分的沟通和审慎的考虑，是基于维护上市公司全体股东和公司利益的前提下做出的决定，终止原因具有合理性。
问题4：你公司在说明会上披露终止本次重组的原因是“考虑到近期中美贸易紧张，以及美国政府对中国投资的限制，本次拟收购境外资产是否涉及敏感技术无法判断，因此，本次收购境外资产的完成时间无法预估”，请自查是否在重组进展公告中充分披露收购境外资产的相关风险、是否在中美贸易战过程中进行风险提示、是否披露境外资产可能涉及的敏感技术风险，以及在筹划重组过程中除此以外的其他信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
【回复】
经公司自查：
（1）公司在重大资产重组进展公告中披露了境外资产收购的事项，并提示本次重大资产重组存在较大不确性，请投资者注意投资风险；
（2）公司在2018年4月21日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复的公告》中，特别提示了“本次重大资产重组涉及江苏赛麟业务资产内部重组并划转至标的公司、国资审批流程、收购境外资产等较为复杂的事项，需要较长的时间，若公司未能在停牌 6个月内披露重组方案，则公司本次筹划的重大资产重组存在终止的可能，提醒投资者注意投资风险。”；
（3）本次境外资产收购主要是江苏赛麟收购美国赛麟的动力总成及其他相关汽车业务，不属于之前中美贸易战所列示的内容；
（4）如前所述，在本次重组过程中，标的公司所需的动力总成和发动机生产技术主要由美国赛麟提供，因此需要先向美国赛麟购买相关资产，但直至2018年5月17日江苏赛麟尚未与美国赛麟签署相关的收购协议，各中介机构对美国赛麟尽职调查也未完成，因此，公司对美国赛麟的资产及业务是否属于美国政府限制中国投资的项目也无法作出准确判断。
综上，公司重大资产重组进展公告披露的内容及在筹划重组过程中的其他信息披露符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，履行了相关程序及信息披露义务，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
问题5：我部关注到你公司控股股东、实际控制人、部分高管等均存在质押你公司股份的情况。请说明：
（1）5%以上股东及高管将其所持你公司股份质押的主要原因，质押融资的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施；
（2）除上述质押股份外，上述股东持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务；
（3）你公司在保持独立性、防范控股股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。
【回复】
5.1 5%以上股东及高管将其所持你公司股份质押的主要原因，质押融资的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。
公司5%以上股东及高管质押公司股份的主要原因是个人投资的资金需求，质押融资资金也主要用于个人投资。其中，公司大股东、实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇质押融资资金主要用于归还参与公司2014年、2015年非公发行股份时的融资借款，以及为公司一、二、三期员工持股计划员工提供借款，并支付利息等。上述股东质押的股份目前尚未触及平仓线，不存在平仓风险。公司董事会时刻关注公司股东股份质押情况，及时履行信息披露义务，并提醒大股东控制质押比例，降低股票质押风险。
5.2 除上述质押股份外，上述股东持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。
除上述质押股份外，上述股东持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。
5.3 你公司在保持独立性、防范控股股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。
（1）公司每年都聘请具备证券从业资格的会计师事务所就公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行核查，并出具《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，公司历年均不存在控股股东及其他关联方占用资金的情形。
（2）公司内部审计部门每季度对公司大额资金往来以及公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行检查，核查是否存在上述人员直接、间接和变相占用上市公司资金的情况。
（3）公司审计委员会至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等，并对内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题向董事会报告。
问题6：5月18日，你公司披露《关于拟对外投资并签署〈股权转让意向书〉的公告》称，你公司拟受让开隆投资所持宇量电池20%-30%股权，宇量电池的整体估值为28-35亿元，而你公司2017年度经审计的净资产约为21.36亿元。请补充说明宇量电池整体估值的合理性，交易方式、资金来源。
【回复】
6.1关于宇量电池整体估值的合理性说明
（1）上海开隆投资管理有限公司（以下简称“开隆投资”）于2017年12月成为苏州宇量电池有限公司（以下简称“宇量电池”）的控股股东，宇量电池的注册资本增至3亿元，同时上海开隆也以其他方式向宇量电池提供了大量资金，用于快速扩大宇量电池的生产规模，截止到目前，宇量电池用于扩大产能方面的投入不少于10亿元人民(具体投入以中介机构的尽调和评估结果为准)。宇量电池现有产能为2Gwh，未来产能规划要达到40Gwh（分阶段实施），为现有产能的20倍，以满足未来市场的需求。
（2）宇量电池具有行业领先的技术团队，宇量电池创始人兼董事长毛焕宇博士为锂电行业技术专家，长期从事锂电池行业的技术研究，在锂电池领域先后获得114项美国和中国专利（据宇量电池提供，上述专利中的26项专利权属于宇量电池，其余88项属于毛焕宇个人，毛焕宇与宇量电池签署了禁业协议，具体情况以中介机构的尽调结果为准。）1997年3月，毛焕宇博士研制出我国第一颗18650锂离子电池，并于第二年获得“国家重点新产品”证书，同时也获得了外籍专家在中国的最高荣誉“友谊奖”。在毛焕宇博士带领下，宇量电池拥有一支研发设计能力很强的技术团队，拥有高安全性的电池结构设计、降低热失控强度的化学设计、切断失控电池单体维持电池运行的设计、可拆卸式的电池链接设计、电芯与极组侧面超薄导热隔膜设计、分容技术等创新技术，并成功使用高镍NCM811材料、硅碳/石墨混合材料等新型材料作为正负极生产高能量电池，从而使得宇量电池在同行业中具有明显的技术竞争优势和制造优势，宇量电池独创的26800圆柱电池的能量密度达到201Wh/kg，方形锂电池的能量密度达到219Wh/kg，均属行业领先水平。
（3）宇量电池在客户及业务拓展方面取得重大进展。2017年12月，上海开隆成为宇量电池的控制股东，杨爱华先生为上海开隆的实际控制人，杨爱华先生原为宝信汽车董事局主席，拥有丰富的汽车经销行业经验，汽车行业资源丰富，宇量电池的基本面发生了根本性改变，市场及业务取得了长足进步，2018年以来已连续接待了10多家整车企业的业务访问，包括世界知名汽车厂家、国内产销量名列前三的汽车厂家及国内其他主流自主品牌汽车厂家。这些整车企业在仔细研究了宇量电池的三元锂电池方形电芯产品并考察了最新的生产线后表达出强烈的合作意愿，宇量电池未来有望与这些国际及国内重要汽车厂商形成战略合作和长期的供货关系。目前，宇量电池已与威马汽车（WELTMEISTER）、江淮汽车、拜腾、观致汽车、众泰汽车等汽车厂家进行了深入的技术对接，部分样品已进入测试阶段。
（4）宇量电池具有良好的成长性。自成立以来，宇量电池销售收入快速增长，宇量电池2015年-2017年的销售收入分别为9,880.17万元、19,464.02万元、30,169.68万元，年增长率均在50%以上，显示出了良好的成长性。宇量电池依据现有客户的产品开发及未来量产计划，预测2018年营业收入约8亿元、2019年营业收入不低于25亿元，呈爆发式增长。（上述营业收入预测是宇量电池根据其现有客户的产品开发及量产计划进行的合理预估，并不代表实质性的业绩承诺，能否实现取决于国家产业政策、市场状况变化等多种因素影响，存在很大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。）
综上，宇量电池产品具有核心竞争优势，建立了以行业专家领衔的技术团队，市场开拓取得重大进展，预期未来宇量电池呈现高速增长。因此，考虑到宇量电池未来的发展前景，双方初步议定宇量电池整体估值为28-35亿元。上述估值仅为初步意向，待公司聘请中介机构进行尽职调查后，公司将在评估机构对宇量电池评估值的基础上与上海开隆确定正式的交易价格。
6.2 关于受让宇量电池部分股权的交易方式、资金来源
（1）根据公司于2018 年5月16日与上海开隆签署的《股权转让意向书》，公司或公司控制的有限合伙企业拟以现金方式收购开隆投资持有的宇量电池20%-30%的股权。
（2）公司本次收购股权的资金来源:一是公司财务状况良好，资产负债率较低，公司2017年度经审计的净资产约为21.36亿元，资产负债率仅有17.02%，具有较强的融资能力；二是若标的公司发展前景良好，可通过设立资产管理计划的方式进行融资并用于收购股权。
特别风险提示:
（1）公司虽与开隆投资签署了《股权转让意向书》，但尚未进行正式的尽职调查和商务谈判，本次交易具有较大不确定性，存在不能达成的风险。
（2）新能源汽车的发展受国家产业政策影响较大，如果未来补贴政策重大调整或相关产业政策发生重大不利变化，将会对新能源汽车的发展造成重大影响，进而会给下游的动力电池领域带来不确定性，宇量电池的未来发展规划存在不能实现的风险。
（3）本次投资的资金来源为公司自筹，因投资金额较大，将对 公司构成一定的财务及现金流的压力，影响公司的正常经营活动。
问题7：请你公司说明员工持股计划是否与公司控股股东、实际控制人构成一致行动关系，自查相关股东权益变动披露是否合规，请律师发表专业意见。
【回复】
公司第一期员工持股计划设立后全额认购国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）设立的“国海金贝壳员工持股计划1号集合资产管理计划”的次级份额，并委托国海证券作为管理人。2017年7月，第一期员工持股计划存续期届满进行了展期，并设立专用证券账户（南宁八菱科技股份有限公司—第1期员工持股计划）通过大宗交易方式承接受让了“国海金贝壳员工持股1号集合资产管理计划”持有公司的全部股份。延期后，员工持股计划由员工持股计划管理委员会直接管理。公司大股东、实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇未持有本次员工持股计划份额，也不在第一期员工持股计划管理委员会任职，与员工持股计划管理委员会的管理人不存在关联关系，因此，第一期员工持股计划与公司大股东、实际控制人不构成一致行动关系。
公司第二期员工持股计划设立后全额认购国海证券设立的“国海金贝壳员工持股计划2号集合资产管理计划”的次级份额，并委托国海证券作为管理人。2018年5月，第二期员工持股计划存续期届满进行了展期，并注销了优先级份额。延期后，员工持股计划将由员工持股计划管理委员会管理，但目前尚未完成直接持有股票并管理的相关手续，仍由国海证券担任管理人。公司大股东、实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇未持有本次员工持股计划份额，也不在第二期员工持股计划管理机构任职，与第二期员工持股计划管理人不存在关联关系，因此，第二期员工持股计划与公司大股东、实际控制人不构成一致行动关系。
公司第三期员工持股计划设立后全额认购中海信托股份有限公司（以下简称“中海信托”）设立的“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”的劣后级份额，并委托中海信托作为本次信托计划的受托人。2018年5月，由员工持股计划补仓义务人杨竞忠、顾瑜夫妇向信托专户追加资金，注销了部分优先级份额。公司大股东、实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇未持有本次员工持股计划份额，也不在第三期员工持股计划管理机构任职，与第三期员工持股计划管理人不存在关联关系，因此，第三期员工持股计划与公司大股东、实际控制人不构成一致行动关系。
综上，公司大股东、实际控制人杨竞忠先生、顾瑜女士为部分员工持股计划持有人参与员工持股计划提供借款，并为员工持股计划参与资产管理计划/信托计划及受让资产管理计划所持八菱科技股票提供担保或资金支持，但公司控股股东、实际控制人与借款员工或各期员工持股计划之间未就员工持股计划份额之投票表决权达成协议或作出安排；且杨竞忠先生、顾瑜女士未持有公司各期员工持股计划份额，亦未担任各期员工持股计划管理委员会委员，与各期员工持股计划持有人（杨经宇先生除外）、管理人/受托人、管理委员会委员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的关联关系。
杨竞忠先生、顾瑜女士之子杨经宇先生作为八菱科技副总经理参与了第一期员工持股计划，在该期员工持股计划中的权益比例为25%，该比例符合相关规范性文件的规定，其所享权益比例未超过30%，无法直接决定或否决持有人会议表决内容，无法控制管理委员会委员人选，不存在直接或间接控制该期员工持股计划的情形；且其未担任各期员工持股计划管理委员会委员，与各期员工持股计划其他持有人、管理人/受托人或者管理委员会委员之间不存在《上市规则》规定的关联关系。
因此，公司一至三期员工持股计划与公司大股东、实际控制人不构成一致行动关系，公司控股股东、实际控制人的权益未发生变动，公司控股股东、实际控制人的权益变动信息披露符合相关规定。
法律意见：
本所认为，八菱科技各期员工持股计划与控股股东、实际控制人杨竞忠先生、顾瑜女士不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系；杨竞忠先生、顾瑜女士无需将八菱科技各期员工持股计划作为一致行动人履行相关的信息披露义务。
问题8：你公司认为应当予以说明的其他事项。
【回复】
关于宇量电池与威马汽车业务合作情况的说明：宇量电池于2018年4月13日与威马汽车签署了《战略合作框架协议》，双方合作开发威马汽车专用的高安全、高能效、价格合理的新能源汽车专用动力电池系统。目前，宇量电池为威马汽车开发的新能源汽车动力电池系统项目进展顺利，预计近期可以交付批量样品，同时按项目计划宇量电池已开始进行量产的准备工作。
截止本公告日，宇量电池与威马汽车处于产品技术开发阶段，威马汽车对宇量电池的营业收入、净利润未产生重大影响。
工业和信息化部2018年5月17日发布《道路机动车辆生产企业及产品公告》(第308批)公示威马汽车的SZS6460A00BEV等5款车型的动力电池系统不是由宇量电池供货，宇量电池配套的是后续车型。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
2018年6月6日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-085
南宁八菱科技股份有限公司
2017年年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2017年年度权益分派方案（以下简称“分配方案”）已获2018年5月25日召开的2017年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：
一、股东大会审议通过利润分配方案情况
1、经公司2017年度股东大会审议通过的2017年年度利润分配方案为：以公司现有总股本283,331,157股为基数，向全体股东每10股派2.50元（含税）现金红利，共计派发现金股利70,832,789.25元，不送红股，不以公积金转增股本。
2、本次实施的分配方案与股东大会审议通过的分配方案一致。
3、自分配方案披露至实施期间公司股本总额未发生变化。
4、本次实施分配方案距离股东大会审议通过的时间未超过两个月。
二、权益分派方案
本公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本283,331,157股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派2.25元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.50元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.25元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
三、股权登记日与除权除息日
1、股权登记日为：2018年6月12日；
2、除权除息日为：2018年6月13日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截止2018年6月12日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2018年6月13日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：
■
在权益分派业务申请期间（申请日：2018年6月4日至登记日：2018年6月12日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
六、有关咨询办法
咨询机构:南宁八菱科技股份有限公司证券部
咨询地址：广西南宁市高新区高新大道东段21号
咨询联系人：甘燕霞
咨询电话：0771-3216598
传真电话：0771-3211338
七、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的确认分配方案具体实施时间的书面文件；
2、公司董事会审议通过《2017年度公司利润分配预案》的决议；
3、公司股东大会审议通过《2017年度公司利润分配预案》的决议。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董 事 会
2018年6月7日
