深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2018-048
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）通知于2018年6月2日以电子邮件的形式发出，会议于2018年6月6日上午10:00在深圳市南山区松坪山郎山路21号董事会会议室以通讯与现场相结合方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于实施昂瑞生物长期激励计划的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
董事会同意深圳昂瑞生物医药技术有限公司（以下简称“昂瑞生物”）对其管理层和核心员工实施长期激励，激励方案的主要条款如下：
激励方式：以昂瑞生物的虚拟股份期权进行激励。
激励对象：昂瑞生物的高级管理人员及核心骨干。
股份数量：所授予的虚拟股份期权总数所对应的股份总数不超过昂瑞生物所有发行股份的10%（包含期权行权后形成的股份）。其中60%(按最终分配比例数据调整)在昂瑞生物长期激励计划实施时授予，余下的部分将保留，未来授予给昂瑞生物现有的和新的管理人员和核心骨干。
期权授予：首期参与的被激励对象的期权将按照里程碑进行授予，授予时点为里程碑达成后的一个月内，具体由昂瑞生物董事会决定。第一个里程碑为与被激励对象签署劳务合同；第二个里程碑为新药品种获得中国药品监管部门批准开展III期临床试验；第三个里程碑为新药品种获得中国药品监管部门批准上市销售。后续参加人员的虚拟期权授予日由昂瑞生物董事会决定。
期权价格：在任何一个时间点，虚拟期权所对应股份的价格为昂瑞生物的公允价值（如果昂瑞生物在期权授予前的12个月进行过融资，以融资时的估值作为公允价值，如未进行过融资，则由昂瑞生物董事会确定公允价值）。
期权兑现：每次虚拟期权授予后的锁定期为1年，锁定期后的三年按照40%、30%和30%兑现。虚拟期权兑现后，昂瑞生物未来上市或者被出售时，被激励对象可根据上市地的股票流通规则或者昂瑞生物出售时的价值实现期权收益。被激励对象可选择按照公允价值出资将已兑现的虚拟期权转换为对昂瑞生物的实际出资。
授权昂瑞生物董事会负责制定具体的长期激励计划，并负责后续的操作与实施。
2、审议通过了《关于深圳君圣泰生物技术有限公司的股权架构调整的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于深圳君圣泰生物技术有限公司的股权架构调整的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事就此议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
3、审议通过了《关于控股子公司股权转让的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于控股子公司股权转让的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事就此议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
4、审议通过了《关于开展2018年远期外汇交易情况的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于开展2018年远期外汇交易情况的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
5、审议通过了《关于向花旗银行申请授信的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
公司与花旗银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称“花旗银行”）签订的《授信额度协议》已于2018年4月到期。为保证日常经营的需要，公司董事会同意公司继续向花旗银行申请总额不超过等值3,500万美元的综合授信额度，相关事项如下：
1、公司向花旗银行申请总额不超过等值于3,500万美元的综合授信额度，授信期限为12个月，主要用于但不限于短期流动资金贷款，信用证，进口押汇，备用信用证，结算前风险产品等。
2、授信条件为信用方式。
3、实际授信的额度和期限与用途以银行批准为准。
4、授权公司董事长李锂先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇一八年六月七日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2018-049
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届监事会第十次会议通知于2018年6月2日以电子邮件的形式发出，会议于2018年6月6日上午11:00在深圳市南山区松坪山郎山路21号会议室以现场方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席郑泽辉先生主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。
经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：
1、审议通过了《关于深圳君圣泰生物技术有限公司的股权架构调整的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经核查，监事会认为：深圳君圣泰的股权架构调整完成后，有助于开展后续的资本运作，并引进新的投资者，为其临床试验的推进和业务运营提供资金支持。本次股权架构调整完成后，海普瑞所持有深圳君圣泰的股权比例保持不变，不存在损害公司利益的情况，不构成对海普瑞经营状况的重大影响。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于深圳君圣泰生物技术有限公司的股权架构调整的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2、审议通过了《关于控股子公司股权转让的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经核查，监事会认为：本次出售成都海通的股权，有利于公司经营业绩的改善，并有助于公司集中资源开展国内依诺肝素制剂的销售业务。本次成都海通的股权转让不会对公司正常生产经营和未来财务状况和经营成果带来重大影响。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于控股子公司股权转让的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司监事会
二〇一八年六月七日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2018-050
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于深圳君圣泰生物技术有限公司的
股权架构调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于深圳君圣泰生物技术有限公司的股权架构调整的议案》，同意将直接持有的深圳君圣泰生物技术有限公司（以下简称“深圳君圣泰”）的股权转让给HighTide Therapeutics (Hong Kong) Limited（以下简称“香港君圣泰”）持有，并通过海普瑞（香港）有限公司（以下简称“香港海普瑞”）对其股东HighTide Therapeutics, Inc.（以下简称“开曼君圣泰”）增资。架构调整完成后，公司实际持有的深圳君圣泰比例保持不变。
本次深圳君圣泰股权架构调整事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不构成关联交易。
一、标的情况介绍
1、企业名称：深圳君圣泰生物技术有限公司
统一社会信用代码：91440300581570844Y
住所：深圳市龙岗区吉华街道甘李二路11号中海信创新产业城18B栋1层02单元
企业类型：有限责任公司（中外合作）
法人代表：李锂
注册资本：4,200万元人民币
经营范围：从事生物制品、医药产品的研究、开发、技术转让、技术服务及咨询服务；化妆品、卫生消毒用品、一类医疗器械的研究、开发、批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请），并提供上述产品的技术转让、技术服务和咨询服务。从事保健食品、二类医疗器械的研究、开发、批发、进出口业务。
财务状况：
单位：人民币元
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现有股权架构如下图所示：
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2、企业名称：HighTide Therapeutics (Hong Kong) Limited
住所：13/F, Times Tower, 391-407 Jaffe Road, Wanchai, Hong Kong
类型：有限责任公司
3、企业名称：HighTide Therapeutics, Inc.
住所：4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-100, Cayman Islands
类型：有限责任公司
开曼君圣泰为香港君圣泰的唯一股东。
二、股权架构调整方案
海普瑞拟与香港君圣泰签署股权转让协议，将所持有的深圳君圣泰57.45%的股权以人民币7,900万元转让给香港君圣泰。海普瑞拟以人民币7,900万元向全资子公司香港海普瑞增资，增资资金用于香港海普瑞对开曼君圣泰进行增资。完成上述股权架构调整后，香港海普瑞持有开曼君圣泰57.45%的股权，从而间接持有深圳君圣泰57.45%的股权。
调整完成后的深圳君圣泰股东架构如下图所示：
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深圳君圣泰首次融资完成后，各股东同意按照各自持股份额等比例稀释10%作为预留的员工激励股份，因此全面摊薄后海普瑞持有开曼君圣泰的股权比例将降低为51.705%。
上述调整方案所涉及的相关法律文件尚未签署，董事会授权公司董事长负责推进架构方案相关工作及签署相关法律文件。
三、对公司的影响
1、深圳君圣泰是一家主要从事新药研发的公司，其主要品种目前正在澳大利亚和美国进行I期和II期临床试验，预计未来需要大量资金来支持其后续的研发及临床试验等工作。本次股权架构调整，主要是为了其开展后续融资和资金运作，以引进新的投资者，为其新药品种的全球临床试验的推进和业务运营提供资金支持。
2、本次股权架构调整完成后，海普瑞实际持有深圳君圣泰的股权比例保持不变，不存在损害公司利益的情况，不构成对海普瑞经营状况的重大影响。
四、独立董事意见
深圳君圣泰股权架构进行调整，有利于其开展后续的融资以增强资本实力，进而对其新药研发和业务活动提供有力支持。本次架构调整完成后，海普瑞所持有深圳君圣泰的股权比例不变，不存在损害公司利益的情况，不构成对海普瑞经营状况的重大影响。本事项履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，同意海普瑞将所持有的深圳君圣泰57.45%的股权以人民币7,900万元转让给香港君圣泰，并同意海普瑞以人民币7,900万元向香港海普瑞增资，增资资金用于香港海普瑞对开曼君圣泰进行增资。
五、监事会意见
深圳君圣泰的股权架构调整完成后，有助于开展后续的资本运作，并引进新的投资者，为其临床试验的推进和业务运营提供资金支持。本次股权架构调整完成后，海普瑞所持有深圳君圣泰的股权比例保持不变，不存在损害公司利益的情况，不构成对海普瑞经营状况的重大影响。
六、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议。
2、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关议案的独立意见。
3、第四届监事会第十次会议决议。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月七日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2018-051
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于控股子公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易情况
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过《关于控股子公司股权转让的议案》，同意将公司持有成都市海通药业有限公司（以下简称“成都海通”）85%的股权转让给盘谷晨宸（上海）企业管理中心（有限合伙）（以下简称“盘古晨宸”），转让价格为34,000,000元人民币，具体事项如下：
转让方：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
受让方：盘谷晨宸（上海）企业管理中心（有限合伙）
交易标的：公司控股子公司成都市海通药业有限公司
交易事项：成都市海通药业有限公司注册资本人民币4,000万元，公司将其持有的标的公司85%股权转让给盘古晨宸。
交易价格：股权转让价格34,000,000元人民币
本次出售控股子公司股权在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不构成关联交易。
本次转让完成后，需到工商管理部门办理工商变更登记，无需其他政府部门审批事项。
二、 交易对手情况
（一）交易对手方基本情况
企业名称：盘谷晨宸（上海）企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310116MA1JAKN95B
类型：有限合伙企业
成立日期：2018年04月27日
执行事务合伙人:张毅
注册地址：上海市金山工业区夏宁路818弄70号4643室
经营范围：企业管理咨询，品牌管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，会务服务，展览展示服务，文化艺术交流策划咨询，广告设计、制作、代理、发布，从事生物、医疗科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
合伙人共三人：张毅、李向红、许新平，均为自然人。
（二）应说明的情况
交易对方与成都海通、公司、董事、监事和高级管理人员、公司5%以上的股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成对其利益倾斜的关系。经查询国家企业信用信息公示系统，盘古晨宸信用信息正常。
三、 交易标的情况说明
(一)交易标的基本情况
交易标的名称：成都市海通药业有限公司85%股权
交易标的类别：股权类资产
交易标的所在地：四川省成都市
股权类资产信息说明：成都海通成立于2010年12月7日，取得了统一社会信用代码为91510115564494843U的《企业法人营业执照》。
法定代表人：李建科（LI JIANKE）；
注册资本：4,000万元人民币；
注册地址： 成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园柳台大道222号；
经营范围：生产、销售：小容量注射剂、乳膏剂；货物进出口（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务状况：
单位：人民币元
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交易标的股权结构：
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(二)交易标的资产在权属方面的情况
公司持有的成都海通股权不存在产权归属争议；不存在抵押、质押等其他任何限制转让的问题；不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
(三)其他应说明的基本情况
成都海通作为公司的控股子公司，公司为其生产经营活动提供借款，并签署了《借款协议》，借款期限自2015年12月28日至2018年12月27日，借款年利率为4.75%。截至本公告之日，成都海通对海普瑞的借款余额共计11,000,000元人民币。鉴于公司与盘谷晨宸即将签署《股权转让协议》，公司与成都海通签订了《借款归还协议》，约定在盘古晨宸支付第一期股权转让款时，成都海通一次性归还上述借款及对应利息，盘古晨宸为其还款提供连带责任担保。
本次交易完成后，公司不再持有成都海通股权，将导致公司合并报表范围发生变更。
四、 交易协议的主要内容
(一)交易协议主要内容
公司以3,400万元的转让价格将控股子公司成都海通公司85%的股权转让给盘古晨宸。
(二)交易定价依据
本次交易的定价依据为公司投资时的出资额为参考，由交易双方协商确定的交易价格。
(三)付款时间安排
本次股权转让款分两期支付，第一期于本协议签订之日起七天内，支付股权转让对价的50%，即：17,000,000元人民币；第二期于成都海通工商变更手续办理完成之日起三十天内，支付剩余股权转让对价款，即17,000,000元人民币。
（四）股权交割
（1）公司履行完毕本协议项下的所有交割前的行为，并配合完成标的股权转让过户给盘古晨宸等所有变更手续方为完成本次股权转让的交割。
（2）本次股权转让交割日最迟不应晚于2018年7月10日。
（3）受让方支付了第一期股权转让对价并完成所有交割前的行为后应书面通知出让方，要求进行股权交割等其他变更手续。
五、 其他安排及说明
公司本次转让成都海通85%股权，不涉及员工安置、土地租赁等问题，转让完成后，公司与成都海通将不存在关联交易，未来也不会存在关联人同业竞争问题。转让所得资金将主要用于公司生产经营。
六、 本次交易对公司的影响
1、成都海通主要从事标准肝素制剂的生产经营业务，过去几年由于主要产品价格持续下降，导致成都海通出现连续亏损，且预计在未来一段时间仍然难以扭转。本次出售成都海通股权后，将有助于对公司财务报表的改善。
2、公司的依诺肝素制剂业务已经在境内外建立了独立的销售队伍和体系，出售成都海通股权对该业务无重大影响，同时，完成股权出售后，公司可集中更多的资源来支持依诺肝素制剂的国内销售业务。
3、交易完成后，公司不再持有成都海通的股权，成都海通将不再纳入公司合并报表范围。
4、本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况，本次成都海通的股权转让不会对公司正常生产经营和未来财务状况和经营成果带来重大影响。
七、 独立董事意见
本次出售成都海通股权，有利于公司经营业绩的改善，且有助于公司集中资源来开展国内的依诺肝素制剂的销售业务。本次成都海通的股权转让不会对公司正常生产经营和未来财务状况和经营成果带来重大影响。本事项履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，同意将公司持有成都海通85%的股权以34,000,000元人民币转让给盘古晨宸。
八、 监事会意见
本次出售成都海通的股权，有利于公司经营业绩的改善，并有助于公司集中资源来开展国内的依诺肝素制剂的销售。本次成都海通的股权转让不会对公司正常生产经营和未来财务状况和经营成果带来重大影响。
九、 备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议。
2、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关议案的独立意见。
3、第四届监事会第十次会议决议。
4、股权转让协议。
5、归还借款协议。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇一八年六月七日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2018-052
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于开展2018年远期外汇交易情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于开展2018年度远期外汇交易的议案》，现公告如下：
一、2018年度预计开展的远期外汇交易概述
1、公司拟进行的远期外汇交易是以满足正常生产经营的需要，以及规避和防范汇率风险为前提，在未来约定时间以约定汇率水平进行人民币与美金，人民币与欧元，和美元与欧元不同币种之间的结售汇交易行为。
2、公司及境外控股子公司拟以合资格的境内外商业银行作为交易对手方进行远期外汇交易，自董事会审议通过之日起12个月内，本公司拟进行的远期外汇交易合计不超过等值1亿美元的限额。
二、与交易有关的具体协议
1、根据公司《远期外汇交易业务内控管理制度》、《远期外汇交易操作流程》的相关规定，公司计财部负责与拟合作的交易对手方就交易金额、交易条件、交易账户等内容具体协商，并按制度规定实施计划。每与交易对手方签署一笔具体的远期外汇交易合约，或者框架性协议，公司都将在定期报告中履行信息披露义务，披露合约或协议的执行情况。
2、公司拟进行的远期外汇交易均以商业银行为交易对手方，与本公司不存在关联关系。
三、公司外汇交易情况
过去12个月，公司未进行过远期外汇交易。
四、开展远期外汇交易的目的
1、公司肝素钠原料药及依诺肝素制剂绝大部分出口国际市场，预计将产生大量外汇收入。
2、美元、欧元兑人民币的汇率水平存在持续变动的趋势。
综上，公司拟进行远期外汇交易的目的是为规避和防范由于外汇收入的增加，以及外汇兑人民币汇率的变动对公司经营效益产生的风险，降低汇率波动对公司的影响，并使公司保持稳定的利润水平。
五、远期外汇交易业务品种
公司的远期外汇交易业务，限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币——美元、欧元，开展交割期与外币回款期一致、且金额与预测回款金额相匹配的远期结汇业务，以切实符合生产经营活动的实际需要。
六、交易期间和投入资金
公司拟于董事会通过之日起12个月内，以合资格的境内外商业银行作为交易对手方，进行折合不超过等值1亿美元的远期外汇交易业务。
公司将在上述交易期间的总授信额度内开展远期外汇交易业务，除根据银行的规定缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与银行签订的具体协议确定。
七、远期外汇交易的风险
1、汇率波动风险：在汇率行情变动大的情况下，银行远期结汇汇率的报价可能出现低于即期结汇汇率，造成汇兑损失。
2、客户违约风险：销售部门根据客户订单及订单预测进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单和预测，如果发生调整和逾期，将导致货款无法在预计的回款期内收回，造成远期结汇延期交割导致损失。
3、内部控制风险：远期外汇交易专业性强，复杂程度较高，可能会出现由于内部控制不完善而形成的风险。
八、风险控制措施
1、公司已经制定了《远期外汇交易业务内控管理制度》、《远期外汇交易操作流程》，对交易操作原则、权限、内部管理、操作流程、信息保密、内部风险报告和处理程序，信息披露做出明确规定。根据该制度，公司将严格安排和使用专业人员，建立不相容岗位牵制的制度，加强人员业务培训和道德教育，提高综合素质。
2、为防止出现远期外汇交易延期交割，公司会高度重视美元和欧元等外币回款的管理，避免出现外币收款期限和交割期不一致的情况，降低违约的风险。
3、公司未来所进行的所有外汇交易合约必须实现金额相等、方向相反的一一对应关系，以切实达到符合生产经营实际需要、风险收益锁定的目的；严格禁止任何金额的单向、存在风险敞口的远期外汇交易行为。
九、远期外汇交易对公司的影响
鉴于：
1、拟进行的远期外汇交易行为是以防范和规避汇率风险为目的；
2、公司制定了具体的风险控制措施；
3、公司内部审计部门、董事会审计委员会将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。
综上，预计拟进行的远期外汇交易行为对公司的经营成果将不会产生重大不利影响。
十、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇一八年六月七日
