浙江医药股份有限公司关于
公司与Ambrx,Inc.、浙江新码生物医药有限公司签订
合同权利义务转让协议的公告
股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2018-020
浙江医药股份有限公司关于
公司与Ambrx,Inc.、浙江新码生物医药有限公司签订
合同权利义务转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内容提示：
基于抗HER2-ADC项目管理需要，浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江医药”）于2017年1月出资设立了浙江新码生物医药有限公司（以下简称“新码生物”），其核心团队负责抗HER2-ADC项目的具体实施工作。
浙江医药与Ambrx, Inc.（以下称 “Ambrx公司”）双方均同意公司将抗HER2-ADC产品《合作开发和许可协议》及补充协议项下的全部合同权利义务转让给公司控股子公司浙江新码生物医药有限公司。
本次转让协议的签订不属于关联交易和重大资产重组事项。
2013年6月17日，公司披露了关于公司与Ambrx公司签署《合作开发和许可协议》的公告，双方将合作研发并商业化用于治疗乳腺癌的单克隆抗体药物偶联物抗HER2-ADC产品（以下称“许可产品”）。（具体内容详见公司2013年6月17日在上交所网站www.sse.com.cn刊登的临2013-018号公告）
2018年6月6日，为便于抗HER2-ADC项目的管理，浙江医药、Ambrx公司、新码生物签订了《有关<合作开发和许可协议>的转让协议》，公司决定将许可产品《合作开发和许可协议》及补充协议项下的全部合同权利义务转让给公司控股子公司浙江新码生物医药有限公司。
一、转让协议签订的基本情况
1、协议签订方的基本情况
（1）新码生物
企业名称：浙江新码生物医药有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：梁学军
注册资本：1378万元人民币
成立日期：2017年1月18日
注册地址：浙江省绍兴滨海新城畅和路58号环保中心辅助楼2楼
主营业务：生物制品的研发、技术开发；化工产品（不含危险品）、饲料添加剂、消字号产品、化学试剂（不含危险化学品和易制毒品）的销售。
截至2017年末，新码生物总资产为1,388.65万元，净资产876.14万元。2017年新码生物营业收入26.48万元，净利润-123.86万元。（经审计）截至本公告披露日，浙江医药持有新码生物85.49%的股权，为新码生物的控股股东。
（2）Ambrx公司
Ambrx公司是一家位于美国圣地亚哥市的生物技术公司，其核心能力是在蛋白质药物研发上突破难关并持续创新，如蛋白质定点共轭技术。
2、转让协议于2018年6月6日在中国绍兴签署。
3、转让协议的签订无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、合同权利义务主要内容
根据公司与Ambrx公司签署的《合作开发和许可协议》，
1、浙江医药获得中国区域内Ambrx公司关于许可产品现有专利的独占许可，可研发、生产、销售该许可药物用于预防和治疗人类疾病。
2、公司将支付相关的研发费用，包括在国内获得产品批准文号前所需的所有费用，以及澳大利亚境内至一期临床完成所需的费用。
3、公司承诺将建设一个完全符合国际GMP标准的生产工厂负责该许可产品的全球的供应。
4、许可产品在中国上市销售后，Ambrx公司将按净销售额不超过20%的比例提取权益金，作为许可费的支付。支付许可费的截止期限为以下二者较晚的期限届满时：
（1）涉及许可产品的现有专利到期之时；
（2）在中国首次商业销售后的20年。
5、如果Ambrx公司依据Ⅰ期临床数据在中国以外直接进行转让或许可；或者Ambrx公司依据Ⅰ期临床数据在中国以外继续独立开发许可产品并承担一切费用，则根据产品所处的不同阶段，Ambrx公司将按转让收入或产品净销售额不超过20%的比例向公司支付许可费。
三、转让协议主要条款
1、自协议生效日起，浙江医药将《合作开发和许可协议》及补充协议项下的全部权利义务一并转让给新码生物。
2、Ambrx公司同意，自生效日起，浙江医药将其在合作协议下的全部权利义务一并转让给新码生物。
3、新码生物承诺并保证，其具有履行合作协议所需的全部证照、许可、批准和资质，并具有履行合作协议所需的必要场地、设备、人员和技术。
4、协议自新码生物完成相关工商登记手续后方可生效，但不得迟于2019年3月31日，否则按协议约定方式处理。
四、对上市公司的影响
该转让协议是基于抗HER2-ADC项目的管理需要，相关方友好协商，达成一致后签订的。协议的签订不会对公司业绩及经营状况产生影响。
本协议所涉及抗HER2-ADC产品目前在国内、新西兰和澳大利亚均处于Ⅰ期临床研究阶段，能否进一步开发成功存在诸多风险和不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
浙江医药股份有限公司董事会
2018年6月7日
