浙江新安化工集团股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告

证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2018-041

浙江新安化工集团股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月7日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派已于2018年5月30日实施完毕，根据公司首期限制性股票激励计划的相关规定及公司2016年度股东大会的授权，董事会对首期限制性股票激励计划的回购价格进行调整，回购价格由5.087元/股调整为4.887元/股。现就有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序

1、2017年3月31日，公司召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，独立董事严建苗就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。浙江浙经律师事务所（以下简称“浙经律师”）出具了《关于浙江新安化工集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，天相投资顾问有限公司（以下简称“天相投顾”）出具了《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。2017年4月6日，公司第八届董事会二十八次会议对《公司首期限制性股票激励计划（草案）》相关内容进行了逐项表决并全部审议通过。

2、公司于2017年4月6日至2017年4月16日在官方网站www.wynca.com将激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

3、2017年4月27日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司对内幕信息知情人在首期限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2017年6月2日，公司召开第八届三十一次董事会和第八届十四次监事会，审议通过《关于调整公司首期限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见，天相投顾就本次激励计划授予事项出具独立财务顾问报告。

5、2017年6月23日，公司首次授予的2623万股限制性股票在中登公司上海分公司完成股份登记，公司总股本由679,184,633股变更为705,414,633股。

6、2018年3月6日，公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会确认本次获授预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就，同意向激励对象授予预留限制性股票。浙江浙经律师事务所出具了相应的法律意见书。

7、2018年3月30日，公司预留部分授予的61万股限制性股票在中登公司上海分公司完成股份登记，公司总股本由705,414,633股变更为706,024,633股。

8、2018年4月26日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见。

9、2018年6月7日，公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，对公司首期限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。

二、本次回购价格调整原因及调整方法

1、调整原因

2018年4月26日，公司第九届十二次董事会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》,同意按5.087元/股的价格回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票。

2018年5月4日，公司召开2017年年度股东大会，会议审议通过了《公司2017年年度利润分配预案》，以公司目前总股本706,024,633股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)，本次权益分派已于2018年5月30日实施完毕。公司需按照激励计划等相关规定，对限制性股票回购价格作相应调整。

2、调整方法

按照公司《首期限制性股票激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”的规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。当发生派息时，回购价格的调整方法为：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

因此，公司首期限制性股票回购价格由5.087元/股调整为4.887元/股。

三、限制性股票回购价格调整对公司的影响

公司本次对首期限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

全体独立董事根据相关规定对本次调整方法进行了认真核查，认为此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司首期限制性股票激励计划中关于限制性股票调整的相关规定，程序合法合规，一致同意对公司首期限制性股票激励计划的回购价格进行调整。

五、监事会意见

监事会认为：本次对公司限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司首期限制性股票激励计划》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，并已履行必要、合规的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司对限制性股票回购价格进行调整。

六、律师出具的法律意见

浙江浙经律师事务所律师认为: 公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，回购对象、数量及价格等均符合《管理办法》及股权激励计划的相关规定。公司董事会已为本次回购价格调整履行了充分且必要的决策程序，相关决策内容符合股东大会授权。公司本次回购注销的相关事项尚需按照上海证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、因本次回购注销部分限制性股票事项引起的《公司章程》修改、公司注册资本的变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予该限制性股票注销的相关手续。

特此公告。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2018年6月8日