西陇科学股份有限公司
关于重大资产重组投资者说明会的公告

证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2018-059

西陇科学股份有限公司

关于重大资产重组投资者说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次说明会召开情况

西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”或“西陇科学”）2018年6月6日15:00-16:00在“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）召开了重大资产重组投资者说明会，公司董事长黄伟鹏先生，副总裁、董事会秘书邬军晖先生，独立财务顾问代表宗岩先生出席本次会议，就公司重大资产重组事项的内容、进展以及后续工作计划等与投资者进行互动交流和沟通。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

1、请问收购还在进行中，为啥不继续停牌，而是复牌继续收购？或者干脆公告收购失败。

您好，目前公司仍在积极组织各方推进重大资产重组相关事宜，各中介机构尽职调查工作正在进行，但鉴于： 1、本次重大资产重组标的公司的主要资产位于境外，境外资产涉及审批程序较复杂；2、境外资产与国内的适用的会计准则、商业文化都有较大区别，本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作所需时间较长；公司尚需与交易对方就本次重组的方案和细节进行进一步协商和论证，本次交易的具体方案尚未最终确定，披露重大资产重组预案或者报告书还需要一定时间。3、为尽快恢复公司股票的正常交易，更好的保护投资者的合法权益，公司股票于 2018 年6月1日开市起复牌。

2、购买项目遇到什么问题？有解决办法了吗？衷心希望你们成功

您好，公司筹划发行股份及支付现金购买上海宏啸科技有限公司股权并募集配套资金的重大资产重组事项正在进行中，公司聘请的中介机构对上海宏啸及其主要资产的业务、财务、法律等方面的尽调和审计工作正在进行中，交易对手方黄少群正在积极开展基金的筹建和交易细节的论证。重大资产重组事项本身是比较复杂的交易，会遇到一些困难，公司管理层会协调解决。公司会严格按照信息披露要求，及时公告收购项目的进展。

3、因为贸易战，是否宏啸重组失败。艾维克收购成功了吗？

您好，公司收购山东艾克韦项目已经签署了股权转让协议，山东艾克韦已经完成了工商变更登记手续。公司筹划发行股份及支付现金购买上海宏啸科技有限公司股权并募集配套资金的重大资产重组事项正在进行中。

4、收购宏啸在财务层面进展比例完成多少？

感谢提问，会计师已经在境外开展审计工作，目前正在进行。

5、董事会如何看待连续跌停，有什么措施和具体方案吗？

您好，公司目前生产经营正常，针对公司股票异常波动公司开展了自查工作并于6月6日披露了股票交易异常波动公告。董事会认为目前的下跌是非理性下跌，公司会密切关注公司股票走势，及时履行信息披露义务，并提醒广大投资者注意风险，理性投资。

6、本次重大资产重组涉及到的资金有20多亿，如果成功，公司资金能筹措到位吗？

上市公司本次拟采用发行股份及支付现金的方式收购标的公司，上市公司会合理安排股份支付及现金支付的比例。

7、请问大股东存在平仓风险 ，目前质押的股票是多少股 成本是多少？？

您好，黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰为公司实际控制人与一致行动人，合计持有公司股份 269,923,635 股， 占公司总股本的46.124%，已累计质押股份 217,591,500 股，占实际控制人所持公司股票的比例为80.6%，公司总股本的比例为37.18%。质押成本均不同，如果涉及到实际控制人股票出现强制平仓情形，公司会按照信息披露要求履行信息披露义务，感谢关注

8、根据财务审计进度，境外的会计师工作大约在什么时间完成审计工作？

作为独立财务顾问，我们会协调、督促会计师，按照其工作计划抓紧开展工作，尽快完成审计工作。

9、请问这次计划重组的宏啸公司成立注册资金27亿是很大的公司了，为何2016 和2017的年报收入却如此的低？

宏啸科技为境外目标公司的持股机构，其公司报表数据应为母公司数据，尚未披露合并报表数据。

10、贵公司重组具体进行到那一步能讲一下吗

您好，公司重大资产重组目前处于前期尽职调查阶段。

11、请问对于本次的收购标的，贵公司最看重的是什么，以及发展的协同性如何？

公司看中标的公司及其境外主要资产的达芬奇手术机器人的引进、优秀的管理团队和医师团队、未来可期的盈利能力，以及潜在的国内市场。 鉴于本次重大资产重组事项较复杂，交易的具体方案尚未最终确定，该事项仍存在不确定性，敬请注意投资风险。

12、今天公司公告说公司实际控股人黄少群因为公司股价连续下跌，其质押的部分公司股票有平仓的风险，如遭遇强平的话，对公司的影响程度如何

经问询，实际控制人将采取积极措施，通过筹措资金、追加保证金或者追加质押物等措施化解股票质押风险。截至目前，公司日常经营及生产活动正常，上述事项尚未对公司经营造成实质性影响。公司将持续关注股东股权质押的后续进展情况，并及时、依法履行信息披露义务

13、收购宏啸科技对公司现有业务是否有促进作用，毕竟现在主营是化工、基因测序、体检试剂等，如何整合相关业务？

您好，公司收购宏啸科技部分股权为公司落实发展“大健康”战略的一部分，未来可以进一步扩大公司业务范围，以期与公司现有体外诊断试剂、基因测序、分子诊断等医疗业务实现国内国外技术及市场资源的共享。 鉴于本次重大资产重组事项较复杂，交易的具体方案尚未最终确定，该事项仍存在不确定性，敬请注意投资风险

14、今年上半年经营情况如何？完成了预期的20%的增长吗？20%筹码封死四个跌停，公司准备怎么处理？

您好，公司一季度报告对公司2018年1-6月的经营业绩进行了预计：归属于上市公司股东的净利润变动区间为3,876.9万元至4,581.8万元，变动幅度为10%至30%，目前公司实际经营情况正常。上述预计是公司财务部门初步测算的结果，2018年1-6月经营业绩的具体数据将在公司2018年半年度报告中详细披露。 公司会密切关注公司股票走势，及时履行信息披露义务，并提醒广大投资者注意风险，理性投资，感谢关注。

本次投资者说明会上投资者所关注的问题及回复内容，投资者可登陆“全景

路演天下”（http://rs.p5w.net）查阅。公司对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，公司所有信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

西陇科学股份有限公司

董事会

2018年6月7日