金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2018-025号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次解禁的限售股总数为128,817,500股，占公司总股本的63.2140%。

2、本次解禁的限售股上市流通日期为2018年6月11日（星期一）。

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]965号文）批准，公司向社会公开发行人民币普通股1,700万股。经深圳证券交易所《关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]253号）同意，公司股票于2015年6月10日在深圳证券交易所上市交易。本次发行后总股本为6,800万股。

2015年6月30日，公司召开的2014年年度股东大会审议通过了关于公司《2014年度利润分配方案》的议案，以公司总股本68,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2.50元（含税）,同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7.5股。方案实施后公司总股本为119,000,000股。

2016年5月31日，公司召开的2015年年度股东大会审议通过了关于公司《2015年度利润分配方案》的议案，以公司总股本119,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.60元（含税）,同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股。方案实施后公司总股本为202,300,000股。

2017年7月26日，公司召开的2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，向27名激励对象授予限制性股票148万股，预留39万股。方案实施后公司总股本为203,780,000股。

截止本公告发布之日，公司总股本为203,780,000股，尚未解除限售的股份数量为 128,817,500股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东分别为：林浩亮、林若文、林浩茂。

（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股份上市公告书》及《首次公开发行股份招股说明书》中作出的股份限售承诺：

1、林浩亮、林若文所作的关于股份限售的承诺

“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%”。

2、林浩茂所作的关于股份限售承诺

“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份”。

3、林浩亮、林若文所作的关于股份回购的承诺

“如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东、实际控制人将以股票发行价格加上同期银行存款利息的价格依法购回本次公开发行时公开发售的股份（不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分及锁定期结束后在二级市场减持的股份）”。

4、林浩亮、林若文所作的关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

“一、在本人作为股份公司的控股股东或者实际控制人期间，本人（包括本人控制的全资、控股企业或其他关联企业）不从事或参与任何可能与股份公司及其控股子公司从事的经营业务构成竞争的业务，以避免与股份公司构成同业竞争，如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给股份公司造成损失的，本人对因此给股份公司造成的损失予以赔偿。本人今后如果不再是股份公司的控股股东或实际控制人，本人自该控股或实际控制关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。二、本人从第三方获得的商业机会如果属于股份公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知股份公司，并尽可能地协助股份公司取得该商业机会。三、本人不以任何方式从事任何可能影响股份公司经营和发展的业务或活动，包括：1、利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制股份公司的独立发展；2、捏造、散布不利于股份公司的消息，损害股份公司的商誉；3、利用对股份公司的控制地位施加不良影响，造成股份公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；4、从股份公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。四、本人将督促本人的配偶、成年子女及其配偶，子女配偶的父母，本人的兄弟姐妹及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。五、本人承诺以上关于本人的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏”。

5、林浩茂所作的关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

“林浩茂系金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下称“公司”）的原始股东，就公司首次公开发行股票并上市所涉同业竞争事项，特向公司承诺如下：一、本人保证不利用股东地位损害公司及其他股东利益。二、在本人作为公司股东期间，本人及本人控制的其他公司保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与公司主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。三、在本人作为公司股东期间，本人家庭成员及本人家庭成员控制的其他公司保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与公司主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。四、本人将切实履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止该行为，并承担由此给公司及其他股东造成的损害”。

6、林浩亮、林若文所作的关于IPO稳定股价的承诺

如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：

“一、启动稳定股价措施的具体条件：1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案；3、停止条件：在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。二、稳定股价的具体措施：当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价：1、由公司回购股票（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。2、控股股东、实际控制人增持（1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；（2）控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币1,000万元；（3）控股股东或实际控制人用于增持的总金额不超过人民币3,000万元或者公司股票上市前其公开出售股份之所得，以两者较高者为限。3、董事、高级管理人员增持（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%，每一年度以增持一次为限。4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺”。

7、林浩亮、林若文所作的IPO赔偿损失承诺

“如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本人将依法就上述事项向投资者承担个别和连带赔偿责任”。

8、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股份上市公告书》及《首次公开发行股份招股说明书》中所作的承诺一致。

9、本次申请解除股份限售的股东没有在公司收购和权益变动过程中作出承诺。

10、本次申请解除股份限售的股东后续追加的承诺：

（1）林浩亮、林若文作为公司控股股东、实际控制人所作的公开发行可转换公司债券摊薄即期回报相关承诺：

“为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施”。

（2）林浩亮、林若文作为公司董事、高级管理人员所作的公开发行可转换公司债券摊薄即期回报相关承诺：

“公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施”。

（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，未出现违反承诺的情形；也未出现公司股票上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价的情况，所以自然人股东林浩亮、林若文、林浩茂所持有的公司股票不需要在锁定期届满后自动延长6个月的锁定期。公司董事会已在定期报告中持续披露了相关股东履行承诺的情况。

（三）本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公司上市资金的情况，也未发生公司对其违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次限售股份可上市流通日期为2018年6月11日(星期一)。

（二）本次解禁的限售股总数为128,817,500股，占公司总股本的63.2140%。

（三）本次申请解除股份限售的股东为3名，全部为自然人股东。

（四）股份解除限售情况明细表如下：

单位：股

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注：林浩亮、林若文为公司控股股东、实际控制人，二人为夫妻关系，双方合计持有公司股份12,167.75万股，合计占公司总股本的比例为59.71%；二者累计质押的本公司股份数量为5,981.45万股，占二者持有本公司股份总数的比例为49.16%，占公司总股本的比例为29.35%。林浩茂与林浩亮为兄弟关系，是上述控股股东、实际控制人的一致行动人。

（五）公司董事会将监督相关董事、监事、高级管理人员及相关人员在出售股份时严格遵守相关承诺与规定，并在定期报告中持续披露履行股份限售承诺情况。

(六)截至本公告披露日，自然人股东林浩亮、林若文所持公司股份部分处于质押状态，待其与相关质权方解除质押后方可上市流通。因此，本次解除限售的股份数量与可实际上市流通的股份数量会存在差异。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：

1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；

2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；

3、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为。

保荐机构对金发拉比本次限售股份解禁及上市流通无异议。

五、备查文件

1.限售股份上市流通申请书；

2.限售股份上市流通申请表；

3.股份结构表和限售股份明细表；

4.保荐机构的核查意见；

5.深交所要求的其他文件。

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2018年6月8日