比亚迪股份有限公司第六届
董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2018-042

比亚迪股份有限公司第六届

董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十一次会议于2018年6月7日以通讯表决方式召开，会议通知于2018年6月4日以电子邮件或传真方式送达各位董事。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

一、《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，董事会审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及控股子公司与关联方广州广汽比亚迪新能源客车有限公司新增2018年度日常关联交易预计额度并同意授权公司管理层办理上述事项所需手续，具体新增2018年度日常关联交易金额如下（单位：人民币万元）：

■

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对此事项发表的独立意见本公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

有关交易内容详见本公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》。

二、《关于调整变更公司非公开发行股票部分募集资金用途及新增实施主体的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

为提高公司非公开发行股票募集资金的使用效率，顺应公司动力电池对外开放的战略方向，加速公司动力电池产能建设，节省项目建设的部分自筹资金的成本，公司董事会同意调整变更公司非公开发行股票募投项目之“铁动力锂离子电池扩产项目”的部分资金用途并增加实施主体。拟将原募投项目“铁动力锂离子电池扩产项目”使用募集资金总额由人民币600,000万元调整为人民币500,000万元，变更募集资金人民币100,000万用于在青海投资建设的 “年产12吉瓦时动力锂电池建设项目”，该变更用途的部分募集资金占公司整体实际募集资金净额的6.96%；新增募投项目“年产12吉瓦时动力锂电池建设项目” 的实施主体为公司全资子公司青海比亚迪锂电池有限公司，其除募集资金外的其他所需投资资金由青海比亚迪锂电池有限公司自筹解决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对此事项发表的独立意见本公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

有关交易内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整变更公司非公开发行股票部分募集资金用途及新增实施主体的议案》。

备查文件：第六届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

比亚迪股份有限公司董事会

2018年6月7日

证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2018-043

比亚迪股份有限公司第六届

监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2018年6月7日以通讯会议方式召开。会议通知于2018年6月4日以电子邮件或传真方式送达。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席董俊卿先生召集并主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

《关于调整变更公司非公开发行股票部分募集资金用途及新增实施主体的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

经审核，监事会同意调整变更公司非公开发行股票募投项目之“铁动力锂离子电池扩产项目”的部分募集资金用途并增加实施主体, 即将原募投项目“铁动力锂离子电池扩产项目”使用募集资金总额由人民币600,000万元调整为人民币500,000万元，变更募集资金人民币100,000万用于在青海投资建设的 “年产12吉瓦时动力锂电池建设项目”，该变更用途的部分募集资金占公司整体实际募集资金净额的6.96%； 新增募投项目“年产12吉瓦时动力锂电池建设项目” 的实施主体为公司全资子公司青海比亚迪锂电池有限公司，其除募集资金外的其他所需投资资金由青海比亚迪锂电池有限公司自筹解决。公司本次调整变更部分募集资金用途及新增实施主体，有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

备查文件：第六届监事会第六次会议决议。

特此公告。

比亚迪股份有限公司监事会

2018年6月7日

证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2018-044

比亚迪股份有限公司关于增加2018年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“比亚迪”）于2018年3月27日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于审议公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》，2018年5月28日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调整和增加2018年度日常关联交易预计的议案》，由于公司及控股子公司与关联方之间经营业务活动的需要，现需要根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定增加2018年度日常关联交易预计额度。

2018年6月7日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》，该议案获与会非关联董事全票表决通过。

因本次增加的日常关联交易预计总金额高于公司最近一期经审计净资产的5%，需提交公司股东大会审议。

（二）增加日常关联交易额度的基本情况

现将公司及控股子公司与关联方增加的2018年度日常关联交易预计额度的基本情况列表如下：

单位：人民币万元

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（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

单位：人民币万元

■

二、关联方介绍和关联关系

广州广汽比亚迪新能源客车有限公司成立于2014年8月4日，注册资本人民币30,000万元，公司住所位于广州市从化经济开发区明珠工业园明珠大道北6号，法定代表人为陈汉君，主营业务为：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；汽车零配件设计服务；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零售；电力输送设施安装工程服务；广告业；工程和技术研究和试验发展；能源技术研究、技术开发服务;电气设备修理；货物进出口（专营专控商品除外）汽车整车制造；汽车修理与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2018年4月30日，总资产为人民币3,156,271千元、净资产为人民币121,405千元、2018年1-4月主营业务收入为人民币0千元、净利润为人民币-25,665千元。（数据未经审计）

本公司副总裁王杰先生及总会计师周亚琳女士分别担任广州广汽比亚迪新能源客车有限公司董事之职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，上述公司与本公司构成关联关系。

三、履约能力分析

该交易为公司及控股子公司接受关联方委托销售，关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，经营情况正常，不存在履约不能的可能性。

四、关联交易的内容、定价政策及协议签署情况

广州广汽比亚迪新能源客车有限公司根据其业务需要委托本公司及控股子公司销售其生产的新能源商用车, 借助本公司的全球新能源品牌效应优势，更能获得市场客户信赖。

对于公司与上述关联方之间的日常关联交易，交易双方将在不违反有关法律法规的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方同意首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方约定以成本加合理利润方式来确定具体结算价格；具体交易金额及内容以公司及控股子公司与上述关联方签订的合同为准。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次新增的日常关联交易是基于交易双方正常生产经营而预计，能充分利用双方拥有的资源和优势进行生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益；该日常关联交易以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,不违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因本次新增的日常关联交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事意见

在公司召开董事会会议审议《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》前，公司向独立董事征求了意见，独立董事发表了事前同意的意见，同意公司将《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第十一次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：

公司及控股子公司与关联方广州广汽比亚迪新能源客车有限公司增加2018年度日常关联交易额度是基于公司及其控股子公司与关联方业务活动的需要而发生，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,没有违反公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东的利益。公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联方，不影响公司的独立性。关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。

七、备查文件

1.第六届董事会第十一次会议决议；

2.独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

比亚迪股份有限公司董事会

2018年6月7日

证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2018-045

比亚迪股份有限公司

关于调整变更公司非公开发行

股票部分募集资金用途及新增

实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募投项目概述

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]176号核准批复，以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了252,142,855股人民币普通股（A股），发行价格57.40元/股，本次募集资金总额为人民币14,472,999,877.00元（含发行费用）。扣除承销保荐费人民币102,403,301.02元,律师费人民币1,100,000.00元、审计验资费人民币188,679.25元及股份登记费人民币237,870.62元等其他发行费用后实际募集资金净额为人民币14,369,070,026.11元。前述资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》(安永华明(2016)验字第60592504_H02号)。公司2016年度非公开发行股票的募投项目规划情况如下（单位：万元）：

■

鉴于公司非公开发行股票实际募集资金净额与公司《非公开发行A股股票预案》中披露的拟使用募集资金总额的差异，公司投入补充流动资金及偿还银行借款项目的募集金额从人民币400,000万元调整为人民币336,907万元。公司已按照要求开立募集资金专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

2018年5月9日公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整优化公司非公开发行股票募投项目投向范围及新增实施主体的议案》，公司募投项目之“新能源汽车研发项目”的投向范围调整和优化为：以朝代命名的“王朝”系列车型（例如秦、唐、宋、元、汉、夏等）及E系列等乘用车车型项目平台，按长度和功能划分的C系列、K系列及X系列等电动客车项目平台，按功能特征分为商品物流车、建筑物流车、牵引车等系列电动卡车项目平台；并新增实施主体公司控股子公司比亚迪汽车有限公司和长沙市比亚迪汽车有限公司。

二、本次拟调整变更公司非公开发行股票募投项目“铁动力锂离子电池扩产项目”部分募集资金用途的相关情况

为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司发展需要等因素，拟将原募投项目“铁动力锂离子电池扩产项目”使用募集资金总额由人民币600,000万元调整为人民币500,000万元，截止2018年4月30日该项目使用募集资金人民币386,410.80万元，预留募集资金人民币113,589.20万元(主要用于部分工程决算及设备尾款以及质保金支付)，该项目剩余投资不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决；公司拟从该项目变更募集资金人民币100,000万用于在青海投资建设的“年产12吉瓦时动力锂电池建设项目”，占实际募集资金净额的6.96%, “年产12吉瓦时动力锂电池建设项目”除募集资金外的其他所需投资资金由实施主体自筹解决。

2018年6月7日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整变更公司非公开发行股票部分募集资金用途及新增实施主体的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构招商证券股份有限公司亦发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次调整变更部分募集资金用途及新增实施主体的事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

公司拟投资建设青海“年产12吉瓦时动力锂电池建设项目”已按有关法律、法规的规定履行了报批或备案程序。青海省经济和信息化委员会出具了《工业和信息化项目备案通知书》（青经信投备案（2016）53号），对该项目予以备案。西宁市环境保护局出具了《关于青海比亚迪锂电池有限公司年产12吉瓦时动力锂电池建设项目环境影响报告书的批复》（宁环建管[2017]4号），批准了该项目的环境影响报告书。

三、调整变更公司非公开发行股票募投项目“铁动力锂离子电池扩产项目”部分募集资金用途的原因

（一）原募投项目计划及实际投资情况

公司非公开发行股票募投项目“铁动力锂离子电池扩产项目”由深圳市比亚迪锂电池有限公司实施，总投资额为人民币602,274.36万元，原计划募集资金投入金额为人民币600,000.00万元，占总筹资额的比例41.76%,项目内容包括锂离子电池及相关原材料的生产，建设地址位于深圳市坪山新区坑梓街道，项目完成后新增动力电池生产能力6GWH/年，全部用于满足新能源汽车生产的需要。

“铁动力锂离子电池扩产项目”募集资金的使用均履行了相应的审批手续及报备流程，截止到2018年4月30日，该项目募集资金已投入金额386,410.80万元，该项目募集资金专用账户本息合计余额33,745.76万元存放在三方监管的募集资金专户中,公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，“铁动力锂离子电池扩产项目”的实施主体公司深圳市比亚迪锂电池有限公司以总额不超过人民币 240,244.90 万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，该次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，即从2017年8月15日起到2018年8月14日；深圳市比亚迪锂电池有限公司分别于2018年1月22日及2018年4月26日根据募投项目建设进度和资金需求，将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币30,000万元及人民币30,000万元提前归还至募集资金专用账户，用于募投项目建设资金的支付。

（二）调整变更部分募集资金用途及新增实施主体的具体原因

为提高非公开发行股票募集资金的使用效率及募集资金投资回报，拟将原募投项目“铁动力锂离子电池扩产项目”预留一部分募集资金用于后续部分工程决算及设备尾款以及质保金支付后，根据公司动力锂电池产能建设规划部署需求，变更募集资金人民币100,000万用于“铁动力锂离子电池扩产项目”的实施主体深圳市比亚迪锂电池有限公司的全资子公司青海比亚迪锂电池有限公司投资建设的“年产12吉瓦时动力锂电池建设项目”。

本次调整变更“铁动力锂离子电池扩产项目”部分募集资金的用途为“年产12吉瓦时动力锂电池建设项目”和新增实施主体青海比亚迪锂电池有限公司，顺应公司动力电池对外开放的战略方向，有利于加速公司动力电池产能建设，有利于节省项目建设的部分自筹资金的成本，促进公司动力电池业务的加速发展，符合公司整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（三）本次新增实施主体的基本情况

部分募集资金用途变更为“年产12吉瓦时动力锂电池建设项目”，该项目由青海比亚迪锂电池有限公司作为实施主体，其基本情况如下：

a) 公司名称：青海比亚迪锂电池有限公司

b) 注册资金：人民币10,000万

c) 成立日期：2016年7月19日

d) 住所：西宁市城中区创业路108号第八层

e) 公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

f) 主要股东：深圳市比亚迪锂电池有限公司持有100%股权

（四）调整变更部分募集资金用途及新增实施主体的安排

结合青海“年产12吉瓦时动力锂电池建设项目” 的建设规划，该项目实施主体青海比亚迪锂电池有限公司在实施项目过程中，具体付款等事项将根据项目进展及实际情况来予以确定，并报公司及保荐机构招商证券股份有限公司进行备案。公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求规范使用募集资金。

四、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况

青海“年产12吉瓦时动力锂电池建设项目”前期已使用自有资金人民币45,022万元，预计使用募集资金人民币100,000万元，剩余部分由实施主体通过自筹资金方式解决。项目主体工程由电解液、回收NMP、锂离子电池等生产单元组成；配套建设综合站房（4座综合站房，内部设置有供水、供热和供汽设施、空压机房、冷水机、真空站等生产用公辅设施）、仓储物流设施、环保设施、化验测试、消防、办公生活区等公辅工程。项目总占地面积102.8万平方米。项目建设工期24个月。该项目建于西宁经济技术开发区南川工业园区。

（二）项目可行性分析

1、国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》中提到的总体目标为：经过 10 年努力，建立起较为完整的节能与新能源汽车产业体系，掌握具有自主知识产权的整车和关键零部件核心技术，具备自主发展能力，整体技术达到国际先进水平。培育形成若干具有较强国际竞争力的节能与新能源汽车整车和关键零部件企业集团。预计2020年，我国新能源汽车市场保有量将达到500万辆。因此未来新能源汽车市场未来对动力电池的需求量也逐步加大，预计到2025年动力电池市场总需求将达到年产值千亿规模，经济影响面可能达到万亿规模。

面对如此巨大的市场规模，作为新能源汽车的核心部件，动力电池产业的发展直接影响着新能源汽车产品的技术水平和应用前景，青海比亚迪锂电池有限公司投资建设的“年产12吉瓦时动力锂电池建设项目”，符合新能源汽车产业的发展需要。

2、在动力锂电池高速增长期，动力锂电池企业正面临前所未有的机遇，如新能源汽车市场的蓬勃发展，产业化大规模生产加快、充电设施建设完善、技术水平不断提升，盈利能力不断提升等。动力电池企业应抢抓市场机遇，重点开发高能量密度锂离子电池及掌握下一代电池技术，掌握核心知识产权，开展战略布局，实现产能扩大，加强技术革新。

在满足公司内部需求的前提下，青海比亚迪锂电池有限公司投资建设的“年产12吉瓦时动力锂电池建设项目”产品将计划在国内和国际市场进行销售。公司将利用集团强大的国内外营销网络进行产品市场开拓、销售，与潜在客户进行近距离、有针对性地接触和宣传，提高公司产品美誉度和知名度，提升外部客户需求。

3、青海正在加快从锂资源大省向锂产业发展强省的转变。2014年，《青海省千亿元锂电产业发展规划》明确提出——将青海省锂电产业优势最大限度地转化为经济优势，在青海建设全国具有一定影响力的千亿元锂电产业基地。目前，“盐湖碳酸锂-正极材料-负极材料-电解液、隔膜-储能及动力电池-电动汽车等”一条清晰的千亿元锂产业基地发展路线图正全景展现，青海正在成为我国新能源汽车产业发展的重要基地。青海比亚迪锂电池有限公司投资建设的“年产12吉瓦时动力锂电池建设项目”，锂离子动力电池建设规模达 12GWh/年，项目的建成将进一步推动青海绿色发展、促进当地转型升级，加强当地锂产业关键技术和配套技术的研发，对扩大青海锂资源产业链投资力度及锂电产业的发展有重要作用。

（三）项目经济效益分析

经测算，青海比亚迪锂电池有限公司投资建设的“年产12吉瓦时动力锂电池建设项目”经济效益指标较好，项目财务内部收益率（所得税后）为27%，财务净现值为183,986万元，所得税后项目的投资回收期为3.10年。对销售收入、固定资产投资和经营成本几个不确定因素进行单因素敏感性分析，项目内部收益率都高于基准收益率，表明项目的财务抗风险能力较强。因此，从财务指标上看，该项目是可行的。

(四)项目风险

1、技术和产品的风险

虽然公司拥有十几年的动力电池研发积淀，但是国内外锂电池行业竞争相对激烈，特别是最近几年，在电动汽车、新能源储能等下游行业需求利好的带动下，众多电池厂商、汽车厂商进入该领域，行业进入投资高峰期和快速发展期。另外，锂电池行业具有较高的技术、市场进入、品牌和规模壁垒，企业若不能保持持续的创新能力，将有可能被市场淘汰。

2、市场风险

随着国家出台一系列新能源汽车行业的政策，将对动力锂电池行业起到刺激作用，包括传统电池生产企业和汽车企业将进入到行业中，如果下游行业发展速度低于动力锂电池行业，将会带来市场供需风险。

3、原材料、自然资源或供货渠道的风险

“年产12吉瓦时动力锂电池建设项目”的规划产能12GWh/年，在运营过程中，将需要相当数量的原材料。由于项目原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液等，部分对进口产品存在依赖，对动力锂电池行业发展较为不利，随着国内动力锂电池行业快速发展，对上游产品需求量大幅增加，如果国内行业发展缓慢或者不能满足市场需求，则面临较大风险。

4、政策性风险

（1）补贴政策风险：新能源汽车业务受国家产业政策的影响较大，未来对相关产品的销售补贴政策及政府支持性的充电设施建设均会对新能源汽车的发展产生重大影响。如上述补贴政策出现预期外的变化，将对新能源汽车的推广产生直接影响，进而对动力电池的需求产生影响。

（2）环保政策风险：相比较铅酸蓄电池而言，锂电池在环保上有着天然的优势。锂电池所使用的材料里不含有污染性金属例如镉、铅、汞之类的有害重金属物质，锂电池在生产及使用过程中没有污染物产生，保障了人体的健康，废电池回收过程中污染水源和土壤的难题也因此迎刃而解。尽管锂电池有诸多优势，若国家加大环保治理力度，如果在实际生产过程中不能达到相应标准，则面临环保风险。

5、规模扩张引起的经营管理风险

“年产12吉瓦时动力锂电池建设项目”投产后，公司动力电池业务的资产和业务规模将实现进一步扩张，进而对公司经营管理、市场开拓及产品销售等提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司现有管理方式不能及时适应业务发展需要，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

五、本次调整变更部分募集资金用途及增加实施主体的影响

本次调整变更部分募集资金用途及增加实施主体，是根据公司战略及实际业务发展需要，以及结合原募投项目“铁动力锂离子电池扩产项目”的付款进度，对原有募投资金进行的优化调整，募集资金变更用于青海“年产12吉瓦时动力锂电池建设项目”，是原募投项目“铁动力锂离子电池扩产项目”的延伸，适时根据项目资金需求的紧迫程度调整变更部分募集资金用途，能够最大限度发挥募集资金推动公司业务发展的作用，真实反映了公司业务发展需求。同时，公司募集资金变更用于青海“年产12吉瓦时动力锂电池建设项目”综合考虑了公司现有业务规模，行业发展及未来发展前景等因素，与公司现有经营情况、财务状况相匹配，有利于提高募集资金使用效率，有利于顺应公司动力电池业务发展及市场环境的变化，通过青海“年产12吉瓦时动力锂电池建设项目”公司将储备更多的动力电池产能，满足不同领域动力电池的需求，扩大市场份额，提升未来动力电池业务的销售规模及盈利能力，增强公司的核心竞争力。

六、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见

1、独立董事意见

本次调整变更公司非公开发行股票募投项目之“铁动力锂离子电池扩产项目”的部分募集资金用途及新增实施主体青海比亚迪锂电池有限公司，是基于公司实际情况做出的调整变更，有利于公司长远发展，能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规及《公司章程》的要求。因此，独立董事同意公司本次调整变更部分募集资金用途及新增实施主体。

2、监事会意见

公司本次调整变更部分募集资金用途及新增实施主体，有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此，监事会同意公司调整变更部分募集资金用途及新增实施主体。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次调整变更部分募集资金用途及新增实施主体已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合相关法规要求。公司调整变更部分募集资金用途及新增实施主体是公司根据实际情况进行的适当调整，拟投资的相关项目与公司主营业务保持一致，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略和股东利益，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对本次调整变更部分募集资金用途及增加实施主体事项无异议，但上述调整应经公司股东大会审议通过后方可实施。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

2、公司第六届监事会第六次会议决议；

3、公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、招商证券股份有限公司关于比亚迪股份有限公司调整变更公司非公开发行股票部分募集资金用途及新增实施主体的核查意见。

比亚迪股份有限公司董事会

2018年6月7日

证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2018-046

比亚迪股份有限公司关于增加2017年度股东大会临时议案

暨召开2017年度股东大会

补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年6月20日（星期三）召开公司2017年度股东大会，《关于召开2017年度股东大会会议通知》已于2018年4月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布。

公司董事会2018年6月7日收到公司控股股东王传福先生（持有公司股份517,351,520股,包括其持有的1,000,000股H股及通过易方达资产比亚迪增持1号资产管理计划持有的 3,727,700 股 A 股,占公司总股本的 18.96%，为公司第一大股东）提交的《关于提议增加比亚迪股份有限公司2017年度股东大会临时提案的函》，提议将公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于调整变更公司非公开发行股票募集部分资金用途及新增实施主体的议案》提交公司2017年度股东大会审议。

有关该等议案的具体内容，请参见公司于2018年6月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第六届董事会第十一次会议决议公告》。

公司董事会经审核后认为，王传福先生持有本公司 3％以上的股份，提案人的身份符合有关规定，上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，且符合法律法规和《公司章程》的有关规定，同意将上述议案列入公司2017年度股东大会审议。

除新增上述临时议案内容外，原《关于召开2017年度股东大会会议通知》中列明的公司召开2017年度股东大会的时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。

公司2017年度股东大会通知重新通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召

开符合有关法律、法规和公司章程等规定。

4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司A股股东提供网络形式的投票平台，公司A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司A股股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、会议召开时间：2018年6月20日(星期三)上午10点。

网络投票时间：2018年6月19日-6月20日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月20日9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2018年6月19日下午15:00至2018年6月20日下午15:00期间的任意时间。

6、现场会议地点：广东省深圳市坪山区比亚迪路3009号公司六角大楼一楼会议室。

7、股权登记日：2018年6月13日（星期三）

8、出席对象：

（1）A 股股东：截至2018年6月13日（星期三）下午 15：00 深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决（授权委托书请见附件），该股东代理人不必是公司股东；

（2）H 股股东：公司将于香港联合交易所另行发布通知；

（3）公司董事、监事和高级管理人员；

（4）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

(一) 关于审议公司《2017年度董事会工作报告》的议案；

(二) 关于审议公司《2017年度监事会工作报告》的议案；

(三) 关于审议公司分别经境内外审计机构审计的2017年度财务报告的议案；

(四) 关于审议公司2017年年度报告及其摘要的议案；

(五) 关于审议公司2017年度利润分配方案的议案；

(六) 关于续聘公司2018年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案；

(七) 关于公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司为参股公司提供担保的议案；

(八) 关于公司及控股子公司为销售产品对外提供回购或担保的议案；

(九) 关于审议公司2018年度日常关联交易预计情况的议案；

(十) 关于授予公司董事会一般性授权的议案；

(十一) 关于提请公司股东大会批准授予比亚迪电子（国际）有限公司董事会一般权利的议案；

(十二) 关于利用自有短期周转性间歇资金进行委托理财的议案；

(十三) 关于公司控股子公司为亚迪三村按揭购房人提供阶段性担保的议案；

(十四) 关于公司控股子公司直营店为贷款购车客户向比亚迪汽车金融有限公司提供阶段性担保的议案；

(十五) 关于增加2018年度日常关联交易预计的议案；

(十六) 关于调整变更公司非公开发行股票部分募集资金用途及新增实施主体的议案；

(十七) 其他需要股东大会审议的事项（如有）。

根据公司法和公司章程的规定，上述第1-6项、第12项、第16项议案需经本次股东大会以普通决议通过；第7-11项和第13-15议案需经本次股东大会以特别决议通过。以上议案的详细内容，已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议审议通过。详见公司于2018年3月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述第5-9项和第12-16项议案均为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码如下：

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四、会议登记等事项

（一）会议登记方法

1、A股股东

（1）登记时应当提交的材料:

自然人股东需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的

代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书办

理登记。

（2）登记时间：2018年6月14日、15日（9:00-11:00，14:00-16:00）。

（3）登记方式：现场登记或邮寄、传真方式登记。

（4）登记地点：深圳市坪山区比亚迪路3009号公司六角大楼一楼会议室。

2、H股股东

公司将于香港联合交易所另行发布通知。

（二）联系方式

1、联系人：程燕、王海进、刘秋远

2、联系电话：0755-89888888 转 62237

3、传真：0755-84202222

4、联系地址：广东省深圳市坪山区比亚迪路 3009 号六角大楼

5、邮编：518118

（三）本次股东大会会期一天，与会股东或代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

六、备查文件

1、第六届董事会第十一次会议决议；

2、第六届董事会第八次会议决议；

3、第六届董事会第七次会议决议；

4、第六届监事会第六次会议决议；

5、第六届监事会第四次会议决议。

特此公告。

比亚迪股份有限公司董事会

2018年6月7日

附件：一、参加网络投票的具体操作流程

二、回执

三、授权委托书

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：362594；投票简称：“亚迪投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月19日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年6月20日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

回 执

本人/本公司持有股“比亚迪”（002594）股票，拟参加比亚迪股份有限公司于2018 年6月20日（星期三）召开的2017年度股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

2018年 月 日

附件三：

授权委托书

截至2018年6月13日，本人/本公司 持有股“比亚迪”（002594）股票，作为“比亚迪”（002594）的股东，兹委托大会主席 或

先生/女士（身份证号码：）全权代表本人/本公司，出席比亚迪股份有限公司于2018年6月20日（星期三）召开的2017年度股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：

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说明：

1、若所委任的代表并非大会主席，请划去“大会主席”字样，并在适当的空格内填上受托人的姓名和身份证号码；委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示，每项均为单选，多选无效。

2、如委托人未作出任何投票指示，受托人可按照自己的意愿表决。

3、本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会会议结束时止。

4、本授权委托书应于2018年6月15日或之前填妥并送达本公司。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人签名（盖章）：

受托人签名：

委托日期：2018年 月 日