陕西炼石有色资源股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2018-031

陕西炼石有色资源股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

陕西炼石有色资源股份有限公司第八届董事会第三十次会议通知于2018年6月1日以电子邮件形式发出，于2018年6月7日上午9：30在子公司陕西炼石矿业有限公司会议室召开，出席会议的董事应到七人，实到董事七人，公司监事全体成员、高级管理人员等列席了会议。本次会议由董事长张政先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

二、董事会会议审议情况

1、关于全资公司Gardner收购英国NAL100%股权的议案

同意全资孙公司Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简称“Gardner公司”）以4400万英镑对价收购Northern Aerospace Limited (以下简称“NAL”) 100%股权，并授权Gardner公司管理层办理此次收购事项相关事宜。

Gardner公司与NAL全体股东于2018年3月31日签署了《关于Northern Aerospace Limited全部已发行股本看涨期权的协议》，约定Gardner公司向卖方支150万英镑 “期权费”，除非因发生双方约定的重大不利事件影响而终止协议，期权费不可退还。

详情见2018年6月8日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资公司Gardner收购英国NAL100%股权的公告》（公告编号：2018-032）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案

为进一步完善内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会陕西省监管局（陕证监发[2017]32号）通知之要求，结合公司实际，对公司《内幕知情人登记制度》作了修订。

修订后的《内幕知情人登记制度》见指定网站（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、关于修订《公司章程》的议案

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]22号）、《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）的有关规定，公司应在章程中明确：“公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”及“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票”。为了落实和明确相关规定，公司拟就《公司章程》相关条款作如下修改：

（一）在《公司章程》第七十八条原有内容上增加“公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”。具体修订如下：

原条文：

第七十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

修订后：

第七十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

（二）在《公司章程》第一百一十六条原有内容上增加“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票”。具体修订如下：

原条文：

第一百一十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

修订后：

第一百一十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

《公司章程》中的其他内容不变。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、关于召开公司2017年度股东大会的议案

决定于2018年6月29日召开2017年度股东大会。

详情见2018年6月8日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-033）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

三、备查文件

公司第八届董事会第三十次会议决议。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二○一八年六月七日

证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2018-032

陕西炼石有色资源股份有限公司

关于全资公司Gardner收购英国NAL100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、交易简要内容：陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简称“Gardner公司”）以4400万英镑对价收购Northern Aerospace Limited(以下简称“NAL”或“标的公司”) 100%股权。

2、本次交易未构成关联交易。

3、本次交易未构成重大资产重组。

4、交易实施不存在重大法律障碍。

5、本次交易已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

6、本次交易完成后，标的公司面临所在国的市场风险以及因标的公司所在国政策环境变化所导致的经营风险。

7、由于公司的合并报表列报货币为人民币，而NAL合并报表的列报货币为英镑，故英镑对人民币的汇率波动将对公司未来合并财务数据带来一定的外币报表折算相关的汇率风险。

8、公司合并报表将因本次交易形成较大金额的商誉（约2110万英镑，具体数据以交割时为准），若NAL未来经营状况未达到预期，本次交易所形成的商誉将存在减值风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，从而对公司当期业绩产生不利影响。

一、交易概述

公司全资孙公司Gardner公司以4400万英镑收购NAL 100%股权，资金来源为自筹。交易对方为C BIDCO Limited、及NAL的5名管理层股东： ANDREW MILNER、ADAM SIMS、CAHAL MCQUILLAN、DAVID TIMMINS、NIGEL TUTTON。

2018年6月7日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于Gardner收购Northern Aerospace Limited 100%股权的议案》。本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

1、C BIDCO Limited

C BIDCO Limited为一家根据英国法律成立且合法有效存续的有限责任公司，基本情况如下：

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（1）历史沿革

C BIDCO Limited，设立于2015年3月2日，公司注册号09464809，唯一股东为BECAP 12 CAV Aerospace Limited，组织架构图如下：

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（2）主营业务发展情况及主要财务指标

C BIDCO Limited无实际经营业务，最近两年未编制财务报表。

2、ANDREW MILNER

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3、ADAM SIMS

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4、CAHAL MCQUILLAN

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5、NIGEL TUTTON

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6、DAVID TIMMINS

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以上交易对方与公司及公司控股股东不存在任何关联关系。

三、交易标的基本情况

1、Northern Aerospace Limited基本情况及历史沿革：

Northern Aerospace Limited原名MACSCO 89 Limited，通过内部重组取得CAV Aerospace Limited（1990年成立）业务。

MACSCO 89 Limited是由Bibi Rahima Ally于2016年4月18日在英国伦敦诺里奇街 10号注册成立，注册资本1股（1英镑），公司代码10130324。

C BIDCO Limited是BECAP 12 CAV Aerospace Limited的全资子公司，C BIDCO Limited在2016年11月10日以0元购买了MACSCO 89 Limited 全部股份。同日，公司改名为Northern Aerospace Limited，并将注册地址迁到达勒姆县康赛特工业园区24单元，DH8 6SR。

2017年2月22日，NAL将股本分拆为800股A股和200股B股，面值均为0.01英镑，NAL将200股B 股以每股600英镑价格出售给公司管理层，800股A股由C BIDCO Limited以面值认购。

目前，NAL拥有1家全资子公司，具体情况如下：

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注册地点：波兰；注册编号：0000458671；登记时间：2013年4月26日；经营场所：ul. SZYPOWSKIEGO, nr 1, lok. miejsc. NOWA DEBA, kod 39-460, poczta NOWA DEBA, kraj POLSKA；企业类型：有限责任公司。

NAL是空客的关键战略供应商，是空客的15大供应商之一（材料和详细零件组），其制造的机翼结构件对飞机的安全性至关重要。NAL拥有6家工厂（英国4家，波兰2家），员工550人。是世界上极少数，具有“超长”龙门铣床加工工艺（可生产长达54米的机翼）的航空制造企业，在长床加工领域具有独特优势，产品涉及机翼的每一个组成部分，主要产品有翼桁, 机翼表层, 翼梁, 超大型机翼骨架, 飞机地板横梁和座椅导轨等约2000种产品。其产品主要用于空客A320、A330、A350和A380，波音777、787以及巴西航空工业(E190E2 和 E195E2)、湾流 (G550 和 G650)、Pilatus (PC24)等，其中空客是其最大的客户。

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2、NAL股东情况：

NAL股东为C BIDCO Limited（持股80%）、及NAL的5名管理层股东： ANDREW MILNER（持股12%）、ADAM SIMS（持股2%）、CAHAL MCQUILLAN（持股2%）、DAVID TIMMINS（持股2%）、NIGEL TUTTON（持股2%）。

截止到目前，各股东出资及出资比例情况如下（单位：元）：

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股东结构情况如下：

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3、NAL主要财务数据情况（单位：人民币元）：

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NAL财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2018]61060035号《审计报告》。

注：截止2017年12月31日，“其他应付款”245,660,811.46元中应付股东款项233.408.161.56元（其中应付C BIDCO Limited 226,142,125.95元，应付BECAP 12 FUND LP 7,266,035.61元）；截止2018年3月31日，“其他应付款”250,867,673.01元中应付股东款项236,053,578.88元（其中应付C BIDCO Limited 228,754,520.35元，应付BECAP 12 FUND LP7,299,058.53元）。

4、收购资产导致公司合并报表范围变化情况：

交易完成后，NAL将纳入公司合并报表范围。NAL不存在为他人提供担保、财务资助等情况。NAL与交易对手方不存在经营性往来情况，交易完成后，也不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

四、交易协议的主要内容

公司全资孙公司Gardner公司与NAL全体股东于2018年3月31日签署了《关于Northern Aerospace Limited全部已发行股本看涨期权的协议》（以下简称“协议”），约定Gardner公司向卖方支150万英镑 “期权费”，除非因发生双方约定的重大不利事件影响而终止协议，期权费不可退还。

1、交易对价：

根据协议约定，本次交易标的公司100%股权的交易对价为4400万英镑【折合人民币约为374,924,000.00元，汇率参照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月31日，中国人民银行人民币汇率中间价（汇率为1英镑兑人民币8.5210元）计算】，并依据协议约定的交易对价调整机制进行调整。

具体对价作如下调整：

1.1 下述金额总计：

A、￡44,000,000（四千四百万英镑）；

B、现金数额的金额；

C、卖方（或其中任何一方）为了向公司提供资金以满足任何资本支出需求，从本协议签署日期至成交日期向公司预付的现金总额；

减：

1.2 下述金额总计：

A、截止成交日期的股东债务的未偿本金金额（连同其所有应计及未付利息）（“期末股东债务”）

B、期权费；

（根据第1.1条和第1.2条计算的总额即为“初始对价”）；

加：

1.3 如果净利润金额大于零，则该金额等于净利润金额（指2018年1月1日至成交日期，下同）；

减：

1.4 如果净利润金额小于零，则该金额等于净利润金额。

2、支付方式：以现金支付。

3、生效条件：获得公司有权机构批准后。

4、交易定价依据：

本次交易的定价依据充分考虑了以下因素：

（1）NAL现有生产设施、研发条件、客户资源和潜在市场的价值。

（2）本次交易完成后，对公司在空客的境内外市场份额有积极影响。

按市场中可参照的同类行业的整体估值水平，由双方协商确定。

5、董事会关于本次交易成交价格与账面值差异较大的说明：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年3月31日，NAL的账面净资产（归属于母公司所有者权益）为人民币7,245,715.53元（原币82.16万英镑），与交易对价4400万英镑差异较大。

存在较大差异的原因，一方面是交易对价中包了较大金额的对股东负债（截止2018年3月31日应付股东款项2710.84万英镑），交易完成后，对股东负债清零，NAL对原股东负债将直接增加NAL净资产，故NAL账面值至少为2793万英镑。也就是说，4400万英镑对价（未考虑对价中现金数额数和净利润）的标的资产账面值是2793万英镑。

另一方面，主要考虑NAL拥有欧洲最大的长床设施的独特地位，以及高效、专业的制造、设计能力，是航空制造行业的关键供应商。空客为满足中国本土化策略，非常希望在中国的制造商可以提供此类产品，以支持天津A320装配生产线。该生产技术未来落地国内后，有助于空客、波音和商飞在中国的市场的采购需求，未来发展前景较好，盈利能力也将有显著提升。

鉴于以上，董事会认为，交易成交价格与账面值有较大差异是可以接受的。

独立董事意见：本次收购的项目符合公司的发展战略需要，有利于公司业务扩展，满足公司长期持续发展的需要。本次交易为市场化收购，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

6、支出款项的资金来源：由Gardner公司自筹。

7、2018年1月1日至成交日期间标的公司产生的净利润归交易对方。

8、公司将根据收购事项进展，及时履行披露义务。

五、涉及收购资产的其他安排

1、本次并购完成后，NAL将成为Gardner公司的全资子公司，Gardner公司后续会将其部分产能向成都转移，并在个别岗位派驻自己的人员加强对其的管理，在保持现有管理层基本稳定的前提下，将Gardner公司的全球一体化管理经验移植到NAL。

2、本次并购完成后，不会产生关联交易和同业竞争的情况。

六、收购资产的目的和对公司的影响

由于空客在中国的业务呈现逐年增长的趋势，鉴于Gardner公司在其众多供应商中的地位，空客高度认可Gardner公司的管理能力，鼓励并支持Gardner公司并购NAL。空客承诺并购完成后5年内（2023年之前），在原有订单的基础上给予总价值不低于4亿英镑的新增订单。基于此，本次收购符合国家政策以及公司的战略发展规划，不仅丰富了公司的产品品种，拓展了市场范围，而且可以整体提升公司在航空制造方面的能力，有利于公司业务的发展和增强企业竞争力，对公司未来发展带来积极地影响，符合公司和全体股东的利益。本次交易预计对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

七、风险提示

1、公司本次交易面临着标的公司所在国的市场风险以及因标的公司所在国政策环境变化所导致的经营风险。

2、由于公司的合并报表列报货币为人民币，而NAL合并报表的列报货币为英镑，故英镑对人民币的汇率波动将对公司未来合并财务数据带来一定的外币报表折算相关的汇率风险。

3、由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据中国《企业会计准则》的规定，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。本次交易完成后，公司合并报表将因本次交易形成较大金额的商誉（约2110万英镑，具体数据以交割时为准），若NAL未来经营状况未达到预期，本次交易所形成的商誉将存在减值风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，从而对公司当期业绩产生不利影响。

公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务。请投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二〇一八年六月七日

证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2018-033

陕西炼石有色资源股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

经2018年6月7日召开的公司第八届董事会第三十次会议审议，决定于2018年6月29日召开公司2017年度股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年6月29日（星期五）14:30。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月29日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年6月28日15:00至2018年6月29日15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2018年6月22日。

7、出席对象：

（1）凡是2018年6月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：陕西省西安市碑林区环城南路98号御城大厦三层――本公司全资子公司陕西炼石矿业有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议事项：

■

2、各议案披露情况：

上述议案已经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过，会议决议公告请查阅公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息 。

3、第6项议案《关于修订〈公司章程〉的议案》须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记事项

1、登记时间：2018年6月28日(上午8:00-12:00，下午14:30-18:00)

2、登记地点：咸阳市西咸新区世纪大道55号启迪科技会展中心1323室公司证券部（邮政编码：712000）

3、登记方式：

符合条件的股东持本人身份证、股东账户卡（法人单位的还须持有法人授权委托书及营业执照复印件、自然人股东委托他人出席的，应亲自签署授权委托书，委托书见附件二）到公司证券部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

4、会议联系方式：

联系人：赵兵

电话及传真：029-3367 5902

5、本次股东大会现场会议会期预期半天,与会人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

六、备查文件

公司第八届董事会第三十次会议决议。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二〇一八年六月七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360697；投票简称：“炼石投票”。

2、填报表决意见：

本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月29日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月28日下午15:00，结束时间为2018年6月29日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数 字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表我单位（个人）出席陕西炼石有色资源股份有限公司于2018年6月29日召开的公司2017年度股东大会，受托人对会议审议事项具有表决权，对会议审议事项投票指示如下表:

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备注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。

一、委托人情况

1、委托人姓名： 2、委托人身份证号：

3、持有公司股份的性质和数量

二、受托人情况

1、受托人姓名： 2、受托人身份证号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

（委托人为法人的，应当加盖单位印章）

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2018-034

陕西炼石有色资源股份有限公司

关于参股子公司股东变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年6月7日，陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）收到成都中科航空发动机有限公司（以下简称“中科航发”）通知，中科航发于2018年6月5日完成了股东变更手续，现将有关情况说明如下：

中科航发在成立时，股东中国科学院工程热物理研究所根据《750公斤推力涡扇发动机产业化项目股权激励实施方案》，决定将知识产权评估作价金额的 30%折算为股权奖励给750公斤推力涡扇发动机研发团队，并由朱俊强（时任中国科学院工程热物理研究所副所长）代持团队所有股权。

2017年4月7日，该研发团队成立了共青城轻擎投资管理合伙企业（有限合伙），决定将原由朱俊强代持的股份变更为该合伙企业。

2018年6月5日，中科航发完成了股东变更登记手续。变更后的股东情况如下：

■

本次变更是将代持股东变更为真实的股东，不属于股权转让，变更事项不会对公司及中科航发构成实质影响。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二○一八年六月七日