克明面业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2018-081

克明面业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”或“公司”）于2018年5月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对克明面业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第411号）。公司对深交所问询事项进行了认真核查，现就深交所的问询函进行逐项回复，具体情况如下：

1、请说明你公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有），以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责。

回复：

（1）终止本次重大资产重组的具体原因

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并组织各中介机构针对标的资产进行尽职调查、审计、评估、方案论证等工作，会同相关各方就本次重大资产重组事宜进行全面沟通、交流和谈判。

但由于交易各方在交易价格、业绩承诺、盈利预测补偿等方面存在较大分歧，短期内难以达成一致意见，交易对方表示拟终止本次重大资产重组，为切实维护公司全体股东及公司利益，公司本着审慎的原则，经充分调查论证与审慎研究，并与交易对方充分沟通协商，决定终止本次重大资产重组事项。

（2）终止本次重大资产重组的具体决策过程

2018年4月26日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司董事会经充分调查论证与审慎研究，最终以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案，决定终止筹划本次重大资产重组。

2018年4月27日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，因公司董事会已于2018年4月26日审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，现场参会股东均认为延期复牌已不符合终止交易的现状，故对该议案投反对票，最终，公司股东大会以68,100股（占出席会议有效表决权股份数的0.0450%）同意，151,409,805股（占出席会议有效表决权股份数的99.9950%）反对，0股弃权否决了该议案。

（3）终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）

公司履行完毕终止本次重大资产重组所涉内部决策程序，确定终止本次重大资产重组后，2018年4月28日在指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-061）。

经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：克明面业，股票代码：002661）于2018年5月2日开市起复牌。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺自股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

2018年5月2日15:00-16:00，公司在“全景?路演天下”（http://rs.p5w.net）以网络远程互动方式召开“关于终止重大资产重组的投资者说明会”，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

本次重大资产重组尚处在筹划阶段，本次重大资产重组拟参与交易各方未就具体交易方案最终达成正式书面协议。公司及各方对终止本次交易均无需承担任何法律责任。因此，公司终止本次重大资产重组不涉及拟采取违约处理措施的情形。

（4）公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中勤勉尽责

在本次重大资产重组推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作如下：

①公司董事长陈克明先生总体统筹本次重大资产重组，敦促、推进本次重大资产重组的整体进度；公司总经理陈宏先生、副总经理杨波先生、董事会秘书王勇先生负责本次重大资产重组的具体推进工作，包括协调中介机构对标的公司开展尽职调查工作、与交易对方进行关于交易方案的谈判、向董事会汇报交易进展、涉及本次重组的信息披露工作等。

②在公司董事、监事、高级管理人员的部署下，公司聘请了独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等相关中介机构，组成项目组，对标的资产进行了尽职调查；公司及有关各方积极努力推进项目进程，包括与交易对手进行谈判、方案论证等，协调项目的具体操作进程，且根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，披露本次重大资产重组的进展公告。

③公司董事在审议本次交易相关议案时，认真听取了项目组成员的工作汇报，基于专业判断发表了自己的意见。

④公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进展情况严格保密，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在违规买卖公司股票的情形。

综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次重大资产重组过程中，均履行了勤勉尽责的义务。

2、请说明你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在公司股票停牌期间开展工作的具体情况。

回复：

公司因筹划重大股权投资事项，为保护投资者利益，避免股价异常波动，根据相关法律法规，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：克明面业，股票代码：002661）已于2018年2月2日开市起停牌。后经公司确认，本次筹划的重大事项构成重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司股票自2018年2月7日继续停牌。

停牌期间，公司与各相关中介机构严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定开展工作。为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司成立了项目组，聘请华泰联合证券有限责任公司担任独立财务顾问、湖南启元律师事务所担任法律顾问、天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任标的公司审计机构、开元资产评估有限公司担任评估机构。

各中介机构对标的资产进行现场尽调，并根据进展情况召开重组工作协调会，对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通。各中介机构在停牌期间开展工作的具体情况如下：

（1）项目启动阶段（2018年2月2日至2018年2月14日）

①论证确认公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组；

②磋商初步确定本次重大资产重组方案；

③商议确定本次交易初步时间表；

④交易各方商定意向性重组框架协议主要条款，并签订该意向性重组框架协议；

⑤公司与各中介方签署保密协议，登记内幕信息知情人和编制交易进程备忘录。

（2）项目进展阶段（2018年2月15日至2018年4月下旬）

①独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构（以下合称“中介机构”）对标的公司以及标的公司相关行业进行全面初步尽职调查及相关资料收集等，并出具尽职调查报告。

②根据初步尽职调查情况，中介机构对本次重大资产重组的具体方案进行修正和细化，并根据初步尽职调查情况就本次重大资产重组事项提出具体的建议。

③中介机构协助公司与标的公司的主要人员就本次重大资产重组事项进行谈判。

④根据上市公司重大资产重组相关法规，本次重大资产重组停牌期间，独立财务顾问就公司延期复牌所涉事项进行了审慎核查，于2018年4月11日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》。

（3）项目终止阶段（2018年4月下旬至2018年5月初）

①独立财务顾问协助公司与交易对方就终止本次重大资产重组进行协商沟通。

②在公司决定终止本次重大资产重组后，独立财务顾问于2018年4月26日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司终止筹划重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》，并于2018年5月2日委派代表参加了公司关于终止重大资产重组的投资者说明会，与公司代表一起，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

3、请说明你公司董事、监事、高级管理人员、持有你公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人、交易对方等内幕知情人在公司股票停牌前六个月与终止本次重大资产重组公告披露后买卖你公司股票的情况。

回复：

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联方、交易对方等内幕知情人对其在公司股票停牌前六个月与终止本次重大资产重组公告披露后（即自2017年8月1日至2018年5月10日，以下简称“自查区间”）是否存在买卖公司股票的行为进行了自查，根据自查结果及公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请的股票交易查询结果，上述人员在自查区间买卖公司股票的情况如下：

（1）公司董事、监事、高级管理人员及其关联方买卖公司股票情况

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① 陈克忠买卖公司股票情况说明

陈克忠为公司董事，其就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：本人陈克忠上述股份变动的行为系依据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励管理办法》相关规定，因2015年度、2016年度公司业绩未达到股权激励行权/解锁条件，公司决定回购注销本人持有的已解禁/行权及已授予未解锁的股票，与本次重大资产重组事项无任何联系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

② 陈晖买卖公司股票情况说明

陈晖为公司董事，其就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：本人陈晖上述股份变动的行为系依据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励管理办法》相关规定，因2015年度、2016年度公司业绩未达到股权激励行权/解锁条件，公司决定回购注销本人持有的已解禁/行权及已授予未解锁的股票，与本次重大资产重组事项无任何联系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

③陈宏买卖公司股票情况说明

陈宏为公司董事兼总经理，其就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：本人陈宏2017年8月至2018年11月期间股份变动的行为系依据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励管理办法》相关规定，因2015年度、2016年度公司业绩未达到股权激励行权/解锁条件，公司决定回购注销本人持有的已解禁/行权及已授予未解锁的股票，与本次重大资产重组事项无任何联系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；2018年5月4日增持公司股份是基于对公司未来发展前景的坚定信心，对公司价值的认可，本人是在公司披露终止重大资产重组事项2个交易日后增持公司股份的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

④王勇买卖公司股票情况说明

王勇为公司董事兼董事会秘书，其就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：本人王勇上述股份变动的行为系依据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励管理办法》相关规定，因2016年度公司业绩未达到股权激励行权/解锁条件，公司决定回购注销本人持有的持已授予未解锁的股票，与本次重大资产重组事项无任何联系，不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。

⑤张瑶买卖公司股票情况说明

张瑶为公司副总经理，其就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：本人张瑶上述股份变动的行为系依据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励管理办法》相关规定，因2015年度、2016年度公司业绩未达到股权激励行权/解锁条件，公司决定回购注销本人持有的已解禁/行权及已授予未解锁的股票，与本次重大资产重组事项无任何联系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

⑥张军辉买卖公司股票情况说明

张军辉为公司副总经理，其就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：本人张军辉上述股份变动的行为系依据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励管理办法》相关规定，因2015年度、2016年度公司业绩未达到股权激励行权/解锁条件，公司决定回购注销本人持有的已解禁/行权及已授予未解锁的股票，与本次重大资产重组事项无任何联系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

⑦张晓买卖公司股票情况说明

张晓为公司副总经理，其就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：本人张晓上述股份变动的行为系依据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励管理办法》相关规定，因2015年度、2016年度公司业绩未达到股权激励行权/解锁条件，公司决定回购注销本人持有的已解禁/行权及已授予未解锁的股票，与本次重大资产重组事项无任何联系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

（2）持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联方买卖公司股票情况

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① 南县克明食品集团有限公司买卖公司股票情况说明

南县克明食品集团有限公司为公司控股股东，其就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：本公司上述股份变动的行为系依据本公司对证券市场、行业的判断以及对二级市场行情的判断而作出的投资决策，本公司是在克明面业披露终止重大资产重组事项2个交易日后减持克明面业股份，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

（3）交易对方等其他内幕信息知情人买卖公司股票情况

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① 陈燕买卖公司股票情况说明

陈燕为公司证券事务代表，其就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：本人陈燕上述股份变动的行为系依据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励管理办法》相关规定，因2015年度、2016年度公司业绩未达到股权激励行权/解锁条件，公司决定回购注销本人持有的已解禁/行权及已授予未解锁的股票，与本次重大资产重组事项无任何联系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

② 陈凤燕买卖公司股票情况说明

陈凤燕为公司财务副总监，其就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：本人陈凤燕2017年8月25日增持公司股份系依据本人对证券市场、行业的判断以及对二级市场行情的个人判断而作出的投资决策，本人在买入公司股票时并未获知克明面业本次重大资产重组事项的信息，对本次重大资产重组事项的具体内容毫不知情，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；2017年9月1日与2017年11月8日股份变动的行为系依据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励管理办法》相关规定，因2015年度、2016年度公司业绩未达到股权激励行权/解锁条件，公司决定回购注销本人持有的已解禁/行权及已授予未解锁的股票，与本次重大资产重组事项无任何联系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

③ 陆金明买卖公司股票情况说明

陆金明为公司面粉事业部负责人，其就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：本人陆金明上述股份变动的行为系依据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励管理办法》相关规定，因2016年度公司业绩未达到股权激励行权/解锁条件，公司决定回购注销本人持有的已授予未解锁的股票，与本次重大资产重组事项无任何联系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

④ 赵利芝买卖公司股票情况说明

赵利芝为公司员工，其就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：本人赵利芝上述股份变动的行为系依据本人对证券市场、行业的判断以及对二级市场行情的个人判断而作出的投资决策，本人在买入公司股票时并未获知克明面业本次重大资产重组事项的信息，对本次重大资产重组事项的具体内容毫不知情，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

4、请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，详细说明你公司的信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险。

回复：

公司对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行了全面自查，情况如下：

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月2日开市起停牌筹划重大股权投资事项。后经公司确认，本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2018年2月7日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。公司于2018年4月28日对外披露了《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-061），公司股票自2018年5月2日（星期三）开市起复牌。

（1）公司本次重大资产重组的筹划、启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

（2）公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规履行信息披露业务以及相关资料的登记和报备。公司关于本次重大资产重组相关的信息披露公告及审议程序如下：

①筹划重大资产重组停牌

公司因筹划重大股权投资事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月2日开市起停牌，并于2018年2月2日在公司指定信息披露媒体披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-009）。

后经公司论证，本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票于2018年2月7日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，并于2018年2月7日在公司指定信息披露媒体披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-015）。

②筹划重大资产重组事项停牌期间

停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，至少每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。公司分别于2018年2月14日、2018年2月28日、2018年3月1日、2018年3月7日、2018年3月14日、2018年3月21日、2018年3月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-017）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-028）、《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-029）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-032）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-033）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-035）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-041）。

2018年3月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自2018年4月2日（星期一）开市起继续停牌。公司于2018年3月29日披露了《第四届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2018-043）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-044），并分别于2018年4月4日、2018年4月11日在指定信息披露媒体披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-045）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-047）。

2018年4月12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》、《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》，并于2018年4月12日披露了《第四届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2018-049）、《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《关于召开临时股东大会审议重大资产重组继续停牌事项的公告》（公告编号：2018-050）。公司分别于2018年4月18日、2018年4月25日在指定信息披露媒体披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-057）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-059）。

③本次重大资产重组事项的终止

2018年4月26日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。2018年4月27日，公司召开2018年第三次临时股东大会，因公司董事会已于2018年4月26日审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，决定终止筹划重大资产重组事项，故占出席会议有效表决权股份数99.9550%的股东反对《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。公司于2018年4月28日披露了《第四届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2018-060）、《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-061）、《2018年第三次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2018-065）、《关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》（公告编号：2018-066），同时披露了《华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司终止筹划重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月2日（星期三）开市起复牌。

2018年5月3日，公司披露了《关于终止重大资产重组的投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-068）。

经核查，上述公告与重组进展相符，公司依法履行了信息披露义务，不存在重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（3）重组终止风险提示情况

经核查，在公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定及时履行了信息披露业务，在停牌期间至少每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，并在进展公告中对本次重大资产重组存在的不确定性均进行了相应的风险提示。

综上，公司在本次重大资产重组的筹划、启动、进行、终止过程中，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定履行了信息披露业务及审议程序，信息披露与审议程序合法合规，不存在重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时亦充分披露了本次重组存在的不确定性和终止风险。

5、你公司认为应该说明的其他事项。

回复：

终止本次重大资产重组是公司本着审慎的原则，经充分调查论证与审慎研究，并与交易对方充分沟通协商的结果，不会对公司的正常经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，公司仍将紧紧围绕公司发展战略，在坚持做好主业的同时，继续寻找新的发展机会，拓展业务领域，促进公司可持续发展，提升公司价值和市场竞争力。

公司董事会对终止本次重大资产重组给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。

特此公告！

克明面业股份有限公司董事会

2018年6月9日