华西证券股份有限公司
第二届董事会2018年第五次会议决议公告

证券代码：002926证券简称：华西证券 公告编号：2018-030

华西证券股份有限公司

第二届董事会2018年第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华西证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2018年第五次会议通知于2018年6月4日以电子邮件方式向全体董事发出，2018年6月8日完成通讯表决形成会议决议。本次会议应表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议的召集和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、本次会议审议通过了以下议案或报告：

（一）《关于修订华西证券股份有限公司相关公司治理制度的议案》

公司上市前，根据有关法律法规制定或修订了相关公司治理制度，近年来，中国证监会及深圳证券交易所等有关监管机构对包括以下在内的法律、法规进行了修订：《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》，基于以上背景并结合公司实际情况，董事会对以下公司治理制度进行了修订，并逐项表决：

1、《修订<华西证券股份有限公司股东大会网络投票实施细则>》

表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

2、《修订<华西证券股份有限公司募集资金管理办法>》

表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

3、《修订<华西证券股份有限公司独立董事工作制度>》

表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

4、《修订<华西证券股份有限公司关联交易制度>》

表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

5、《修订<华西证券股份有限公司重大信息内部报告制度>》

表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

6、《修订<华西证券股份有限公司信息披露管理制度>》

表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

该议案中第1项至第4项制度的修订尚需提交公司股东大会审议通过。

修订后的第1项至第6项制度与本决议同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）《关于设立内核管理部的议案》

表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

为落实相关监管要求，健全公司内部控制组织体系，有效提升投资银行类业务内部控制水平，借鉴行业通行做法，结合公司实际，董事会决定在公司层面单独设立一级部门内核管理部，作为常设内核机构履行相应的内核职责。

（三）《关于调整华西证券股份有限公司外部董事、监事津贴标准的议案》

对本议案进行表决时，外部董事相立军、曹勇、邓晓春，独立董事项振华、李平、荣健、贝多广、蒲虎回避表决。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

公司独立董事就该议案发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（四）《关于提请召开华西证券股份有限公司2017年年度股东大会的议案》

表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

经本次董事会审议通过，公司将于2018年6月29日召开公司2017年年度股东大会。《关于召开2017年度股东大会的通知》与本决议同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

特此公告。

华西证券股份有限公司董事会

2018年6月9日

证券代码：002926证券简称：华西证券 公告编号：2018-031

华西证券股份有限公司

第二届监事会2018年第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华西证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2018年第三次会议通知于2018年6月4日以电子邮件方式向全体监事发出，2018年6月8日完成通讯表决形成会议决议。本次会议应表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召集和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议通过了《关于向股东大会提交增补第二届监事会非职工监事候选人名单的议案》。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

经公司控股股东泸州老窖集团有限责任公司及其关联方泸州老窖股份有限公司提名，公司监事会一致同意谢红女士为第二届监事会非职工监事候选人。谢红女士的任职期限从公司股东大会审议通过且监管机构核准其任职资格之日起至第二届监事会任期届满日止。

本次补选监事候选人当选后，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

截至本公告日谢红女士尚未取得证券公司监事任职资格。公司将根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定，向监管机构申请谢红女士的证券公司监事任职资格。

谢红女士的简历详见附件。

二、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

特此公告。

华西证券股份有限公司监事会

2018年6月9日

附件：谢红女士简历

谢红，女，汉族，中共党员，1968年4月出生，中国国籍，硕士研究生，经济师、会计师。

工作履历如下：

1988.12-1993.08，雅安财贸学校担任会计课教师；1993.09-1996.06，西南财经大学会计系攻读硕士研究生；1996.07-2003.03，先后在中国建设银行成都市分行筹资储蓄处和计划财务处、成都市第三支行个人银行业务科和会计科工作；2003.04-2008.01，中铁信托投资有限责任公司（原衡平信托投资有限责任公司）信托业务一部部门总经理；2008.01至今 担任华西证券公司稽核审计部部门总经理。

谢红女士确认，截至本公告日，谢红女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司董事的其它情形。

华西证券股份有限公司独立董事

关于调整外部董事津贴标准的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规并按照《华西证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为华西证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，对第二届董事会2018年第五次会议审议的关于调整华西证券股份有限公司外部董事津贴标准的事项，发表独立意见如下：

1、该事项经董事会审议通过，关联董事回避表决，并将提交股东大会审议，符合法律法规及公司有关制度的规定。

2、公司外部董事津贴调整后符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，有利于公司吸引优秀人才，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

3、综上所述，作为独立董事，我们同意将调整华西证券股份有限公司外部董事津贴标准的事项提交股东大会审议。

独立董事：贝多广、项振华、荣健、蒲虎、李平

2018年6月8日

证券代码：002926证券简称：华西证券 公告编号：2018-032

华西证券股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《华西证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，经华西证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2018年第五次会议审议通过，决定召开公司 2017年度股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议的相关事项通知如下：

一、本次会议召开的基本情况

1、股东大会届次：华西证券股份有限公司2017年度股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年6月29日（星期五）14:30 开始

（2）网络投票时间：2018年6月28日-2018年6月29日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2018年6月29日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2018年6月28日 15:00-2018年6月29日15:00。

5、会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：本次会议的股权登记日为2018年6月22日（星期五）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

截至本次会议的股权登记日2018年6月22日（星期五）下午3:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

本次会议审议事项中，《关于确认2017年度关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》，关联股东泸州老窖集团有限责任公司、泸州老窖股份有限公司应回避表决，也不可以接受其他股东的委托进行表决。详见2018年4月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：

现场会议召开地点为：成都市高新区天府二街198号公司501会议室

二、会议审议事项

（一）表决事项

1、《关于公司2017年度财务决算暨2018年度财务预算的议案》

2、《关于公司2017年度利润分配的预案》

3、《2017年度董事会工作报告》

4、《2017年度监事会工作报告》

5、《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》

6、《关于确认2017年度关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》

7、《关于续聘会计师事务所的议案》

8、《2017年度高级管理人员履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》

9、《关于调整华西证券股份有限公司外部董事、监事津贴标准的议案》

10、《关于修订华西证券股份有限公司相关公司治理制度的议案》

（1）《修订<华西证券股份有限公司股东大会网络投票实施细则>》

（2）《修订<华西证券股份有限公司募集资金管理办法>》

（3）《修订<华西证券股份有限公司独立董事工作制度>》

（4）《修订<华西证券股份有限公司关联交易制度>》

11、《关于增补谢红女士为第二届监事会非职工监事的议案》

其中：

1、需逐项表决的议案：第10项议案（提案编码为10.00）。

2、需关联股东回避表决的议案：第6项议案（提案编码为6.00）。

3、属于影响中小投资者利益的重大事项的，需对中小投资者表决单独计票的议案：第2项、第6项、第7项、第8项、第9项议案（提案编码依次为2.00、6.00、7.00、8.00、9.00）。公司独立董事对以上议案发表了独立意见。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

（二）非表决事项

本次会议将听取公司独立董事2017年度述职报告。

上述第1项至第8项议案已经公司第二届董事会2018年第三次会议、第二届监事会2018年第一次会议审议通过，上述第9项至第11项议案已经公司第二届董事会2018年第五次会议、第二届监事会2018年第三次会议审议通过。以上议案相关内容详见2018年4月11日、2018年6月9日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、本次会议议案编码

■

备注：议案10中含有4个子议案，对10.00进行投票视为对议案10全部子议案进行相同意见的表决。股东对“总议案”进行投票，则视为对所有议案表达相同意见。

四、现场会议登记方法

1、登记时间：2018年6月25日（星期一）至6月28日（星期四）上午9:00-12:00，下午1:00-5:00。

2、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

3、登记手续：

（1）自然人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股凭证和授权委托书（详见附件 1）。

（2）法人股东法定代表人出席会议的，应出示法定代表人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证。

（3）股东可凭以上有关证件复印件，以信函或传真方式登记，不接受电话登记。采取信函或传真方式办理登记送达公司董事会办公室的截止时间为2018年6月28日17:00。

4、登记地点：

（1）现场登记地点：成都市高新区天府二街198号9楼公司董事会办公室。

（2）信函送达地址：成都市高新区天府二街198号9楼公司董事会办公室，邮编：610095，信函请注明“华西证券2017年度股东大会”字样。

（3）传真送达：通过传真方式登记的股东请在传真上注明“华西证券2017年度股东大会”字样，并注明联系电话。公司传真号：028-86150100

五、参加股东大会网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。股东大会网络投票的具体操作流程详见附件2。

六、其他事项

1、出席本次会议的股东食宿费用和交通费用自理，会期半天。

2、出席现场会议的股东（代理人）请在参会时携带有效身份证件、持股凭证、授权委托书等会议登记材料原件，交与会务人员。

3、请出席现场会议的股东（代理人）提前30分钟到达。

4、会务常设联系人：尹亮

电话：028-86150207

传真：028-86150100

邮箱：ir@hx168.com.cn

5、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、公司第二届董事会2018年第五次会议决议

特此公告。

华西证券股份有限公司董事会

2018年6月9日

附件：

1、华西证券股份有限公司2017年度股东大会授权委托书

2、华西证券股份有限公司参加股东大会网络投票的具体操作流程

附件 1：

华西证券股份有限公司

2017年度股东大会授权委托书

委托人/股东单位：

委托人身份证号/股东单位营业执照号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

股份性质（限售股或非限售流通股） ：

受托人姓名：

受托人身份证号：

兹委托上述受托人代表本公司/本人出席华西证券股份有限公司于2018年6月29日召开的2017年度股东大会。委托权限为：出席华西证券股份有限公司2017年度股东大会，依照下列指示对股东大会审议议案行使表决权，并签署与华西证券股份有限公司2017年度股东大会有关的所有法律文件。本授权委托书的有效期限自签发之日起至华西证券股份有限公司2017年度股东大会结束之日止。

■

附注：

1、请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的方格内打“√”，多打或不打视为弃权。

2、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，代理人可酌情行使表决权。

3、授权委托书通过剪报、复印或按以上格式自制均有效。

4、法人股东委托须由法定代表人签名或盖章并加盖单位公章，自然人股东委托须由股东亲笔签名。

委托人签名/委托单位盖章：

委托单位法定代表人（签名或盖章）：

年 月 日

附件2：

华西证券股份有限公司

参加股东大会网络投票的具体操作流程

公司就本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，程序如下：

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362926”，投票简称为“华西投票”。

2. 填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对本次会议审议的所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统进行投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018年6月28日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为 2018年6月29日（现场股东大会召开当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。