山东得利斯食品股份有限公司
关于深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告

证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2018-026

山东得利斯食品股份有限公司

关于深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)收到深圳证券交易所《关于对山东得利斯食品股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第270号）。公司董事会对相关问题进行了调查落实，并就问询函所提出的问题进行了自查及回复，现公告如下：

问题1、报告期内，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-1,260.79万元，与上年同期相比减少125.33%，且连续两年为负值。主要子公司潍坊同路食品有限公司、北京得利斯食品有限公司、西安得利斯食品有限公司、吉林得利斯食品有限公司、诸城市同路热电有限公司营业利润相比去年同期均有明显减少，且除诸城市同路热电有限公司外的四家主要子公司的营业利润均为负值。请详细说明你公司及上述各子公司持续盈利能力是否存在重大不确定性以及拟采取改善经营业绩的具体措施。

回复：

我公司及上述各子公司持续盈利能力均不存在重大不确定性。

公司属快速消费品行业，多年来秉行稳健发展战略，虽产品利润率偏低，但波动幅度较小，保持了健康持续的发展。

公司及各主要子公司收入、净利润情况分析如下：

报告期内，公司实现营业收入160,865.75万元，较上年同期增长2.1%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-1,260.79万元，较上年同期下降125.33%。公司扣非后净利润下降主要是报告期计提资产减值损失增加较多所致。剔除该因素，报告期内扣非后的净利润为1,541.57万元，较上年度增长643.15%。

潍坊同路食品有限公司，年度营业收入较上年同期增长4.81%，实现营业利润较上年同期下降84.98%，营业利润下降主要是因公司内部往来增加较大，计提合并范围内资产减值损失增加较大所致。剔除该因素，报告期内实现营业利润3,331万元，较上年度增长61.54%。

北京得利斯食品有限公司、吉林得利斯食品有限公司，实现营业利润较上年同期分别下降52.33%、9.41%，其主要原因是报告期内公司对产品结构做出优化调整，停产了部分市场需求量少、发展潜力小的产品，短期内影响了公司业绩；西安得利斯食品有限公司实现营业利润较上年同期下降546.22%，主要原因为仓储合同到期未续签，仓储收入减少所致。

诸城市同路热电有限公司，报告期内年度实现营业利润较上年度下降68.84%，主要是受煤炭价格持续上涨的影响。2017年度煤炭采购均价683.81元/吨，较2016年均价482.69元/吨上涨41.67%。

公司及各子公司在2018年度拟采取的改善经营业绩的措施主要有以下几个方面：（1）不断加大研发投入，提升创新研发能力，提高产品附加值和利润率。同时，积极引进人才，加强管理团队建设，加强对经销商支持力度，强化品牌建设和市场网络建设，全面促进营销工作；（2）通过精益生产加强运营成本控制，降低各项费用。同时加强内部资源整合和流程再造，发挥协同效应；（3）持续完善全员绩效考核体系，积极探索不同形式的员工激励方式，努力打造责、权、利、能统一的运营平台，激发全员干事创业激情。

问题2、报告期内，你公司营业收入为160,865.75万元，与上年同期相比增长2.10%；归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）为742.35万元，与上年同期相比下降17.81%。请结合行业及产品结构、产量、价格、毛利率、成本费用、资产减值等方面说明收入小幅增长的情况下净利润下滑的原因。

回复：

报告期内，归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比下滑主要受以下两个方面的影响：

(1)毛利率降低。报告期内，公司营业收入为160,865.75万元，与去年同期相比增长3,306.45万元，营业成本141,638.57万元，与去年同期相比增加3,751.72万元，收入增长幅度略低于营业成本增长幅度，导致营业毛利润同比减少858.10万元,毛利率降低0.53%。

附：报告期内，各分类产品销量、收入、毛利率等指标增减变化情况如下表一所示：

单位：吨、万元、万元/吨

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通过上表分析，公司收入和净利润主要来源于食品加工行业和电力能源行业。其中，报告期内食品加工行业主要产品毛利率除速冻调理类产品和低温肉制品（变动较小，忽略不计）外均有所上升，速冻调理类产品毛利率下降4.07%的原因主要是2017年鸡肉（主要原材料）的采购单价较去年同期增长5.21%，导致本期成本增加152万元；电力蒸汽类毛利率下降的原因主要是2017年煤炭（主要原材料）采购平均价格较去年同期增长41.67%，导致本期成本增加1,803万元，所以尽管销售收入实现增长1301万元，但毛利率仍下降了23.33%。

主要原材料采购价格对比表如下表二所示：

单位:万元 吨

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备注：采购单价是根据每年度采购金额除以采购量计算。

(2)计提资产减值损失的影响。报告年度较上年度计提资产减值损失增加2035.38万元，其中，报告年度增加其他应收款明细中“yolarno公司投资款”计提坏账准备1420.60万元，应收款计提资产减值损失较去年同期增加755.29万元，存货计提减值损失较去年同期增加251.81万元。

以上两方面因素导致报告期内利润较去年同期减少3,285.8万元。

问题3、报告期内，你公司实际控制人的关联方得利斯集团有限公司和吉林得利斯粮油饲料有限公司分别非经营性占用你公司资金77.52万元和3.77万元，期末已偿还。请补充说明上述资金占用发生的原因，你公司防范关联方资金占用相关内部控制是否存在缺陷，如是，请说明整改措施。

回复：

上述两笔非经营性资金占用均系2016年度发生。发生原因系北京得利斯为开展向物美超市系统提供鲜割猪肉的新增业务，拟租赁得利斯集团（原北京得利斯老厂址）冷藏库、仓库、宿舍楼等设施，按照签署的协议预付了相关款项，最终相关协议未执行，故产生预付非经营性资金往来；与吉林得利斯粮油有限公司发生非经营性资金占用原因为吉林得利斯食品有限公司与关联方吉林得利斯粮油饲料有限公司在同一地方进行生产经营。由于吉林得利斯粮油未按时缴纳2016年度电话费用，相关收费单位以“得利斯”对吉林得利斯食品统一征收了相关费用。为保证正常的生产经营，吉林得利斯按照相关征收额缴纳了相关费用。以上两笔资金占用已在公司2016年年度报告、2017年第一季度报告中披露，公司也第一时间对资金占用事项进行了整改，占用资金已于2017年度偿还。

2017年度我公司不存在关联方资金占用的问题，相关内控措施不存在缺陷。

问题4、自2016年公司与Yolarno Pty Ltd 终止收购合同后，公司称与对方仍保持合作意向并继续洽谈，但在报告期内公司披露的内容显示此次重大资产购买尚未取得实质性进展。请补充披露以下内容：

（1）请就上述收购Yolarno Pty Ltd相关事宜，详细说明截至目前此次收购的可行性，以及接下来拟采取的措施。

（2）报告期末，你公司其他应收款明细中“yolarno公司投资款”账面余额为5,314.66万元，请补充披露该笔其他应收款形成原因、收款期限、欠款方履约能力等，并自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的对外提供财务资助的情形，以及是否按照上述规定的要求，履行了相关审议程序及信息披露义务。

回复：

2015年10月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于同意公司签署〈股份出售和认购协议〉的议案》及《关于同意签署〈托管协议〉的议案》等议案，同意公司就收购Yolarno Pty Ltd事宜,与相关方签署《股份出售和认购协议》及《托管协议》。同日,公司与Yolarno Pty Ltd及其股东签署《股份出售和认购协议》,并与Yolarno Pty Ltd、One Managed Investment Funds Limited共同签署了《托管协议》,并支付了500万澳币保证金。

2016年2月28日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于同意公司签署〈延期函》的议案》，同意公司与交易方签署《延期函》,并支付了600万澳币预付款。

《延期函》签署后，公司继续积极推进本次重大资产增资及购买事项的各项工作，相关重大资产增资及购买事项已取得相关部门的批准。

在此后推进过程中，由于相关工作未能按时完成，以致未能实现合同中的相关约定：即在2016年6月30日前完成相关交易，双方终止了原合同。此后，公司仍保持合作意向并与对方继续洽谈。

2017年9月，公司从《澳洲人报》报道获悉，宾得利牛肉集团（Bindaree Beef Group）已将其51%的股权出售给第三方。因该信息涉及本次重大资产重组后续事宜，可能对本次重大资产重组产生重大影响，公司第一时间聘请了律师对该事项进行确认、评估，并研究后续事宜。截至目前，双方尚未对有关事宜达成一致，但收购yolarno股权事宜仍存在可行性。公司将加紧推进上述工作，根据实际情况予以妥善处理，履行相关程序并及时公告。

公司支付给yolarno公司保证金和预付款（合计约人民币5,314.66万元），均是基于公司收购其股权而支付的，该应收款的形成不属于对外提供财务资助。若双方合作成功，该款项将作为股权支付款的一部分，不存在收款期限问题；若双方最终不能合作，公司将根据协议收回该款项。同时，公司从Yolarno前期提供的资料和调查情况分析，Yolarno具有相应的履约能力。

问题5、根据年报披露，你公司生产模式为以销定产，截至2017年期末，你公司原材料存货账面余额为5,953.76万元，相比期初增加了1,180.91万元，增加比例为24.74%，而报告期内你公司营业收入较上年同期增长2.10%。请说明你公司2017年末原材料存货账面余额是否与以销定产的生产模式相匹配。

回复：

我公司原材料存货账面余额与以销定产的生产模式相匹配。2017年期末，公司原材料存货账面余额相比期初增加了1,180.91万元，主要原因是春节期间集中采购备货所致。公司主要产品为快速消费食品，春节为传统的销售旺季，春节期间销售订单会大量增加，公司需要提前两个月采购原材料。2017年农历春节在2017年1月份，原材料备货从2016年11月份开始。2016年期末，11月份备货原材料部分已转换为库存商品；而2018年农历春节在2018年2月份，公司在12月采购原材料，2017年期末备货原材料转换为库存商品的数量比2016年期末少。故2017年期末原材料较去年同期增长24.74%，同时2017年期末库存商品较去年同期下降31.3%。综上，由于农历春节所属会计核算期间不同，导致公司原材料存货账面余额较年初账面余额增加较大，该项增加与公司以销定产的生产模式不冲突。

问题6、报告期末，你公司发出商品账面余额为1,302万元，而期初账面余额为0。请补充披露你公司销售模式是否发生变化，关于发出商品内部控制制度的有效性和执行情况，并补充说明发出商品计量的真实性和准确性，请年审会计师发表明确意见。

回复：

（1）公司销售模式及发出商品内部控制制度情况

公司销售模式前后期保持一致，未发生变化。公司销售模式及控制制度具体为：

公司客户根据需求发出订购请求，公司销售部门审核并汇总客户订单后传递至财务销售会计，财务人员按照销售订单于系统内生成销货清单，内容包含客户名称、销售订单号、订单日期、编号、货物明细等基本信息。

销货清单一式五联，财务保留存根联，仓储人员据此发货后保留发货联、运输车辆出门时经门卫核对无误后保留出厂联，货物送达客户签收确认后，客户保留到货联，经客户签字的回执联带回至财务销售会计。

财务销售会计根据客户签收确认的销货清单确认收入，并于财务系统内生成记账凭证。

公司收入确认的时点为货物经客户签收确认时，收入确认的原始依据为客户签收确认的销货清单回执联。

公司于仓储部门发出货物后、客户签收确认前，作发出商品核算。

经自查，公司发出商品的内部控制制度设计有效并得到了执行。

（2）截止报告期末发出商品的形成过程及核算

2017年12月份公司之全资子公司山东尚鲜汇投资有限公司与新疆中泰农业发展有限责任公司签订销售合同，向其供应21,000箱猪肉礼盒，由公司运输至对方指定地点交货。

公司于2017年12月29日发出货物，由诸城市中旺物流有限公司承运，货物目的地为新疆中泰集团及各下属单位。截至2017年12月31日，该批货物尚未到达客户约定地点，未经客户签收确认，不符合公司收入确认条件，故按照公司核算政策作为发出商品核算。

公司销售货物后通常较短时间内可到达客户并完成签收，故期末基本无发出商品。因该笔业务销售目的地为新疆，运输距离远，故发货与签收时间差异大，因接近期末资产负债表日而形成发出商品。

经自查，公司截止2017年12月31日公司发出商品的计量真实、准确。

年审会计师对此发表了核查意见，相关意见详见大华会计师事务所《关于对山东得利斯食品股份有限公司2017 年年报的问询函的专项核查报告》。

问题7、报告期末，你公司未办妥产权证书的土地使用权账面价值为7,121.66万元，当前土地所有权证书记载的权利人仍为关联方得利斯集团有限公司。请补充披露尚未办妥产权证书的原因，以及是否存在未披露的关联交易。

回复：

报告期末，我公司不存在未披露的关联交易。

未办妥产权证书的土地使用权均为公司为减少关联交易，增强盈利能力而从得利斯集团有限公司购买的土地使用权。具体情况如下：（1）子公司山东得利斯彩印有限公司从得利斯集团购买的土地使用权103.46万元，截至2017年12月31日，该资产的账面价值为88.47万元。该事项收购价格以天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中的评估值为准，并已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。公司及时进行了披露。（2）子公司西安得利斯食品有限公司从得利斯集团有限公司购买的土地使用权8,083.14万元，截至2017年12月31日，该资产的账面价值为7,033.19万元。该事项交易价格以天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中的评估值为准，并已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司及时进行了披露。

由于得利斯集团有限公司尚未缴纳相关费用，截至目前还未完成产权变更。公司正在与得利斯集团有限公司讨论、协商解决办法，以便尽快办妥产权证书。

问题8、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助金额为2,437.22万元。请说明上述政府补助是否已收到相关款项、收到款项的具体时间、发放主体、发放原因、计入当期损益的合规性，并说明对于单笔大额政府补助是否履行了信息披露义务。请年审会计师发表明确意见。

回复：

（1）公司2017年度计入当期损益的政府补助金额为2,437.22万元，主要项目明细如下：

单位：万元

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企业发展扶持与奖励资金说明：

诸城市财政局于2017年12月4日出具文件诸财企指字（2017）040号《关于下达经费预算指标的通知》，下达得利斯经费预算指标2000万元人民币，专项用于农业企业发展扶持与奖励，根据以上文件诸城市财政局于2017年12月13日拨付得利斯补贴资金2000万元人民币。

公司将上述补贴资金作为与收益相关的政府补助计入2017年度营业外收入。

（2）单笔大额政府补助的信息披露

公司2017年度计入当期损益的政府补助金额为2,437.22万元，主要为公司根据《诸城市关于下达经费预算指标的通知》的相关规定，获得企业发展扶持与奖励资金2,000万元，公司对该笔大额政府补助于2017年12月15日对外公告（公告编号：2017-067），并在2018年4月24日公告的2017年年度报告中披露了该事项。

经自查，公司按照规定及时履行了信息披露义务。

年审会计师对此发表了核查意见，相关意见详见大华会计师事务所《关于对山东得利斯食品股份有限公司2017 年年报的问询函的专项核查报告》。

问题9、截至2017年12月31日，你公司与关联方之间存在涉及不同交易类别的关联交易，请自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的关联方非经营性资金占用情形。

回复：

经自查，截止2017年末公司不存在《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的关联方非经营性资金占用情形。

问题10、公司2015年至2017年实现净利润分别为2,260.82万元、903.17万元、742.35万元。本期期末你公司合并资产负债表中未分配利润为31,759.38万元，而母公司资产负债表中未分配利润为1,087.47万元。2015年及2016年公司均未进行现金分红。本期利润分配预案拟向全体股东每10股派发现金红利0.08元（含税）。请说明公司的盈利水平是否与现金红利派发的频率和金额相匹配以及公司是否存在将利润保留在子公司而未进行现金分红的情形。

回复：

公司现行盈利水平与现金红利派发的频率、金额相匹配，公司不存在将利润保留在子公司而未进行现金分红的情形。

2015年度和2016年度未进行现金分红，主要原因是公司考虑到2016、2017年度的实际经营情况以及公司将进行产业并购，实施重大投资，资金需求量较大。

2017年度，公司投资建设牛肉项目，资金需求较大（详见2017-056《关于投资建设肉牛加工项目的公告》）。同时，为兼顾公司与股东的利益，公司制定并通过了以2017年度末总股本50,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.08元（含税）的利润分配方案。该方案的实施，共需现金分红金401.6万元，占公司2017年度实现可分配利润的比例为54.1%，占公司最近三年年均可分配利润30.84%。上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的规定、符合公司经营需要和长远发展规划。

特此公告。

山东得利斯食品股份有限公司

董 事 会

2018年6月9日