中粮地产（集团）股份有限公司
关于《发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》修订说明的公告

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2018-079

中粮地产（集团）股份有限公司

关于《发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）》修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日披露了《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关公告。根据相关监管要求，公司对重组报告书进行了修订和补充，并于2018年6月8日披露了《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。现就重组报告书的修订情况说明如下：

1、在“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”、“第一章 本次交易概况”之“八、本次交易不构成重组上市”中更新本次重组完成后中粮集团直接及间接持有中粮地产股份的情况。

2、在“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）对上市公司股权结构的影响”、“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（二）对上市公司股权结构的影响”、“第六章 发行股份情况”之“二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响”之“（一）对上市公司股权结构的影响”中结合中粮集团增持中粮地产股份的计划及目前实际增持情况，更新本次重组前后中粮集团及明毅持有中粮地产股份的情况，并补充披露如中粮集团增持中粮地产股份达到其发行前总股本的2%的情形下中粮集团及明毅在本次重组前后持有中粮地产的股份情况。根据上述调整，同步调整股东大会提案中关于中粮集团持股情况的表述。

3、在“重大事项提示”之“八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”之“（一）本次交易已经履行的决策及审批程序”、“第一章 本次交易概况”之“十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”之“（一）本次交易已经履行的决策及审批程序”中补充披露本次交易取得的中粮集团批复的主要内容。

4、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、明毅的产权及控制关系”之“（二）控股股东基本信息”中补充披露中粮香港2017年经审计的主要财务指标，并根据2017年的审计情况对2016年的个别财务指标进行重述调整。

5、在“第四章 标的资产基本情况”之“九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（一）诉讼仲裁”中补充披露天津大悦城所涉诉讼事宜的会计处理方式及其对本次交易估值的影响。

6、在“第七章 配套募集资金情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性、合理性”之“（三）本次募集配套资金的必要性和合理性”中补充说明募集资金与项目工程进展、投入金额的匹配情况。

7、在“第八章 标的资产的估值情况”之“一、交易标的的估值基本情况”之“（四）估值方法”中补充说明可比公司估值法下将大悦城地产自身纳入可比公司范围的原因及合理性，控制权溢价选取的主要考虑及合理性，以及以标的公司香港会计准则下的财务数据作为估值基数的主要考虑及合理性。

8、在“第十一章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）标的资产财务状况分析”中补充披露标的公司关联方其他应收款的明细情况。

9、在“第十一章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）标的资产盈利能力分析”中补充披露标的公司物业开发毛利率下降的原因。

10、在“第十三章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交易前上市公司的关联交易情况”中补充披露本次交易前上市公司拆出资金的主要用途，并补充说明前述资金拆出不涉及非经营性资金占用。

11、在“第十三章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（四）本次交易后上市公司的关联交易情况”中补充披露各类型的关联交易在本次交易完成前后的对比情况，并补充说明本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性的相关情况。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一八年六月九日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2018-080

中粮地产（集团）股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于2018年5月22日在巨潮资讯网披露了《中粮地产（集团）股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。鉴于本次股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式，为了便于各位股东行使股东大会表决权，保护广大投资者合法权益，现将有关事项再次通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2017年年度股东大会。

2、会议的召集人：第九届董事会。

公司于2018年5月21日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了关于召开公司2017年年度股东大会的议案，公司董事会决定于2018年6月13日召开公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

3、本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和公司章程的规定。

4、会议召开的时间：2018年6月13日下午2:30。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年6 月13日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2018年6月12日15:00，投票结束时间为2018年6月13日15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2018年6月6日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

截止股权登记日2018年6月6日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：深圳市福田区福华一路1 号大中华国际交易广场35 层会议室。

二、会议审议事项

1、关于提请审议公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的提案；

2、关于提请审议公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订稿）的提案；

（1）发行股份购买资产

1）重组方式

2）交易对方

3）标的资产

4）标的资产的定价依据及交易价格

5）支付方式

6）本次发行股份的种类和面值

7）发行方式

8）发行对象及认购方式

9）定价基准日、定价依据和发行价格

10）发行股份的价格调整方案

11）发行数量

12）发行股份的上市地点

13）锁定期安排

14）减值测试及补偿

15）公司滚存未分配利润的安排

16）标的资产过渡期间损益归属

17）决议的有效期

（2）发行股份募集配套资金

1）本次发行股份的种类和面值

2）发行方式

3）发行对象、发行方式及认购方式

4）定价基准日、定价依据和发行价格

5）发行数量及募集配套资金总额

6）发行股份的上市地点

7）锁定期安排

8）公司滚存未分配利润的安排

9）募集资金用途

10）决议的有效期

3、关于提请审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的提案；

4、关于提请审议签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的提案；

5、关于提请审议签署附条件生效的《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》的提案；

6、关于提请审议签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之减值补偿协议》的提案；

7、关于提请审议签署附条件生效的《〈发行股份购买资产之减值补偿协议〉之补充协议》的提案；

8、关于提请审议《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的提案；

9、关于提请审议本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的提案；

10、关于提请审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的提案；

11、关于提请审议本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的提案；

12、关于提请审议本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的提案；

13、关于提请股东大会批准明毅有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的提案；

14、关于提请审议公司本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、估值报告的提案；

15、关于提请审议估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的提案；

16、关于提请审议本次交易摊薄即期回报及填补措施的提案；

17、关于提请审议《中粮地产（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之房地产业务自查报告》的提案；

18、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的提案；

19、关于提请审议公司2018年度日常性关联交易预计额度的提案；

20、关于提请审议向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度的关联交易提案；

21、关于提请审议公司向中粮置地管理有限公司申请不超过5.5亿元借款的关联交易提案；

22、关于提请审议公司向裕传有限公司申请不超过4亿元借款的关联交易提案；

23、关于提请审议《公司2017年度董事会工作报告》的提案；

24、关于提请审议《公司2017年度监事会工作报告》的提案；

25、关于提请审议经审计的公司2017年度财务报告及审计报告的提案；

26、关于提请审议《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的提案；

27、关于提请审议《公司2017年年度报告》及其摘要的提案；

28、关于提请审议公司2018年度贷款授信额度的提案；

29、关于提请审议公司2018年度提供担保额度的提案；

30、关于提请审议公司对外提供财务资助的提案；

（1）为北京星华智本投资有限公司提供不超过8亿元财务资助事项；

（2）为北京辉拓置业有限公司提供不超过7.1亿元财务资助事项；

（3）为北京悦恒置业有限公司提供不超过35亿元财务资助事项；

（4）为北京正德丰泽房地产开发有限公司提供不超过18亿财务资助事项；

（5）为北京正德瑞祥房地产开发有限公司提供不超过20亿元财务资助事项；

（6）为北京恒合悦兴置业有限公司提供不超过32亿元财务资助事项；

（7）为北京南悦房地产开发有限公司提供不超过13亿元财务资助事项；

（8）为北京稻香四季房地产开发有限公司提供不超过15亿元财务资助事项；

（9）为上海众承房地产开发有限公司提供不超过13亿元财务资助事项；

（10）为上海梁悦实业有限公司提供不超过3.6亿元财务资助事项；

（11）为苏州工业园区悦金房地产有限公司提供不超过20亿元财务资助事项；

（12）为中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司提供不超过5亿元财务资助事项；

（13）为杭州良悦置业有限公司提供不超过5亿元财务资助事项；

（14）为佛山市鹏悦置业有限公司提供不超过43.7亿元财务资助事项；

（15）为深圳中益长昌投资有限公司提供不超过18.8亿元财务资助事项；

（16）为南京雍祥房地产开发有限公司提供不超过3.5亿元财务资助事项；

（17）为成都沅锦悦蓉有限公司提供不超过11.5亿元财务资助事项；

（18）为天津市中辰朝华置业有限公司提供不超过17亿元财务资助事项；

（19）为天津润粮置业有限公司提供不超过13亿元财务资助事项；

（20）控股子公司向其股东北京万科企业有限公司提供不超过28.5亿元财务资助事项；

（21）控股子公司向其股东上海万科投资管理有限公司提供不超过2.3亿元财务资助事项；

（22）控股子公司向其股东深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）提供不超过8亿元财务资助事项；

（23）控股子公司向其股东上海景时成攀投资中心（有限合伙）提供不超过2.2亿元财务资助事项；

31、关于提请审议公司对项目公司提供财务资助进行授权管理的提案；

32、关于提请审议续聘瑞华会计师事务所为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构的提案；

33、关于提请审议修订《公司章程》的提案；

（1）第二条

（2）第八十二条

（3）第一百零二条

（4）第一百三十条

（5）第一百三十一条

（6）第一百四十一条

（7）第一百五十条

（8）第一百八十五条

（9）第一百八十六条

34、关于选举非独立董事的提案；

（1）非独立董事候选人姜勇

35、关于改选独立董事的提案；

（1）独立董事候选人刘园

（2）独立董事候选人袁淳

36、关于改选监事的提案；

（1）监事候选人吴立鹏

其他事项：听取《公司2017年度独立董事述职报告》。

上述提案已经过公司第九届董事会第十六次会议、第九届董事会第十七次会议、第九届董事会第十八次会议、第九届董事会第十九次会议、第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第四次会议审议通过。其中上述第1项、第3至第4项、第6项、第9至第11项、第13项、第18项提案均已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过；上述第2项、第5项、第7至第8项、第12项、第14至第17项提案均已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过；上述第19项至第23项、第25至第28项、第30项中第（1）至（22）项子议案、第31至第32项、第34项提案均已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过；上述第29项提案已经公司第九届董事会第十六次会议及第九届董事会第十九次会议审议通过；上述第30项中第（23）项子议案、第33项提案均已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过；上述第35项提案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过。上述第24项、第36项提案已经公司第九届监事会第四次会议审议通过。

上述第2项、第30项、第33项提案需逐项表决。

上述第1项至第18项、第29项至第31项、第33项提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其余提案须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。

上述第1项至第22项提案涉及关联事项，关联股东中粮集团有限公司及其相关方需回避表决，上述关联股东不能接受其他股东委托进行投票。

上述提案中，第34至第36项提案选举非独立董事、独立董事、股东监事采用累积投票制，选举非独立董事1人、独立董事2人、股东监事1人。投票时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所备案，深圳证券交易所对独立董事候选人资格和独立性审核无异议。

上述提案中，第1项至第22项、第26项、第29至第36项均属于《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。

本次股东大会提案具体详情请见公司于2018年3月17日、2018年3月31日、2018年4月25日、2018年4月27日、2018年5月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告以及2018年6月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《中粮地产（集团）股份有限公司关于〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉修订说明的公告》、《中粮地产（集团）股份有限公司2017年年度股东大会提案（修订稿）》。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1、股东登记方式

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2018 年6月11日-6月12日上午9：30－11：30、下午2：00－ 5：00。

3、登记地点：深圳市福田区福华一路1 号大中华国际交易广场35 层。

4、联系方式

联系地址：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层；

联系电话：0755－23999288；

传真：0755－23999009；

电子邮箱：cofco-property@cofco.com；

联系人：柳依嘉、赵东亚；

5、参加会议的股东住宿费和交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年11月修订）》等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件一。

六、备查文件

第九届董事会第二十次会议决议

特此通知。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一八年六月九日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360031。

2、投票简称：“中粮投票”。

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案（提案34.00、提案35.00、提案36.00），填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如提案34.00，采用等额选举，应选人数为1位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

股东可以将所拥有的选举票数在1 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事（如提案35.00，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举股东监事（如提案36.00，采用等额选举，应选人数为1位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

股东可以将所拥有的选举票数在1 位股东监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年6月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托_____________________________先生/女士代表本人/本公司出席中粮地产（集团）股份有限公司2017年年度股东大会，对大会所有提案代为行使投票表决权。委托人对下述提案表决如下：

■

备注：

1、第1项至第22项提案涉及关联事项，关联股东中粮集团有限公司及其相关方需回避表决。

2、请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者只能选一项，多选则视为无效。

3、委托人未作具体指示的，受托人有权按自己的意见表决。

4、第34至第36项提案选举非独立董事、独立董事、股东监事采用累积投票制，选举非独立董事1人、独立董事2人、股东监事1人。投票时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人身份证号码：

持股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托有效期至 年 月 日