新凤鸣集团股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2018-059
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
新凤鸣集团股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2018年6月8日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会会议通知于2018年6月1日以电子邮件和电话方式发出。会议由董事长庄奎龙先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于以首发募集资金及自有资金对中石科技增资的议案》
公司董事会同意对全资子公司新凤鸣集团湖州中石科技有限公司增资3,000万元。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此发表了核查意见。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的公司2018-061号公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2018年6月8日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2018-060
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
新凤鸣集团股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2018年6月8日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次监事会会议通知于2018年6月1日以电子邮件和电话方式发出。会议由监事会主席管永银先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于以首发募集资金及自有资金对中石科技增资的议案》
公司监事会认为：公司本次以首发募集资金和自有资金向中石科技增资并用于年产45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。
监事会同意公司以首发募集资金及自有资金对中石科技进行增资。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的公司2018-061号公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2018年6月8日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2018-061
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
新凤鸣集团股份有限公司关于以首发募集资金
及自有资金对中石科技增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资对象：全资子公司新凤鸣集团湖州中石科技有限公司（以下简称“中石科技”）。
●增资金额：新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新凤鸣”）对中石科技增资3,000万元，其中使用母公司首发全部剩余募集资金先出资，截至2018年6月7日，母公司首发募集资金账户余额为2,504.26万元，具体出资金额以实际出资时为准；不足3,000万部分，由自有资金出资。其中募集资金仅用于中石科技年产45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目并实行专户存储。
●本次增资事项已经2018年6月8日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过。
●本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新凤鸣集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕396号）核准，新凤鸣集团股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）7,730万股，每股发行价格为26.68元，募集资金总额206,236.40万元，扣除发行费用9,236.40万元后，实际募集资金净额为197,000.00万元。上述募集资金已于2017年4月13日全部到账，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验〔2017〕91号《验资报告》。
二、募集资金投资项目概况
根据《新凤鸣集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）披露的公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
三、本次增资情况概述
公司首发募集资金投资项目之一湖州中石科技有限公司年产45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目的实施主体为中石科技。项目总投资180,000万元，其中：固定资产投资148,150万元，铺底流动资金31,850万元。本次增资金额为3,000万元，其中使用母公司首发全部剩余募集资金先出资，截至2018年6月7日，母公司首发募集资金账户余额为2,504.26万元，具体出资金额以实际出资时为准；不足3,000万部分，由自有资金出资。其中募集资金仅用于中石科技年产45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目并实行专户存储。增资款全部计入中石科技注册资本。本次增资完成后，中石科技的注册资本由原来的人民币23.5亿元增加至23.8亿元，公司仍持有其100%股权。
公司首发剩余募集资金全部用于增资中石科技后，公司将注销母公司用于存放首发募集资金的相关专户。
四、本次增资对象的基本情况
公司名称：新凤鸣集团湖州中石科技有限公司
成立日期：2012年7月5日
注册资本：235,000万元
公司住所：浙江省湖州市
法定代表人：管永银
经营范围：低碳超仿真纤维、高强度纸管、EPS泡沫包装材料的生产、销售，差别化纤维的研发，化纤丝批发，货物和技术的进出口,乙醛生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：9133050005011214XL
中石科技最近一年一期主要财务信息如下：
单位：万元
■
五、本次增资对公司的影响
本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对中石科技增资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资后的募集资金管理
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司全资子公司中石科技在中信银行股份有限公司嘉兴分行开设了募集资金专项账户，账号为8110801012701092159。公司已与全资子公司中石科技、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”）和存放募集资金的中信银行股份有限公司嘉兴分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储四方监管协议》对公司及其子公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
七、独立董事、监事会和保荐机构的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次使用首发募集资金和自有资金对全资子公司中石科技增资并用于年产45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目，符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。同意公司以首发募集资金及自有资金对中石科技进行增资。
（二）监事会意见
公司监事会核查后，发表意见如下：公司本次以首发募集资金和自有资金对中石科技增资并用于年产45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，同意公司以募集资金及自有资金对中石科技进行增资。
（三）保荐机构意见
保荐机构申万宏源承销保荐公司对新凤鸣以首发募集资金和自有资金对中石科技增资用于募集资金投资项目情况进行了核查，核查意见如下：
公司以首发募集资金和自有资金对中石科技增资用于募集资金投资项目的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
申万宏源承销保荐公司同意公司本次以首发募集资金和自有资金对中石科技增资用于募集资金投资项目事项。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2018年6月8日
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新凤鸣集团股份有限公司
以首发募集资金及自有资金
对中石科技增资之核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、“保荐机构”）作为新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对新凤鸣以首发募集资金及自有资金对新凤鸣集团湖州中石科技有限公司（以下简称“中石科技”）增资的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新凤鸣集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕396号）核准，新凤鸣集团股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）7,730万股，每股发行价格为26.68元，募集资金总额206,236.40万元，扣除发行费用9,236.40万元后，实际募集资金净额为197,000.00万元。上述募集资金已于2017年4月13日全部到账，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验〔2017〕91号《验资报告》。
二、募集资金投资项目概况
根据《新凤鸣集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）披露的公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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三、本次增资情况概述
公司首发募集资金投资项目之一湖州中石科技有限公司年产45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目的实施主体为中石科技。项目总投资180,000万元，其中：固定资产投资148,150万元，铺底流动资金31,850万元。本次增资金额为3,000万元，其中使用母公司首发全部剩余募集资金先出资，截至2018年6月7日，母公司首发募集资金账户余额为2,504.26万元，具体出资金额以实际出资时为准；不足3,000万部分，由自有资金出资。其中募集资金仅用于中石科技年产45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目并实行专户存储。增资款全部计入中石科技注册资本。本次增资完成后，中石科技的注册资本由原来的人民币23.5亿元增加至23.8亿元，公司仍持有其100%股权。
公司首发剩余募集资金全部用于增资中石科技后，公司将注销母公司用于存放首发募集资金的相关专户。
四、本次增资对象的基本情况
公司名称：新凤鸣集团湖州中石科技有限公司
成立日期：2012年7月5日
注册资本：235,000万元
公司住所：浙江省湖州市
法定代表人：管永银
经营范围：低碳超仿真纤维、高强度纸管、EPS泡沫包装材料的生产、销售，差别化纤维的研发，化纤丝批发，货物和技术的进出口,乙醛生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：9133050005011214XL
中石科技最近一年一期主要财务信息如下：
单位：万元
■
五、本次增资对公司的影响
本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对中石科技增资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资后的募集资金管理
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司全资子公司中石科技在中信银行股份有限公司嘉兴分行开设了募集资金专项账户，账号为8110801012701092159。公司已与全资子公司中石科技、申万宏源承销保荐公司和存放募集资金的中信银行股份有限公司嘉兴分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储四方监管协议》对公司及其子公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
七、审议程序及专项意见
公司于2018年6月8日召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于以首发募集资金及自有资金对中石科技增资的议案》，同意公司以募集资金及自有资金对中石科技增资。公司独立董事对此事发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第八次会议通过了《关于以首发募集资金及自有资金对中石科技增资的议案》，同意公司以募集资金及自有资金对中石科技增资。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司以首发募集资金和自有资金对中石科技增资用于募集资金投资项目的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
申万宏源承销保荐公司同意公司本次以首发募集资金和自有资金对中石科技增资用于募集资金投资项目事项。
保荐代表人（签名）：
尹永君 金碧霞
2018年6月8日
