鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案摘要

股票代码:600784 股票简称:鲁银投资 上市地点：上海证券交易所

公司声明

除独立董事王咏梅外，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产将于审计、评估工作完成后在国有资产产权交易中心进行挂牌交易，公开征集受让方，本公司将再次召开董事会审议本次重大资产购买事项，编制并披露《重组报告书》。除独立董事王咏梅外，本公司及董事会全体董事保证本预案摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。本预案摘要涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读预案全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）交易概述

山东盐业拟在山东产权交易中心挂牌出售下属企业股权，目前山东产权交易中心尚未披露相关挂牌信息。公司拟参与该公开转让项目的竞价、摘牌，本次重组以公司成功摘牌为前提条件。

（二）本次交易对方

本次交易的交易对方为山东省盐业集团有限公司。

（三）本次交易的交易标的

本次交易的标的资产为山东盐业持有的以下标的公司股权：

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（四）交易价格及估值情况

1、交易价格

本次交易对价将以标的资产挂牌底价为基础，最终交易价格将以在山东产权交易中心竞买确定的最终价格为准。

2、交易标的预估值情况

截至评估基准日2017年12月31日，标的资产未经审计的所有者权益账面值、预估值及其较账面净资产增值情况如下：

单位：万元

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截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估、尽职调查等工作正在进行中，标的资产预估值与最终评估结果可能存在一定差异，经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露，提请投资者注意相关风险。

（五）交易对价支付方式

本次交易为现金收购，上市公司通过自有及自筹等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付。

二、本次交易系公开摘牌行为

本次交易将以山东盐业将标的资产在山东产权交易中心挂牌且鲁银投资成功摘牌为前提条件。本次交易系上市公司公开进场摘牌的行为，将在山东产权交易中心的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经山东省国资委备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定。

公司依据《企业国有资产交易监督管理办法》以及山东产权交易中心相关规定，通过山东产权交易中心产权交易系统参与竞价。最终交易对价以市场化竞价确定，交易定价方式公允，交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。

三、交易合同以交易双方最终签署为准

根据山东产权交易中心《企业国有产权交易规则》的相关规定，挂牌信息公告期满后，只产生一个符合条件的意向受让方的，由山东产权交易中心组织交易双方按转让底价与受让方报价孰高原则直接签约；产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由山东产权交易中心按照挂牌信息公告的竞价方式组织实施公开竞价。

上市公司将在竞买成功后与交易对方签订正式的《产权交易合同》，本次交易的合同内容以交易双方最终签订的《产权交易合同》为准。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，拟交易的标的资产2017年度未经审计营业收入为139,699.63万元，占鲁银投资2017年度经审计的合并财务报告营业收入155,309.80万元的比例为89.95%，达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组；本次交易对价均为现金支付，无需提交中国证监会审核。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为山东盐业，在本次交易前后与上市公司均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

本次重大资产重组为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次重大资产重组不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金收购，不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表财务范围，有助于上市公司提升资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得以提高，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次重组完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步判断。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。

（三）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，鲁银投资主营业务主要包括粉末冶金及制品、房地产和贸易三大板块。

通过本次交易，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，相较于公司现有业务，标的公司业务抵御风险和持续盈利能力较强，有利于公司抗风险能力与可持续经营能力的提升，有利于公司持续健康发展。

（四）本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易后，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，公司控股股东及其控制企业不涉及盐及盐化工产品的生产和销售业务，因此本次交易不会导致新增同业竞争情形。

（五）本次交易对公司关联交易的影响

1、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为山东盐业，在本次交易前后上市公司与其不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

2、本次交易对公司后续关联交易的影响

本次交易后，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，公司控股股东山钢集团及其控制企业目前无从事盐及盐化工产品的生产和销售业务或直接上下游业务。本次交易完成后不存在导致上市公司新增关联交易的情形。

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

3、公司控股股东关于减少和规范关联交易的承诺

公司控股股东山钢集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：

“1、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。

2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。

3、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。

4、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及承诺公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上市公司的投资者造成经济损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。

本承诺函在上市公司合法有效存续且本承诺人拥有上市公司控制权期间持续有效。”

八、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序

（一）本次交易已经履行的程序

1、本次交易已经上市公司九届董事会第十四次会议审议通过；

2、本次交易已获得山东省国资委原则性同意。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

1、标的资产评估结果尚需经山东省国资委备案；

2、山东盐业本次进场正式挂牌出售资产方案尚需山东省国资委批复同意；

3、上市公司尚需召开第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

4、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易正式方案；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。

上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

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十、本次交易后公司仍符合上市条件

本次交易为现金购买方式，不涉及发行股份，不会造成本公司实际控制人的变更。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

十一、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况

本次重组的标的资产不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十二、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。

（二）资产定价公允性

本次交易将按照相关法律、法规的规定，在山东产权交易中心的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的、经山东省国资委备案的评估结果为基础。公司依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办法》以及山东产权交易中心关于企业国有产权转让的相关规定，通过山东产权交易中心产权交易系统参与竞价。

因此，本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

（三）严格履行交易相关程序

标的资产按照国有产权转让相关政策法规的规定需分别由具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，标的资产评估结果尚需山东省国资委备案。本次交易将在山东产权交易中心的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，最终交易价格将在上述标的资产评估值基础上竞价确定。

本次交易方案已经上市公司九届董事会第十四次会议审议通过，独立董事汪安东、周建和独立财务顾问就该事项发表了意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。

（四）股东大会及提供网络投票平台安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）聘请具备相关从业资格的中介机构

根据《重组管理办法》，上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。

十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

鲁银投资控股股东山钢集团已出具确认文件，原则性同意本次交易。

十四、控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员股份减持计划

因山钢集团与山东国惠于2018年4月26日签署了《山东钢铁集团有限公司与山东国惠投资有限公司之鲁银投资集团股份有限公司股份转让协议书》，山钢集团将其持有的鲁银投资115,418,000股股份（占鲁银投资股份总数的20.31%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给山东国惠，本次转让后，山钢集团不再持有鲁银投资股份。截至本预案摘要披露日，股权转让尚未完成。

山钢集团出具《山东钢铁集团有限公司关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持的承诺》，承诺如下：

“鉴于《山东钢铁集团有限公司与山东国惠投资有限公司之鲁银投资集团股份有限公司股份转让协议书》（以下简称“《协议书》”）约定的股权转让事项尚需相关国资监管机构批准同意，如上述股权转让事项在鲁银投资本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内获得批准同意，将按《协议书》的约定将所持鲁银投资股份转让至山东国惠投资有限公司；如上述股权转让事项在鲁银投资本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内未获得批准同意，在前述期间不减持鲁银投资股份。”

山东国惠出具《山东国惠投资有限公司关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持的承诺》，承诺如下：

“山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）与山东钢铁集团有限公司签署的《山东钢铁集团有限公司与山东国惠投资有限公司之鲁银投资集团股份有限公司股份转让协议书》约定的股权转让事项尚需相关国资监管机构批准同意。如上述股权转让事项获得批准同意，山东国惠在受让鲁银投资股份至鲁银投资本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间不减持鲁银投资股份。”

鲁银投资董事、监事及高级管理人员出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持股份计划的承诺》，承诺如下：

“本人在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内无减持鲁银投资集团股份有限公司股份的计划。”

十五、公司股票停复牌安排

公司股票于2018年1月11日起因重大资产重组事项停牌。2018年6月8日，公司召开九届董事会第十四次会议，审议通过本预案摘要及相关议案。后续公司将根据本次重大资产购买的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

重大风险提示

一、本次交易的相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次重大资产购买尚需获得的批准包括但不限于：

1、标的资产评估结果尚需经山东省国资委备案；

2、山东盐业本次进场正式挂牌出售资产方案尚需山东省国资委批复同意；

3、上市公司尚需召开第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

4、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易正式方案；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。

上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

本次交易拟购买标的公司东岳精制盐厂、寒亭一场为全民所有制企业，正在进行公司制改造，如前述程序未能完成，则本次交易可能无法按期进行。本次交易拟购买标的公司尚有部分房屋建筑物未取得产权证书；部分生产建设项目未履行审批手续；部分标的公司持有的采矿权许可证未完成变更；部分划拨用地未完成土地性质变更等情形，包括但不限于上述风险如无法得到妥善解决，给本次交易造成重大障碍，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。若标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。

（三）本次交易可能面临摘牌失败的风险

根据山东产权交易中心《企业国有产权交易规则》规定，标的资产挂牌信息公告期满后，只产生一个符合条件的意向受让方的，由山东产权交易中心组织交易双方按转让底价与受让方报价孰高原则直接签约；产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由山东产权交易中心按照挂牌信息公告的竞价方式组织实施公开竞价。

因此，若交易对方挂牌转让底价过高或存在多家意向受让方参与本次标的资产的竞买且报价高于公司报价，则公司面临本次交易竞买失败的风险。

（四）标的资产评估风险

本次交易将以经山东省国资委备案的评估价值为基础，在山东产权交易中心的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行。

但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，存在未来实际情况与评估假设情况的可能性，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、盐产品行业市场竞争环境变化均可能对标的资产的未来盈利产生不利影响。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的情形，公司提请投资者注意相关风险。

（五）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险

截至本预案摘要出具日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中标的资产的预估值尚未考虑标的公司向山东盐业租赁土地的租金、肥城精制盐厂和东岳精制盐厂采矿权证变更所需资源价款等因素，本预案摘要中涉及的财务数据、经营情况等相关描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在《重组报告书》中予以披露。本预案摘要涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。

二、本次交易完成后的风险

（一）本次收购完成后业务整合风险

本次交易前，鲁银投资主营业务主要包含粉末冶金及制品、房地产和贸易三大板块。

通过本次交易，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，盐业板块将实现产销一体化。虽然公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划，但仍存在因整合速度和发展效果低于预期等潜在因素对本次收购项目运营结果造成不利影响或鲁银投资制定的未来发展战略不足以应对盐业体制改革风险造成的业务整合风险。

（二）标的资产相关风险

1、环境保护风险

标的公司主要从事盐及盐化工产品的生产、销售，生产过程中产生的废水、废气等可能会对环境造成一定的污染。尤其未来随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护政策，可能会导致标的公司为达到新的环境保护标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响标的公司的经营业绩。

2、卫生安全风险

食盐为标的公司的主要产品之一，属于生活必需品。国家高度重视食盐等生活必需品的卫生安全，如果标的公司不能严格执行相关卫生要求，将存在的食盐产品质量卫生风险。此外，盐还属于重要的化工基本原料，一旦出现两碱工业盐或小工业盐与食盐混淆的情形，则会引发公共卫生安全问题，进而对标的公司的生产经营造成一定影响。

3、标的公司建筑物未取得房屋产权证书的风险

截至本预案摘要出具日，标的公司尚有部分房屋建筑物未取得产权证书。由于上述房屋建设年代久远，存在未履行报建手续的情形，目前不满足办理权属证书的条件，存在被有关政府部门处以行政处罚及/或责令强制拆除的风险。

尽管如此，若未来上述房屋产权证书始终无法办理，仍可能存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令强制拆除的风险，从而对公司的生产、经营产生不利影响。

4、采矿权证变更不确定性风险

截至本预案摘要出具日，肥城精制盐厂、东岳精制盐厂持有的采矿权许可证所载生产规模尚未办理完成由60万吨/年到120万吨/年的变更登记。上述企业均具有120万吨/年精制盐的产能，而现有的60万吨/年采矿权证无法满足生产规模需求，上述企业目前存在超采问题，存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令限产的风险。目前，肥城精制盐厂、东岳精制盐厂采矿权证正在变更申请中。

尽管如此，在采矿许可证变更期间，上述企业仍可能存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令限产的风险，从而对公司的生产、经营产生不利影响。

5、标的公司部分生产建设项目未取得审批文件的风险

截至本预案摘要出具日，标的公司部分生产建设项目存在未履行审批手续的情形，存在被有关政府部门处以行政处罚及/或责令强制拆除的风险。目前上述生产建设项目的审批文件正在办理过程中。若未来上述生产建设项目审批手续无法办理，仍可能存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令强制拆除的风险，从而对标的公司的生产、经营产生不利影响。

6、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（1）政策风险

2016年国务院发布了《盐改方案》，工信部、发改委围绕《盐改方案》相继印发了《工业和信息化部办公厅、国家发展和改革委员会办公厅关于做好改革过渡期间食盐定点生产企业进入食盐流通销售领域和食盐批发企业开展跨区经营有关工作的通知》、《国家发展改革委关于放开食盐价格有关事项的通知》、《工业和信息化部办公厅、国家发展改革委办公厅关于加强改革过渡期间食盐专营管理有关工作的通知》等配套政策文件，盐业体制改革继续稳步推进，市场化进程加速。2017年12月26日国务院以第696号国务院令形式公布了修订后的《食盐专营办法》（2017年修订），《食盐专营办法》（2017年修订）紧紧围绕《盐改方案》，进一步落实了《盐改方案》已经明确的改革举措。但目前盐业体制改革仍处于初期阶段，不排除国家针对修订后的《食盐专营办法》（2017年修订）继续颁布实施细则等相关文件的可能性。

综上，随着盐业体制改革进程的推进，行业相关的监管政策将不断调整和完善，如果标的公司不能及时调整经营策略以适应盐业体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将对标的公司的经营产生不利影响。

（2）行业竞争风险

《盐改方案》明确，自2017年1月1日起，全面放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定，取消食盐准运证，允许食盐定点生产企业进入流通销售领域，食盐批发企业可开展跨区域经营。盐业体制改革后，综合实力强的盐业公司将凭借产品、渠道及品牌优势向外省扩张，并抢占食盐零售市场。而产品单一、渠道不健全、品牌优势不明显的盐业公司将面临被整合或淘汰的风险，全国食盐市场或将面临重组兼并的浪潮。食盐市场竞争态势加剧，若标的公司不能从业务及管理等方面提升市场竞争力，其长期经营及盈利能力将受到不利影响。

（3）后续无法取得食盐行业准入资质的风险

制盐行业具有较高的政策壁垒。根据《食盐专营办法》，我国食盐实行定点生产制度，因此，未被列入工信部公布的全国食盐定点生产企业名单中的企业及未取得食盐批发资质的企业无法从事相关业务。

根据《盐改方案》，今后不再核准新增食盐定点生产企业，确保企业数量只减不增；同时不再核准新增食盐批发企业，鼓励食盐批发企业与定点生产企业兼并重组，其他各类商品流通企业不得从事食盐批发。

对于本次重组涉及的标的资产，其中肥城精制盐厂、岱岳制盐、菜央子盐场、寒亭一场、东方海盐为食盐定点生产企业，鲁晶制盐科技为多品种食盐定点生产企业，鲁盐经贸为食盐定点批发企业。虽然目前上述标的公司具有食盐行业的必备资质，但如果标的公司在未来业务发展中未能严格把握好政策导向，违反行业政策，可能面临食盐相关资质无法通过审核、损失投资成本、被监管部门处罚甚至取消市场准入资格的风险。

（三）业务风险

1、食盐销售业务风险

（1）业绩下滑风险

盐业体制改革后，随着跨区域经营限制及价格管制的放开，食盐行业逐渐呈现市场化竞争。盐业体制改革后，盐业公司主要通过低价策略抢占食盐市场，部分地区食盐价格已呈现下降趋势，若此情况长期持续，标的公司经营及盈利能力将受到不利影响，存在业绩出现较大幅度下滑的风险。

（2）省外业务开拓不力的风险

由于盐业体制改革前我国实行严格的食盐指令性计划管理制度，各省盐业公司无法跨区域开展食盐销售业务，盐业公司在所属区域长期处于独家垄断地位。食盐跨区域销售放开后，盐业公司将加大省外食盐市场开拓力度，在物流运输、销售网点及市场营销等方面投入大量资金、人力及时间。若标的公司省外业务拓展未达预期，将对重组完成后的上市公司的经营及盈利能力产生不利影响。

2、工业盐及盐化工产品业务风险

标的公司除进行食盐的生产和销售外，其业务还包括工业盐及盐化工产品的生产和销售，主要包括两碱工业盐、小工业盐、纯碱等基础化工原料，其市场需求与宏观经济景气度及下游行业的发展密切相关，具有较强的周期性。如未来宏观经济长期在低位徘徊、下游行业复苏缓慢，将给标的公司经营业绩增长带来一定的不利影响。

（四）本次收购后山东盐业与标的企业潜在竞争风险

根据《关于加强改革过渡期间食盐专营管理有关工作的通知》（工信厅联消费〔2016〕211号）规定，任何企业或者个人不得买卖、出租、出借或者以其他形式非法转让食盐批发企业许可证，山东盐业目前持有省级食盐批发企业许可证。本次收购完成后，山东盐业仍可以其持有的省级食盐批发企业许可证开展跨省经营食盐批发业务，将与标的企业形成潜在的竞争关系。

（五）土地租金导致标的公司净利润下滑的风险

标的公司寒亭一场和东方海盐子公司菜央子盐场因海盐生产采用日晒法生产原盐，需使用大面积摊晒盐田，本次收购前，寒亭一场和菜央子盐场使用的主要摊晒盐田主要为划拨土地。上述土地将通过政府作价出资的形式，增资至山东盐业，再由标的公司向山东盐业进行租赁，相关手续正在办理过程中。如未来土地租赁价格过高，将会增加上述标的公司的生产成本，导致上述标的公司净利润下滑。

（六）公司治理的风险

报告期内，部分标的公司由全民所有制改制为有限责任公司。全民所有制期间，部分标的公司的法人治理结构不健全，内部控制不够完善，变更为有限责任公司后，新的治理机构和制度对标的公司治理提出了较高的要求，但由于时间较短，部分标的公司管理层的意识需要进一步提高，对规范的治理机制的执行尚需进一步理解、熟悉，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。标的公司未来经营中可能存在因治理体系不适应发展需要而影响其持续、稳定、健康发展的风险。

（七）能源价格波动的风险

标的公司制盐所需能源煤炭、电力、蒸汽等能源成本占公司生产成本的比重较大，因此煤炭、电力、蒸汽的价格波动对制盐成本影响较大。2016年以来，受国家供给侧改革影响，煤炭价格维持高位。未来若能源价格由于政策变动或市场供求等因素的影响而出现较大幅度波动，则将直接影响标的公司的生产成本和营业利润，给标的公司的生产经营带来不利影响。

（八）天气变化影响海盐产量的风险

海盐生产与天气条件密切相关，海盐生产主要依靠光、热等作用，利用自然蒸发，浓缩海水使饱和卤水结晶析盐。气温高低影响蒸发量大小，降水次数和降水量的大小影响盐田设施及卤水浓度，上述天气变化对海盐产量影响较大，如突发性、灾害性等极端天气现象增多，将对标的公司海盐产量产生较大影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“预期”、“预计”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

鲁银投资集团股份有限公司

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独立财务顾问

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二〇一八年六月