鲁银投资集团股份有限公司
九届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2018-047

鲁银投资集团股份有限公司

九届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁银投资集团股份有限公司九届董事会第十四次会议通知于2018年6月6日以电子邮件方式发出，会议于2018年6月8日上午以现场方式召开，现场会议地址在公司第一会议室。公司董事7人，出席会议的董事6人，独立董事王咏梅女士因工作原因无法亲自出席会议，授权委托独立董事汪安东先生出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长刘卫国先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经过审议和举手表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于参与山东省盐业集团有限公司下属企业股权竞买项目的议案》。

山东省盐业集团有限公司拟在山东产权交易中心挂牌出售下属企业股权（详见下表），目前山东产权交易中心尚未披露相关挂牌信息。公司拟参与该公开转让项目的竞价、摘牌，并按照公开转让条件履行竞买义务，并授权董事长按照山东产权交易中心规则办理与本次竞买相关事宜，包括但不限于下列各项：（1）根据实际情况确定参与竞买价格并签署与竞买有关的相关法律文书；（2）办理与本次竞买有关的其他事项。

■

公司购买山东省盐业集团有限公司下属企业股权项目尚需公司再次召开董事会、股东大会审议通过。

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

独立董事王咏梅反对意见为：未经终审和注册会计师签字的财务数据不能作为评估增值依据，独立董事不能对此数据的真实性、客观性负责。

二、审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会对公司实际情况进行了审慎核查，认为公司实施本次重大资产购买符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

独立董事王咏梅投反对票，详见议案1理由陈述。

三、《关于本次重大资产购买方案的议案》。

1.本次交易的交易对方

本次交易的交易对方山东省盐业集团有限公司，其与公司不存在关联关系。

2.本次交易的标的资产

本次交易的标的明细见议案一《关于参与山东省盐业集团有限公司下属企业股权竞买项目的议案》。

3.本次交易标的资产的定价依据及交易价格

本次交易的评估基准日为2017年12月31日。本次交易标的审计和评估工作尚未完成，本次重组交易对价将以标的资产在山东产权交易中心的挂牌底价为基础，结合山东省国资委核准备案的标的评估价值和山东产权交易中心相关规则，最终交易价格将以在山东产权交易中心竞买确定的最终价格为准。

4.本次交易的对价支付方式及资金来源

本次交易的对价支付方式为现金，均为上市公司自有以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。

5.决议有效期

本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

独立董事王咏梅投反对票，详见议案1理由陈述。

四、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》。

本次重大资产购买的交易对方山东省盐业集团有限公司，其与公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

独立董事王咏梅投反对票，详见议案1理由陈述。

五、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成重组上市的议案》。

本次重大资产重组为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次重大资产重组不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

独立董事王咏梅投反对票，详见议案1理由陈述。

六、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

经审慎判断，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

1.本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案》中披露了取得的相关许可证书或者有关主管部门的批复文件并提示了相关风险；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2.本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的公司完整的所有权，目前山东东岳精制盐厂和山东寒亭第一盐场正在办理改制手续，如未能及时完成公司制改制程序，将对产权登记过户产生影响，除上述两家企业外，剩余标的公司股权转移过户不存在法律障碍。

3.本次交易标的资产具有完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4.本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

独立董事王咏梅投反对票，详见议案1理由陈述。

七、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

公司股票自2018年1月11日开市起开始停牌。本次重大资产重组停牌前一交易日（2018年1月10日）的收盘价为5.46元/股，停牌前第20个交易日（2017年12月13日）的收盘价为5.42元/股，本次重组公告停牌前20个交易日内（2017年12月13日至2018年1月10日），公司股票收盘价格累计涨幅为0.74%。同期上证综合指数（代码：000001.SH）累计涨幅为3.60%，综合类III指数（代码：882211.WI）累计涨幅为-1.18%。具体情况如下：

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公司股价在本次停牌前20个交易日内的累计绝对涨幅、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后计算的相对涨幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股价异常波动的情形。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

独立董事王咏梅投反对票，详见议案1理由陈述。

八、审议通过《关于批准〈鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》。

为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。公司将根据本次交易标的资产的审计、评估等工作结果形成《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书》，另行提交公司董事会、股东大会审议。

公司独立董事已就本次交易发表了独立意见，本次交易独立财务顾问中泰证券股份有限公司就此预案发表了《中泰证券股份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》。

《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，以及独立董事和独立财务顾问就本次交易所发表的独立意见和独立财务顾问核查意见，同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

独立董事王咏梅投反对票，详见议案1理由陈述。

九、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

公司董事会及全体董事保证公司本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

独立董事王咏梅投反对票，详见议案1理由陈述。

十、审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》。

鉴于本次重大资产购买交易所涉的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会暂不召开公司股东大会。待相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次重大资产购买的相关事宜，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重大资产购买的相关事项。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

鲁银投资集团股份有限公司董事会

2018年6月8日

证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2018-048

鲁银投资集团股份有限公司关于重大

资产重组一般风险提示暨股票

暂不复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公司控股股东山东钢铁集团有限公司正在筹划可能导致公司控股股东发生变更的重大事项，经公司申请，公司股票自2018年1月11日起停牌，公司于2018年1月11日发布《重大事项停牌公告》、1月18日发布《重大事项继续停牌公告》。因公司拟筹划发行股份购买资产事项，该事项构成了重大资产重组，公司于2018年1月25日发布了《重大资产重组停牌公告》、2月1日发布《重大资产重组进展公告》，公司股票自2018年1月11日起停牌不超过一个月。停牌1个月期满，根据筹划重大资产重组的进展，经公司申请，公司股票自2018年2月11日起继续停牌不超过1个月，公司于2018年2月8日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》,2月22日、3月1日、3月8日发布了《重大资产重组进展公告》。2018年3月6日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。经公司申请，公司股票自2018年3月11日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。公司于2018年3月10日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，3月17日、3月24日、3月31日发布了《重大资产重组进展公告》。2018年3月23日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》；2018年4月10日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。经公司申请，公司股票自2018年4月11日起继续停牌不超过2个月。公司于2018年4月11日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，4月18日、4月25日、5月4日发布了《重大资产重组进展公告》。公司于5月11日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，预计公司股票最晚将于2018年6月11日前复牌。公司于5月18日、5月25日、6月1日、6月8日发布了《重大资产重组进展公告》。

2018年6月8日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于批准〈鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2018年6月9日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的相关公告。

根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会暂不召集审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，本次交易尚需经公司股东大会审议批准。本次重大资产重组能否取得上述批准以及最终取得的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

根据上海证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等相关规定，如公司本次重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。

停牌期间公司将根据重大资产重组及控股权变更的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司有关信息以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告内容为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

鲁银投资集团股份有限公司董事会

2018年6月8日

鲁银投资集团股份有限公司独立董事

对相关事项的独立意见

鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“鲁银投资”）拟以支付现金方式购买山东省盐业集团有限公司持有的盐业资产（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《鲁银投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，汪安东先生和周建先生作为鲁银投资的独立董事，参加了公司于2018年6月8日召开的九届董事会第十四次会议，审阅了公司本次会议的议案及相关材料。现基于独立判断立场，就本次会议审议的关于公司本次交易的相关议案发表独立意见如下：

一、本次交易构成上市公司重大资产购买，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，具备重大资产重组的实质条件。

二、本次交易的交易对方山东省盐业集团有限公司与公司不存在关联关系。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易方案的实施有利于优化公司财务状况，增强公司抗风险能力与可持续经营能力，促进公司持续健康发展。

四、本次重组交易对价将以标的资产在山东产权交易中心的挂牌底价为基础，结合山东省国资委核准备案的标的评估价值和山东产权交易中心相关规则，最终交易价格将以在山东产权交易中心竞买确定的最终价格为准。本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

五、本次交易的评估机构具有证券期货相关从业资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

六、同意《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。

七、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定；董事会在审议本次重大资产购买相关议案时，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

八、《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要就投资者需特别关注的风险作出了特别提示，我们提示投资者认真阅读“重大风险提示”部分的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。

九、鉴于本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产购买事项后暂不召开股东大会。本次重大资产购买标的资产的审计、评估工作完成后，需经公司再次召开董事会审议通过本次重大资产购买事项。本次重大资产购买尚需获得公司股东大会批准。

独立董事：周 建 汪安东

2018年6月8日

鲁银投资集团股份有限公司独立董事

对相关事项的独立意见

鲁银投资集团股份有限公司拟以支付现金方式购买山东省盐业集团有限公司持有的盐业资产。

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上交所股票上市规则》等法律法规，王咏梅女士作为鲁银投资独立董事，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

未经终审和注册会计师签字的财务数据不能作为评估增值依据，独立董事不能对此数据的真实性、客观性负责。

独立董事：王咏梅

2018年6月8日