北京兆易创新科技股份有限公司关于
2016年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票第一期解除限售暨上市公告

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2018-040

北京兆易创新科技股份有限公司关于

2016年股票期权与限制性股票激励计划

限制性股票第一期解除限售暨上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●本次解除限售股票数量：111.3689万股

●本次解除限售股票上市流通时间：2018年6月21日

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月31日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，公司第一期限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司同意为符合解除限售条件的174名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜，解除限售的数量为111.3689万股，占公司目前股本总额的0.39%。

一、2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2016年11月29日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第八次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2016年12月16日，公司2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

3、2017年4月26日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》, 确定以2017年4月28日作为授予日，向187名激励对象授予141.7万股限制性股票，授予价格为90.64元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日为2017年4月28日符合相关规定。

4、2017年5月23日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予权益数量及授予价格的议案》，由于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案已与2017年5月23日实施完毕，根据激励计划限制性股票授予价格由90.64元/股调整为45.055元/股，限制性股票数量由141.7万股调整为283.40万股。公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。

5、2017年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票向178名激励对象授予2,693,994股，公司股本总额增加至为 202,693,994 股。

6、2017年9月29日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，回购注销限制性股票1.426万股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。上述限制性股票已于2017年12月6日完成注销，公司限制性股票数量由269.3994万股减至267.9734万股，公司股份总数由20,269.3994万股减至20,267.9734万股。

7、2018年5月31日，公司第二届董事会会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，回购注销限制性股票3.929万股；同意为符合解除限售条件的174名激励对象所持有的限制性股票解除限售，解除限售比例为30%，即解除限售数量为111.3689万股。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。上述限制性股票回购注销尚在办理中，办理完成后公司限制性股票数量将由375.1628万股减至371.2338万股，公司股份总数将由28,375.1628万股减至28,371.2338万股。

综上所述，公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售事项已获得必要的批准和授权。

二、2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票解锁条件

（一）限售期已满

授予的限制性股票自授予之日起12个月为限售期。公司确定授予日为2017年4月28日，公司授予的限制性股票限售期已届满。

（二）限制性股票的解除限售条件成就说明

■

综上所述，董事会认为公司设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司激励计划的解除限售安排，第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量比例为30%，即公司174 名限制性股票激励对象第一期解除限售的限制性股票共计111.3689万股。

（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

1、由于刘丹丹等3名原激励对象因个人原因已离职，2017年9月29日公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了拟回购其获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.426万股，公司已完成前述股票的回购注销手续，限制性股票授予数量由269.3994万股调整为267.9734万股。

2、由于原激励对象朱荣臻因个人原因已离职，2018年5月31日公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了拟回购其获授但尚未解除限售的全部限制性股票3.929万股，公司尚未完成前述股票的回购注销手续。回购完成后，公司授予的限制性股票由375.1628万股调整为 371.2338万股。

三、公司2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期可解锁数量

本次符合解除限售条件的激励对象共计174人，可解除限售的限制性股票数量111.3689万股，占公司目前总股本的0.39%。

限制性股票第一期可解除限售的对象及股票数量如下：

单位：万股

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四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2018年6月21日。

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：111.3689万股。

（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公 司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

单位：股

■

五、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司本次股权激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。

六、备查文件

1、独立董事关于第二届董事会第二十七次会议审议相关事项的独立意见；

2、第二届监事会第二十三次会议决议；

3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2018年6月8日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2018-041

北京兆易创新科技股份有限公司

高级管理人员减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●高级管理人员持股的基本情况：截至本公告披露日，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）副总经理、董事会秘书、财务负责人李红女士持有公司股份242,090股，占公司总股本的0.09%；公司副总经理何卫先生持有公司无限售条件流通股103,661股，占公司总股本的0.04%。

●减持计划的主要内容：因个人资金需求，李红女士与何卫先生拟自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内（相关法律、行政法规、部门规章禁止上市公司董事、高级管理人员减持本公司股票的期间除外）通过集中竞价方式减持不超过各自持有公司股份的25%，合计减持将不超过86,437股的本公司股份，占公司总股本比例的0.03%。减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。

一、减持主体的基本情况

■

上述减持主体无一致行动人。

上述减持主体自上市以来未减持股份。

二、减持计划的主要内容

■

(一)相关股东是否有其他安排□是 √否

(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是 □否

公司首次公开发行股票并上市时，公司股东李红、何卫作为公司高级管理人员承诺：

1、 在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。

2、 如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票联系20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

(三)本所要求的其他事项

无

三、相关风险提示

(一)本次减持计划中高级管理人员将根据市场情况、公司股价等因素决定是否实施本次股份减持计划，减持数量、减持价格存在不确定性。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

(三)其他风险提示

本次减持计划中高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司

董事会

2018年6月8日