广州珠江实业开发股份有限公司
第九届董事会2018年第八次会议决议公告

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2018-035

广州珠江实业开发股份有限公司

第九届董事会2018年第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2018年第八次会议以书面送达和电子邮件方式于2018年6月4日发出通知和会议材料，并于2018年6月7日在广州市环市东路362-366号好世界广场30楼公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事11人，实到10人，董事朱渝梅女士因公出差，委托董事张纲先生代为出席并进行表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由罗晓董事长主持，形成了如下决议：

一、审议通过《关于投资广州东湛房地产开发有限公司的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

同意公司以“股权+债权”的形式对广州东湛房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）进行投资，投资额度不超过人民币40,000万元，其中：以增资扩股形式投入股权本金人民币6,500万元，成为项目公司股东，增资完成后占项目公司股比30.23%；剩余款项作为债权投资款，年利率12%，借款期限三年。授权公司经营班子根据上述条件与合作方签订相关合同与文件及办理相关事宜。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、审议通过《关于选举第九届董事会各专门委员会委员的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

同意选举第九届董事会各专门委员会委员如下：

■

以上各专门委员会委员任期三年，自董事会通过之日起至本届董事会届满止。

三、审议通过《关于2018年度房地产项目投资计划授权额度的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2018年公司计划以现金方式进行房地产直接投资总额不超过50亿元，包括上市公司及下属各级控股子公司用于取得土地、房地产项目投资（包括但不限于设立、增资、收购及转让）等房地产投资业务。

同意提请股东大会审议通过后授权公司董事会具体决策并执行2018年度投资计划，具体授权如下：

（一）在不超出年度房地产直接投资计划总额的前提下，授权公司董事会根据具体情况适当调整各项目之间的投资，在相关规则框架内，对具体投资事项进行审议和决策，由经营管理层具体执行。

（二）授权公司董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年度投资计划20%的范围内调整总投资额。

前述授权不含关联交易，亦不包含构成重大资产重组的情形。超出上述授权范围的其他事项，公司将根据相关规定另行履行决策程序。公司股东大会对房地产项目投资计划的授权不代表上市公司的经营及业绩承诺。

此议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司拟于2018年6月26日召开2018年第二次临时股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2018年6月9日

证券代码：600684证券简称：珠江实业 公告编号：2018-036

广州珠江实业开发股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年6月26日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月26日14点30分

召开地点：广州市越秀区环市东路371-375号世贸大厦南塔17楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月26日

至2018年6月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上内容刊登于2018年6月9日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、个人股东持本人身份证、股票账户卡登记和出席会议；

2、委托代理人持本人身份证、授权委托书（附件）、委托人股票账户卡登记和出席会议；

3、法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授权委托书（本人除外）、股东单位股票账户卡和本人身份证登记和出席会议；

4、异地股东也可以采用传真、信函方式登记。

（二）登记时间：2018年6月21日，8:30—12:00时，14:00—17:30时；

（三）登记地点：广州市环市东路362-366号好世界广场30楼董事会办公室

六、其他事项

（一）会议半天，与会人员交通费和食宿费自理；

（二）联系地址：广州市环市东路362-366号好世界广场30楼董事会办公室

（三）联系人：扈佳佳 洪思敏

电话：（020）83752439 传真：（020）83752663 邮编：510060

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2018年6月9日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广州珠江实业开发股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月26日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2018-037

广州珠江实业开发股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：广州东湛房地产开发有限公司

投资金额：不超过人民币40,000万元

风险提示：项目公司后续运营情况受到宏观经济、行业政策及经营管理等因素影响，请广大投资者注意投资风险。

一、 交易概述

（一）广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟以“股权+债权”的形式，向广州东湛房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）进行投资，投资额度不超过人民币40,000万元，其中：以增资扩股形式投入股权本金人民币6,500万元，成为项目公司股东，增资完成后占项目公司股比30.23%；剩余款项作为债权投资款，年利率12%，借款期限三年。

（二）公司第九届董事会2018年第八次会议审议通过了《关于投资广州东湛房地产开发有限公司的议案》。独立董事对此事项发表明确意见如下：

“1、公司聘请了中介机构对广州东湛房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）进行了清产核资专项审计和资产评估，其出具的审计报告和评估报告符合实际情况。对项目公司的投资以清产核资专项审计报告及资产评估报告为定价依据，定价方式公平，不存在损害公司和中小股东利益的行为；

2、本次交易将进一步放大公司品牌价值，开创盈利空间，提高公司业务收入，增强公司在广州市场的影响力；

3、本次交易不构成关联交易和重大资产重组；

4、本次交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

我们一致同意本次投资广州东湛房地产开发有限公司的事项。”

（三）本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。

（四）此次交易无须提交股东大会审议。

二、交易对方介绍

（一）公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）交易对方情况介绍

禾盛财务投资有限公司是一家在香港设立的公司，享有项目公司100%的权益。

1、名称：禾盛财务投资有限公司；英文名称：HOSTON FINANCE INVESTMENT LIMITED

2、注册编号：0472406

3、登记证：18548488-000-03-18-6

4、注册地址：香港干诺道西188号香港商业中心41楼4102室

5、公司类别：私人股份有限公司

6、成立日期：1994年3月29日

公司与禾盛财务投资有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、 交易标的基本情况

（一）名称：广州东湛房地产开发有限公司

（二）类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

（三）住所：广州市花都区颐和盛世五街9-12号110房

（四）法定代表人：何建信

（五）注册资本：15,000万元

（六）成立日期：1993年03月20日

（七）统一社会信用代码：91440101618755886F

（八）经营范围：房地产开发经营；物业管理

（九）股权结构：禾盛财务投资有限公司（持股100%）

本次交易完成后，项目公司的股权结构如下：

禾盛财务投资有限公司（持股69.77%）

广州珠江实业开发股份有限公司（持股30.23%）

（十）最近一年主要财务指标：2017年度经审计的资产总额1,698,486,862.76元,资产净额123,691,323.06元；营业收入为53,093,280.14元,净利润为-12,253,412.71元。2018年1-4月份未经审计的资产总额1,362,807,779.76元,资产净额115,977,974.49元；营业收入为0元,净利润为-2,965,336.28元。

公司与项目公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

具有从事证券业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对项目公司进行了清产核资调查并出具了《清产核资专项审计报告》。项目公司截止基准日2018年4月30日清查后的资产总额为1,797,486,118.67元，负债为1,686,829,296.70元，净资产为110,656,821.97元。

公司通过具有从事证券业务资格的银信资产评估有限公司对项目公司进行了资产评估并出具了《资产评估报告》，采用资产基础法、收益法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估对象最终评估结果。项目公司股东全部权益在评估基准日2018年4月30日的市场价值评估值为15,550万元，较审计后账面净资产11,065.68万元增值4,484万元，增值率为40.52%。

项目基本情况

颐和盛世项目位于广州市花都区炭步镇文二村，项目占地405,922.63平方米，总建筑面积566,904平方米，已建总建筑面积449,327平方米，剩余可建建筑面积117,577平方米。

四、交易合同的主要内容

（一）合作主体

甲方：广州珠江实业开发股份有限公司

乙方：禾盛财务投资有限公司

丙方：广州东湛房地产开发有限公司

（二）合作模式

甲方以“股权+债权”的形式对项目公司进行投资，成为项目公司股东。

甲方向项目公司增资投入人民币6,500万元，项目公司注册资本金变更为人民币21,500万元，甲方持有项目公司30.23%的股权，乙方持有项目公司69.77%的股权。

乙方以其在项目公司的全部股权质押给甲方，确保甲方为该等股权质押的第一顺位质押权人。

除向项目公司增资外，甲方对项目公司进行债权投资，以满足项目公司投资开发花都颐和盛世项目的资金需求。甲方可通过直接借款、委托贷款等方式向项目公司提供不超过人民币33,500万元的债权投资款，在满足合同约定各项条件，且禾盛公司及项目公司以甲方认可的足额资产提供担保并办妥抵押登记手续后，甲方提供相应债权投资款。甲方债权投资年利率12%，按季度付息，如有逾期付息情况发生即按复利计算。

（三）公司治理

1、公司设董事会，成员5名，甲方委派3名，乙方委派2名，甲方委派董事为董事长。

2、公司设监事2人，甲方委派1人，乙方委派1人。

3、乙方委派项目公司总经理，项目公司总经理为法定代表人。甲方委派项目公司常务副总经理、财务总监和成本部负责人。

4、自合作合同签订之日起，项目公司全部印章印鉴、证照、账户等由甲方与乙方共管，双签使用。

（四）利润分配

甲乙双方一致确认，甲、乙方根据本合同约定进行项目公司利润分配。甲方持有项目公司股权期间，项目公司分配给甲方的项目公司利润包括“固定利润”和“浮动利润”，在项目公司支付完甲方的应得利润后，余下的收益为分配给乙方的利润。

（五）违约责任及生效时间

1、如因合同约定情形被行政机关处罚的，或因此发生民事争议导致项目公司对外承担民事责任的，由乙方承担全部责任。

2、合同签订之日起成立，自甲方相应权力机关审批通过之日起生效。

五、本次交易对公司的影响

合作标的物位于广州市花都区，成功投资此项目可以扩大公司业务规模，增强公司在广州市影响力，对公司未来的可持续发展有积极的意义。

公司不存在为项目公司提供担保、委托项目公司理财以及项目公司占用公司资金等方面的情况。

六 、本次交易的风险分析

此次对外投资风险和机遇并存，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略，努力实现公司健康可持续发展。项目公司后续运营情况受到宏观经济、行业政策及经营管理等因素影响，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2018年6月9日