同方股份有限公司关于全资子公司同方金控参与设立苏州清弘环创投资基金暨关联交易的公告

证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2018-035

同方股份有限公司关于全资子公司同方金控参与设立苏州清弘环创投资基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易概述：同方股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下简称“同方金控”）拟与深圳市前海弘泰基金管理有限公司（以下简称“前海弘泰”）、苏州高新创业投资集团中小企业天使投资有限公司（以下简称“高创天使母基金”）、苏州市创客天使投资管理有限公司（以下简称“创客天使投资”）、中持（北京）环保发展有限公司（以下简称“中持环保”）共同出资设立苏州清弘环创投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准，以下简称“环创基金”、“有限合伙企业”）。环创基金总出资额10,011万元，其中，同方金控作为有限合伙人出资3,400万元，占有限合伙企业总认缴出资额的比例约33.96%。

公司副董事长、总裁黄俞先生为前海弘泰董事长，根据按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，前海弘泰为公司的关联方，本次交易构成了共同投资的关联交易。

截至本次关联交易止过去12个月内，公司与前海弘泰以及其他交易对方共同投资设立深圳建和弘泰股权投资基金（公告编号：2017-075、2017-081）。

风险提示：本次投资存在政策、投资决策以及合作经营管理的不确定性，导致本次投资设立基金事项无法达到预期收益的风险。

一、关联交易概述

公司下属全资子公司同方金控拟与前海弘泰、高创天使母基金、创客天使投资、中持环保共同出资设立环创基金。环创基金总出资额10,011万元，其中前海弘泰作为普通合伙人出资101万元，占有限合伙企业总认缴出资额的比例约1.01%；同方金控作为有限合伙人出资3,400万元，占有限合伙企业总认缴出资额的比例约33.96%；高创天使母基金作为有限合伙人出资3,000万元，占有限合伙企业总认缴出资额的比例约29.97%；创客天使投资作为有限合伙人出资2,000万元，占有限合伙企业总认缴出资额的比例约19.98%；中持环保作为有限合伙人出资1,510万元，占有限合伙企业总认缴出资额的比例约15.08%。

公司副董事长、总裁黄俞先生为前海弘泰董事长，根据按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，前海弘泰为公司的关联方，本次交易构成了共同投资的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述投资事项已经公司2018年第七次投资委员会会议审议通过，根据《公司章程》和《投资管理制度》的规定，本项投资金额属于投资决策委员会的决策权限范畴，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。

2017年10月30日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于同方金控参与设立深圳建银弘泰产业并购基金的议案》，公司与前海弘泰以及其他交易对方共同投资设立深圳建和弘泰股权投资基金（公告编号：2017-075、2017-081）。

二、关联方的基本情况

公司名称：深圳市前海弘泰基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：黄俞

注册资本：10,000万元

公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

经营范围：受托管理股权投资基金；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资管理、投资咨询、投资顾问（不含限制项目）。

前海弘泰股权结构：

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截至2017年12月31日，经审计的前海弘泰资产总额为99,051,532.90元，净资产为98,934,705.47元。2017年，前海弘泰的营业收入为4,481,898.66元，净利润为4,003,544.76元。截至2018年3月31日，前海弘泰的资产总额为98,738,042.05元，净资产为98,592,993.56元。2018年一季度，前海弘泰的营业收入为0元，净利润为-341,711.91 元（未经审计）。

三、其他投资方基本情况

（一）同方金融控股（深圳）有限公司

公司名称：同方金融控股（深圳）有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

公司住所：深圳市福田区商报东路11号英龙商务中心28B

法定代表人：黄俞

注册资本：447,013.9858万元人民币

成立日期：1999年5月7日

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；高新技术项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）资产管理、投资管理、股权投资（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）

股权结构：同方金控为公司100%持股的全资子公司。

同方金控主要从事金融投资和股权投资业务。截至2017年12月31日，同方金控经审计的资产总额为7,712,992,606.16元，归属母公司所有者权益为4,338,733,960.88元。2017年，同方金控的营业收入为4,854,369.00元，归属母公司所有者的净利润为-318,074,090.26元。截至2018年3月31日，同方金控的资产总额为7,942,179,555.47元，归属母公司所有者权益为4,258,750,344.54元。2018年一季度，同方金控的营业收入为0元，归属母公司所有者的净利润为-47,561,755.64元（未经审计）。

（二）苏州高新创业投资集团中小企业天使投资有限公司

公司名称：苏州高新创业投资集团中小企业天使投资有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：闵建国

注册资本：3亿元

成立日期：2015年9月9日

公司住所：苏州高新区科灵路37号1幢

经营范围：主营业务为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为中小创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资中小企业与创业投资管理顾问机构，融资策划、上市策划和其他资本运作策划业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

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高创天使母基金系苏州市高新区下属设立的专业从事高新技术服务与投资的母基金，主要股东为苏州高新创业投资集团有限公司、苏州高新技术创业服务中心、苏州高新创业投资集团中小企业发展管理有限公司。截至2017年12月31日，高创天使母基金的资产总额为300,539,562.63元，归属母公司所有者权益为300,318,392.21元。2017年，高创天使母基金的营业收入为0元，归属母公司所有者的净利润为325,951.74元。截至2018年3月31日，高创天使母基金的资产总额为300,440,101.40元，归属母公司所有者权益为299,929,101.40元。2018年一季度，高创天使母基金的营业收入为0元，归属母公司所有者的净利润为-338.73元。

（三）苏州市创客天使投资管理有限公司

公司名称：苏州市创客天使投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：严东升

注册资本：2,000万元

成立日期：2015年7月6日

公司住所：苏州市姑苏区干将东路178号

经营范围：项目、资产与资金受托经营管理；创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财税顾问服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

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创客天使投资为苏州市科技局下属全资企业，主要从事苏州当地科技行业中小企业孵化培育工作，提供咨询、创业辅导、融资对接、资本运作等全方位服务。根据《苏州市级天使投资引导资金阶段参股实施细则（试行）》的相关规定，阶段参股资金按国有资产管理有关规定执行，以苏州科技创业投资公司（苏州市科技金融服务中心）全资子公司苏州市创客天使投资管理有限公司作为阶段参股资金的管理机构。

（四）中持（北京）环保发展有限公司

公司名称：中持（北京）环保发展有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：许国栋

注册资本：6,000万元

成立日期：2008年1月8日

公司住所：北京市海淀区西小口路66号15幢一层106室

经营范围：建设工程项目管理；大气污染治理；项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；企业策划；技术咨询、技术开发、技术推广。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：

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中持环保是一家专业的综合环境服务商，主要从事环境与发展的解决方案及长期贴身服务，业务范围涵盖环境基础设施建设升级改造运营管理、有机废弃物综合解决及生物质能开发利用、环境修复、环境安全管理环境咨询、新兴污染物防治五大板块。截至2017年12月31日，中持环保资产总额为1,629,051,345.04元，归属母公司所有者权益为383,306,411.80元。2017年，中持环保的营业收入为555,738,129.75元，归属母公司股东净利润24,465,186.24元（未经审计）。截至2018年3月31日，中持环保的资产总额为1,794,734,082.06元，归属母公司所有者权益为368,139,163.15元。2018年一季度，中持环保的营业收入为96,640,623.99元，归属母公司股东净利润-1,519,671.28元（未经审计）。

四、基金的基本情况

1、基金名称：苏州清弘环创投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）

2、组织形式：有限合伙

3、出资形式：有限合伙企业的后期出资按照协议约定方式实行分期缴付出资，各合伙人每期缴付出资按协议约定的各自认缴的出资比例同比例缴付。

4、基金规模：总计10,011万元人民币

5、存续期限：3+4（投资期3年，退出期4年，存续期满后，各投资人同意可最多延长两次，每次1年）

6、投资方式及方向：有限合伙企业的投资方式为股权投资，主要投向清华苏州环境创新研究院在水污染处理、城市与工业固废处理、土壤修复等领域的早期项目，以及苏州本地孵化的早期环保产业项目。

7、基金备案情况：目前该基金尚在设立过程中，设立后即按中国证券投资基金业协会的相关规定办理备案。

8、其他说明：基金目前未直接或间接持有公司股份，并且在基金存续期内亦不会持有公司股份；基金除了与合伙人之间的合伙权益分配关系外，与公司不存在其他相关利益安排；基金与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

五、合伙协议的主要内容

2018年6月8日，同方金控已与前海弘泰、高创天使母基金、创客天使投资、中持环保签署合伙协议，协议的主要内容如下：

（一）协议主体

普通合伙人：深圳市前海弘泰基金管理有限公司。普通合伙人前海弘泰即执行事务合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

有限合伙人：同方金融控股（深圳）有限公司、苏州高新创业投资集团中小企业天使投资有限公司、苏州市创客天使投资管理有限公司、中持（北京）环保发展有限公司。有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。所有有限合伙人在有限合伙企业中地位平等。

（二）基金规模、认缴出资、出资方式及合伙期限

环创基金的总认缴出资额为10,011万元。普通合伙人和有限合伙人之出资方式均为货币出资，有限合伙企业采取一次认缴，分批实缴的方式出资。有限合伙企业的后期出资按照如下方式实行分期缴付出资，各合伙人每期缴付出资按协议约定的各自认缴的出资比例同比例缴付：（1）有限合伙企业成立之日起30日内，各合伙人实缴首笔出资，金额为总认缴出资额的40%；（2）有限合伙企业成立满一年或有限合伙企业首笔出资投资完毕（以较早者为准），由各合伙人实缴第二笔出资，金额为总认缴出资额的30%；（3）有限合伙企业投资金额达到总认缴出资额的60%后，由各合伙人实缴剩余的认缴出资额。如投资期内投资金额少于总认缴出资额的60%，各合伙人不再缴纳剩余认缴出资额。

有限合伙企业的存续期限为7年，投资期3年，退出期4年，存续期满后，各投资人同意可最多延长两次，每次1年

（三）合伙事务

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。

（四）投资决策委员会

有限合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由5名委员组成，其中：普通合伙人有权委派2名；同方金控、中持环保、高创天使母基金有权分别委派1名。投资决策委员会设投资决策委员会主任1名，由管理人委派的其中1位委员担任。创客天使投资有权委派一名观察委员列席投资决策委员会。投资决策委员会为有限合伙企业的最高投资决策机构。

（五）管理费用

作为普通合伙人对有限合伙企业提供管理及其他服务的对价，各合伙人同意有限合伙企业在其存续期间，按日计提，按年化（一年按365天计）2%的费率向普通合伙人支付管理费用。

（六）投资业务

有限合伙企业主要投向清华苏州环境创新研究院在水污染处理、城市与工业固废处理、土壤修复等领域的早期项目，以及苏州本地孵化的早期环保产业项目。有限合伙企业投资的项目公司通过自主上市（IPO）、上市公司兼并收购、新三板挂牌、与第三方机构协议转让股份、标的企业股东回购、向第三方转让所持项目份额等方式实现退出。

（七）收益分配原则

在有限合伙企业存续期间，每一笔获取的收益由有限合伙企业按照“整体先回本，后分利”的原则进行分配。有限合伙企业收益的分配顺序和比例如下：（1）首先，按各合伙人实缴出资比例向各合伙人进行分配，直至所有合伙人收回在有限合伙企业的累计实缴出资额为止；（2）按照前述第（1）款分配顺序分配后，若有剩余，剩余部分按下列顺序进行分配：1）如可分配收益未能达到有限合伙企业对外投资金额（不含已退出投资额）年化8%（含8%）（单利）的有限合伙企业投资收益率，则可分配收益全部按实缴出资比例分配给各合伙人；2）如可分配收益超过有限合伙企业对外投资金额（不含已退出投资额）年化8%（不含8%）（单利）的有限合伙企业投资收益率，则先向各合伙人按照上述第1）项分配收益；按照前述第1）项分配后的剩余部分的20%，作为业绩奖励分配给管理人，剩余部分的80%作为投资收益，由各有限合伙人按照认缴出资比例进行分配。

（八）争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交苏州仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则仲裁解决。

六、该关联交易的目的及对公司的影响

近年来，公司进一步调整发展战略，力争打造科技产业平台、创新孵化平台和金融资本平台，实现产业与创新孵化和金融资本的不断融合，并通过对外投资、技术引进、合作开发等多种方式，围绕公司现有核心产业进行培育创新。公司本次参与投资设立苏州清弘环保基金，主要是立足于公司一直从事的环保节能产业，联合苏州市政府投资平台和合作伙伴投向清华大学苏州环境创新研究院在环保及综合治理方面的创新孵化项目，以期通过建立清华大学与重点学科（实验室）、具体项目（科学家）、创新研究院、环创基金、上市公司平台间的合作互动机制，推进产学研投一体化的可持续发展模式，在华东地区聚集更多优势资源，为公司节能环保产业板块的进一步发展寻找机遇。

七、项目履行风险提示

本次投资存在政策、投资决策以及合作经营管理的不确定性，导致无法达到预期收益的风险。公司将根据有关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2018年6月9日