海航创新股份有限公司
第七届董事会第24次会议决议公告

证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2018-059

900955 海创B股

海航创新股份有限公司

第七届董事会第24次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月3日以邮件方式向各位董事发出召开第七届董事会第24次会议的通知，于2018年6月7日以邮件方式向各位董事发出召开第七届董事会第24次会议的补充通知，于2018年6月8日以通讯方式召开会议。本次会议应参会董事11人，实际参会董事共11人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下议案：

1、《关于提议继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》

鉴于公司经营管理需要，现根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。2018年度审计费用为不超过260万元人民币(含内部控制审计费用)。如市场发生变化，则授权管理层作相应调整。

该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

2、《关于全资子公司增资扩股引进战略投资者的议案》

根据战略发展需要，为进一步优化结构，盘活九龙山景区资产，引入更多主体参与景区建设，同意公司全资子公司海南海创企业管理有限公司（以下简称“海南海创”）进行增资扩股，引进战略投资者乾首直（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾首直”）。海南海创成立于2016年2月，注册资本4500万元人民币（暂未实缴），为公司全资子公司。根据具有证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司出具的截至2017年12月31日的评估报告，海南海创100%股权评估值为-1593万元人民币；根据具有证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所出具的截至2017年12月31日的审计报告，海南海创资产净额为-3542万元人民币。

根据海南海创的审计报告和评估报告，并考虑到景区运营受到股东纠纷一定影响等实际情况，经公司与乾首直双方协商，同意在公司对海南海创原注册资本实缴到位的同时，乾首直对海南海创进行增资，公司放弃本次增资的优先认购权；公司对海南海创的4500万元（人民币，下同）注册资本实缴到位后，海南海创100%股权的估值约为2970万元；同时乾首直用货币资金6030万元对海南海创增资；海南海创的注册资本由4500万元变更为9000万元；增资完成后，公司对海南海创的持股比例为33%，乾首直则持有海南海创67%的股权。海南海创及其子公司民生控股有限公司、平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司将不再纳入公司合并财务报表范围。

公司子公司平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司（以下简称“游艇湾度假酒店”）于2015年12月向光大兴陇信托有限责任公司申请了信托贷款人民币5亿元，期限5年。游艇湾度假酒店以其持有的威斯汀酒店项目的土地及上附建筑物为上述贷款提供抵押担保；公司为上述贷款提供连带责任保证担保。因该笔贷款有利于促进景区相关业务发展，目前尚未到期且不便变更相关主体，同意在本次增资完成后公司继续为子公司游艇湾度假酒店的上述贷款提供连带责任保证担保。

同时，同意公司与乾首直签署《股权优先回购协议》，双方约定，在签订上述增资协议后三年内，若乾首直意欲出售海南海创股权，公司具有优先回购权。公司决定行使回购权时，应与乾首直重新签署《股权转让协议》。三年后，公司若选择不执行优先回购权，经书面确认后，乾首直有权利将海南海创股权转让给第三方。

同意授权公司管理层签署《增资扩股协议》、《股权优先回购协议》以及与其相关的其他协议和文件，并办理相关事宜。

该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

针对上述议案，独立董事傅劲德先生、徐麟祥先生、沈银珍女士、秦波先生、周莉女士均发表了同意意见，并对议案1出具了事前认可意见及独立意见，对议案2出具了独立意见。

特此公告

海航创新股份有限公司董事会

二〇一八年六月九日

证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2018-060

900955 海创B股

海航创新股份有限公司

关于全资子公司增资扩股引进战略

投资者的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简介：本次交易系海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海南海创企业管理有限公司（以下简称“海南海创”）拟进行增资扩股，引进战略投资者乾首直（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾首直”）。乾首直用货币资金人民币6030万元对海南海创增资；海南海创的注册资本由4500万元变更为9000万元；增资完成后，公司对海南海创的持股比例为33%，乾首直则持有海南海创67%的股权。海南海创及其子公司民生控股有限公司、平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司将不再纳入公司合并财务报表范围。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。

一、本次交易概述

根据战略发展需要，为进一步优化结构，盘活九龙山景区资产，引入更多主体参与景区建设，公司全资子公司海南海创企业管理有限公司拟进行增资扩股，引进战略投资者乾首直（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。海南海创成立于2016年2月，注册资本4500万元人民币（暂未实缴），为公司全资子公司。根据具有证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司出具的截至2017年12月31日的评估报告，海南海创100%股权评估值为-1593万元人民币；根据具有证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所出具的截至2017年12月31日的审计报告，海南海创资产净额为-3542万元人民币。

根据海南海创的审计报告和评估报告，并考虑到景区运营受到股东纠纷一定影响等实际情况，经公司与乾首直双方协商，拟在公司对海南海创原注册资本实缴到位的同时，乾首直对海南海创进行增资，公司放弃本次增资的优先认购权；公司对海南海创的4500万元（人民币，下同）注册资本实缴到位后，海南海创100%股权的估值约为2970万元；同时乾首直用货币资金6030万元对海南海创增资；海南海创的注册资本由4500万元变更为9000万元；增资完成后，公司对海南海创的持股比例为33%，乾首直则持有海南海创67%的股权。海南海创及其子公司民生控股有限公司、平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司将不再纳入公司合并财务报表范围。

公司子公司平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司（以下简称“游艇湾度假酒店”）于2015年12月向光大兴陇信托有限责任公司申请了信托贷款人民币5亿元，期限5年。游艇湾度假酒店以其持有的威斯汀酒店项目的土地及上附建筑物为上述贷款提供抵押担保；公司为上述贷款提供连带责任保证担保。因该笔贷款有利于促进景区相关业务发展，目前尚未到期且不便变更相关主体，在本次增资完成后公司拟继续为子公司游艇湾度假酒店的上述贷款提供连带责任保证担保。

同时，公司拟与乾首直签署《股权优先回购协议》，双方约定，在签订上述增资协议后三年内，若乾首直意欲出售海南海创股权，公司具有优先回购权。公司决定行使回购权时，应与乾首直重新签署《股权转让协议》。三年后，公司若选择不执行优先回购权，经书面确认后，乾首直有权利将海南海创股权转让给第三方。

公司于2018年6月8日召开第七届董事会第24次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引进战略投资者的议案》，授权公司管理层签署《增资扩股协议》、《股权优先回购协议》以及与其相关的其他协议和文件，并办理相关事宜（详见公告编号：临2018-059）。

本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

名称：乾首直（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：骆逢沅

注册资本：10000万元人民币

成立日期：2016年01月05日

住所：上海市虹口区曲阳路701号601室

经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：骆逢沅持股50%，乾鼎润泰(上海)股权投资基金管理有限公司持股50%。

截至2017年12月31日，乾首直主要财务指标如下：资产总额人民币20037.91万元，负债总额0元，资产净额人民币20037.91万元，营业收入人民币48.75万元，净利润人民币37.91万元。以上数据未经审计。

乾首直与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

名称：海南海创企业管理有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：宁志群

注册资本：4500万元人民币

成立日期：2016年2月2日

住所：海南省三亚市天涯区三亚湾路228号

经营范围：企业管理咨询，商务咨询，投资咨询，会务服务，礼仪服务，企业形象策划，公关活动策划，展览展示。

截至2017年12月31日，海南海创主要财务指标如下：资产总额为人民币15806万元，资产净额为人民币-3542万元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币-3万元。以上数据经具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所审计。

海南海创子公司为民生控股有限公司（以下简称“民生控股”）、平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司。民生控股为海南海创全资子公司；海南海创直接持有平湖游艇湾74.83%股权，通过全资子公司民生控股间接持有游艇湾度假酒店25.17%，九龙山威斯汀酒店为游艇湾度假酒店主要资产。

四、交易相关协议的主要内容

（一）《增资扩股协议》的主要内容如下：

“甲方：乾首直（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），以下简称“乾首直”

乙方：海南海创企业管理有限公司，以下简称“海南海创”

丙方：海航创新股份有限公司，以下简称“海航创新”

丁方：平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司

甲方系一家根据中国法律在上海市注册成立的有限合伙企业，住所为上海市虹口区曲阳路701号601室，统一社会信用代码为91310000MA1FL1AF6Q；

甲方、乙方、丙方、丁方以下单独称为“一方”，合称为“各方”。

前言

甲方情况简介

成立于2016年1月5日，是一家主要从事股权投资，投资管理，投资咨询的有限合伙企业。

乙方情况简介

成立于2016年2月2日，注册资本4500万元，是一家主要从事企业管理咨询、商务咨询的企业管理公司。

乙方增资前的股权结构如下：

■

截止2017年12月31日，海南海创的股权评估价值为－1593万元人民币。

各方拟就甲方对乙方增资相关事宜达成一致意见。

经各方友好磋商，达成一致协议约定如下：

投资方案

1.1 甲方对乙方进行投资，甲方投资总规模为6030万元。乙方总注册资本变为9000万元。甲方合计对应出资额为6030万元，占比67%。投资均采用现金方式支付。

增资后股权结构如下：

■

1.2 前款所述出资，由甲方于本协议签署日后3个工作日内支付到各方共同指定的银行账户。若甲方未能在约定时点前足额缴付投资款，丙方有权进行催缴。经两次催缴仍未完成的，丙方有权单方终止本协议。

1.3 乙方应于本协议签署日后1个月内完成工商变更。

第二条 利润、资产及负债安排

2.1 根据本次增资扩股安排，乙方现有股东享有乙方直至2018年6月30日或增资扩股完成之日）（以较晚的日期为准）的未分配利润处分权。其后实现的利润由新老股东共享。

2.2 增资扩股后，原公司的整体资产、负债全部由增资扩股后的公司承继。

2.3 增资扩股后的公司承继原有的全部业务。

第三条 重组后公司董事会、监事会组成

3.1 本次增资扩股完成后，股东各方法律地位平等，享有法律规定股东应享有的一切权利。

3.2 重组后乙方公司的执行董事由甲方委派，并兼任总经理及法定代表人；同时重组后乙方公司设监事1名，由丙方委派。

乙方全资子公司民生控股有限公司董事可由甲方委派。

丁方公司董事会中，原为乙方委派4人，民生控股有限公司委派1人，董事长和监事均由乙方委派。重组后调整为：丁方公司董事会中乙方可委派4人，全部由甲方推荐人员担任，监事由丙方推荐人员担任；民生控股有限公司委派董事1人，可根据甲方意愿调整。

第四条 保密

本协议的所有条款、本协议的存在以及任何相关的投资文件均属保密信息。未经其他方同意，本协议任何一方不得向任何非本协议方透露。

第五条 附 则

5.1 本协议适用中国法律。任何与有效条款有关的或由此产生的争议、分歧或诉求将提交乙方、丙方所在地有管辖权的人民法院进行诉讼，并根据其当时有效的中国法律解决。

5.2 本合同以人民币计价。

5.3 本协议经各方签字盖章后生效。

5.4 本协议的任何修改，均采取书面形式。

5.5 本协议一式捌份，各方各执贰份，均具同等法律效力。”

（二）《股权优先回购协议》的主要内容如下：

第1条 合同当事人

甲方（股权回购方）：海航创新股份有限公司

地址：海南省三亚市天涯区三亚湾路228号三亚皇冠假日度假酒店

法定代表人：郭亚军

乙方（股权被回购方）：乾首直（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

地址：上海市虹口区曲阳路701号601室

法定代表人：骆逢沅

标的公司：海南海创企业管理有限公司

地址：海南省三亚市天涯区三亚湾路228号

法定代表人：宁志群

第2条 合同订立之背景及目的

2.1 甲方系根据中国的相关法律法规于1999年1月14日设立于海南省三亚市的股份有限公司，乙方系根据中国的相关法律法规于2016年1月5日设立于上海市的有限合伙企业。

2.2 海南海创企业管理有限公司（以下简称“海南海创”）系依据中国的相关法律法规于2016年2月2日设立于海南省三亚的有限责任公司，海南海创的注册资本为4500万元人民币。乙方与海南海创签订增资协议，增资后获得该公司67%股权。

2.3 现甲方同意对乙方持有的海南海创67%的股权（以下简称“标的股权”）按照本协议规定的条款和条件进行回购，乙方同意按同样的条款和条件出让该等股权（以下简称“本次股权转让”）。

2.4 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本着平等、自愿、等价有偿的原则，旨在共创九龙山旅游目的地的美好愿景，打造九龙山业务产业链的重要一环，充分展现九龙山度假区的区位优势，实现合作共赢。协议双方经友好协商，就本次股权转让的相关事宜达成一致并签署本协议。

第3条 本次股权回购方案

3.1 在签订增资协议后三年内，若乙方意欲出售标的股权，甲方具有优先回购权。甲方决定行使回购权时，应与乙方重新签署《股权转让协议》。三年后，甲方若选择不执行优先回购权，经书面确认后，乙方有权利将标的股权转让给第三方。

3.2 本次股权回购完成后，甲方及其关联方将持有海南海创100%的股权，乙方不再持有海南海创股权。

3.3 本协议所述之标的股权包括但不限于该等股权的占有、使用、收益、处置的权利，及该等股权所产生的股利、孳息及相关的一切权益，但标的股权交割之前的所有权益均应属于乙方享有或拥有。

第4条 股权回购价格及价款支付方式

4.1 综合考虑海南海创的资产状况及其税后利润和盈利能力等因素，双方约定：若甲方决定行使回购权，回购价款将根据对海南海创的评估价来确定。

4.2 双方约定，若甲方行使回购权，对股权回购价款的支付方式可在后续甲乙双方签订的《股权转让协议》中另行约定。

第5条 股权转让的费用

5.1 协议双方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和/或支付的费用。

5.2 因本次股权转让而发生的税金，按相关法律规定办理。法律没有明确规定的由双方平均负担。

第6条 转让股权的移交时间及相关手续之办理

6.1 协议双方同意，若甲方同意行使回购权，标的股权自甲方决定行使回购权利并签订《股权转让协议》即告转移，标的股权自该日起归属于甲方，产生的收益等由甲方享有，发生的亏损等由甲方承担。

6.2 由于工商变更登记等原因而未能履行完毕形式上的移交手续，不影响甲方按照其受让后所持有的股权比例对海南海创享有股东权利和承担股东义务。

第7条 股权回购方的陈述、保证及承诺

7.1 甲方保证其具有完全的行为能力，具有向乙方回购标的股权的资格。

7.2 甲方承诺其签署并履行本协议将不违反任何有关法律、规定、协定或法规；或任何对其或其任何资产具有约束力的（合同或其他性质的）义务。

7.3 甲方保证其为依法设立并有效存续的企业法人，具有完全的行为能力，具有受让标的股权的资格。

7.4 甲方保证根据本协议的约定，如若决定行使回购权利，及时向海南海创提供用于办理本协议所述之股权回购的工商变更登记手续的相关文件，并对海南海创及乙方提出的与本次股权转让相关的请求提供帮助。

7.5 甲方保证根据本协议第五条的约定承担其应缴纳的本次股权转让的税费。

7.6 若甲方违反上述承诺和保证而给乙方造成损失，或导致本协议所述之股权转让行为无法完成，甲方同意对乙方因此而遭受的损失承担相应的赔偿责任。

第8条 股权被回购方的陈述、保证及承诺

8.1 若甲方行使回购权利，乙方保证其对根据本协议向甲方转让之股权拥有合法的所有权，即股权被回购方对标的股权拥有所有权、收益权、处置权等权利。

8.2 若甲方行使回购权利，乙方承诺将转让予甲方的股权不存在任何瑕疵，即在甲方决定行使回购权利前，乙方在标的股权上均未设置任何优先权、质押权、其他物权或其他任何可能致使乙方无权将本协议所述之股权转让予甲方（或甲方指定第三方）的权利或承诺。

8.3 若甲方行使回购权利，乙方保证根据本协议的约定，及时向海南海创提供用于办理本协议所述之股权转让的工商变更登记手续的相关文件，并对海南海创及甲方提出的与本次股权转让相关的请求提供帮助。

8.4 若甲方行使回购权利，乙方保证按照本协议第五条的约定承担其应缴纳的本次股权转让的税费。

8.5 若乙方违反上述承诺和保证而给甲方造成损失，或导致本协议所述之股权转让行为无法完成，乙方同意对甲方因此而遭受的损失承担相应的赔偿责任。

第9条 违约责任

9.1 本协议正式签订后，任何一方未按本协议的约定适当、全面地履行其义务，即构成违约。

9.2 对于协议一方的任何违约行为，另一方有权以书面形式通知违约方要求补救。除非违约方在一周内采取及时、充分的补救措施，否则要求补救的守约方有权就其所受的损失要求违约方赔偿。

9.3 任何一方违约时，守约方有权要求解除本协议或要求违约方继续履行本协议。

第10条 不可抗力

10.1 本协议所指不可抗力系指:地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。

10.2 若发生了不可抗力事件导致任何一方或双方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。

10.3 遭遇不可抗力的一方或双方应在发生不可抗力事件后的十天内向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。

10.4 发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。

第11条 法律适用与争议解决

11.1 本协议的制定、解释、及其在执行过程中出现的或与本协议有关的异议的解决，受中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文件的约束。

11.2 在本协议执行过程中，若出现与本协议有关的争议，协议双方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；若协商不能解决，则任何一方有权将争议提交标的公司所在地有管辖权的法院诉讼解决。

11.3 在诉讼过程中，除有争议的事项外，本协议应继续执行。

第12条 保密义务

协议双方对本协议所涉事项承担同等保密义务，未经协议双方许可，任何一方不得擅自将有关信息、资料披露给第三方（根据法律要求履行必要的信息披露义务除外）；一方如因违反本保密义务给另一方造成经济损失的，应予以赔偿。

第13条 附则

13.1 本协议自双方签字盖章之日起生效，对协议双方均具有约束力。

13.2 本协议项下的条款和条件构成协议双方完整和有约束力的义务，未经双方一致同意，任何一方不得对本协议的规定、条款进行修改、扩充或解除。协议双方就本协议未尽事宜经协商一致签署的补充协议，与本协议具有同等的法律效力。

13.3 本协议以中文作成，一式叁份，协议双方各执壹份，剩余壹份海南海创留存，均具有同等的法律效力。

五、交易对公司的影响

本次交易将有助于进一步盘活公司存量资产，优化资产结构，引入更多投资主体进行景区业务的开发和运营；同时，有利于保证公司持续运营、推进业务开展。

本次交易将导致上市公司合并报表范围变更。本次增资扩股完成后，海南海创及其子公司民生控股、游艇湾度假酒店将不再纳入公司合并财务报表范围。游艇湾度假酒店于2015年向光大兴陇信托有限责任公司申请信托贷款人民币5亿元，公司为上述贷款提供连带责任保证担保，保证期间为债务期限届满之日起三年（详见公告编号：临2015-085）。本次交易后，海南海创作为公司参股子公司，公司将继续为其提供保证担保。

海南海创注册资本尚未实缴，公司将于近期内完成注册资本实缴事宜。本次增资额为人民币6,030万元，本次增资完成后，海南海创及其子公司不再纳入公司合并报表范围，预计产生税前投资收益约人民币5,000万元，具体数据请以年度审计报告披露数据为准。该交易尚需提交股东大会审议通过。

六、交易的风险分析

本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，双方尚未正式签署相关协议。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时披露后续进展情况。敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件目录

1、海航创新股份有限公司第七届董事会第24次会议决议；

2、海南海创企业管理有限公司审计报告；

3、海南海创企业管理有限公司股东全部权益价值评估报告；

4、增资扩股协议；

5、股权优先回购协议。

特此公告

海航创新股份有限公司董事会

二〇一八年六月九日

证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2018-061

900955 海创B股

海航创新股份有限公司

关于公司为平湖九龙山游艇湾度假

酒店有限公司5亿元人民币信托贷款继续提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）子公司平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司（以下简称“游艇湾度假酒店”）。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币5亿元；截至本公告出具日，为其提供的担保余额为人民币5亿元。

●本次是否有反担保：无。

●对外担保逾期的累计数量：无。

●本次担保尚需提交股东大会审议批准。

一、担保情况概述

公司于2015年12月5日召开第六届董事会第26次会议，审议通过了《关于公司全资子公司平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司向光大兴陇信托有限责任公司申请信托贷款人民币5亿元的议案》，同意游艇湾度假酒店向光大兴陇信托有限责任公司申请信托贷款人民币5亿元，期限5年。游艇湾度假酒店以其持有的威斯汀酒店项目的土地及上附建筑物为上述贷款提供抵押担保；公司为上述贷款提供连带责任保证担保（详见公告编号：临2015-083）。

公司于2018年6月8日召开第七届董事会第24次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引进战略投资者的议案》。同意公司引进战略投资者乾首直（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）对下属全资子公司海南海创企业管理有限公司（以下简称“海南海创”）增资，增资完成后，海南海创及其子公司民生控股有限公司（以下简称“民生控股”）、游艇湾度假酒店将不再纳入公司合并财务报表范围。同意公司继续为游艇湾度假酒店上述贷款提供连带责任保证担保（详见公告编号：临2018-059）。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司

类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

法定代表人：宁志群

注册资本：3100万美元

成立日期：2013年07月18日

住所：平湖市九龙山（乍浦镇游艇公寓1幢）

经营范围：大型餐馆（西餐类制售；其他：含点心制售、现榨果蔬汁；不含凉菜；不含裱花蛋糕；不含生食海产品）。（上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资的项目。）

截至2017年12月31日，游艇湾度假酒店资产总额为人民币64,218万元，资产净额为人民币11,829万元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币-4,244万元。截至2018年3月31日，游艇湾度假酒店资产总额为人民币64,218万元，资产净额为人民币10,747万元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币-1,082万元。

股东情况：海南海创持股74.83%，民生控股持股25.17%。

三、担保协议主要内容

本次担保为抵押担保以及连带责任保证，保证期间为债务期限届满之日起三年；担保金额为人民币5亿元。

四、董事会意见

公司董事会认为，本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，被担保方游艇湾度假酒店为公司子公司，财务状况良好，资信情况优良，本次担保的风险在可控范围之内，不存在损害公司股东利益的情况。

独立董事意见：董事会审议本次对外担保事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程的规定，平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司为公司子公司，财务状况良好，资信情况优良，本次担保风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形，同意《关于全资子公司增资扩股引进战略投资者的议案》，并提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日公司及控股子公司实际发生的担保总额为人民币5亿元；其中，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币5亿元（即除公司为上述的人民币5亿元贷款提供连带责任保证担保外，公司无其他担保事项），上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为：30.93%、30.93%。

对外担保贷款发生逾期未还的累计数量：无。

特此公告

海航创新股份有限公司董事会

二〇一八年六月九日

证券代码：600555/900955 证券简称：海航创新/海创B股 公告编号：2018-062

海航创新股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年6月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月29日上午9点

召开地点：上海市浦东新区迎春路719号上海淳大万丽酒店5楼尼罗厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月29日

至2018年6月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：除上述需投票表决的议案外，本次年度股东大会将听取《公司2017年年度报告全文及摘要》及《公司2017年度独立董事述职报告》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述各议案已经公司2018年4月27日第七届董事会第23次会议、第七届监事会第9次会议、2018年6月8日第七届董事会第24次会议审议通过，详见公司刊登于2018年4月28日、2018年6月9日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的《第七届董事会第23次会议决议公告》、《第七届监事会第9次会议决议公告》、《第七届董事会第24次会议决议公告》。

2、 特别决议议案：5

3、 对中小投资者单独计票的议案：2、5、6、7、8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

应回避表决的关联股东名称：海航旅游集团有限公司、海航旅业国际（香港）有限公司、上海大新华实业有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）提前进行参会登记

可选择邮件、传真登记或者现场登记方式中的一种进行参会登记：

1、邮件或传真方式登记

1）登记时间：2018年6月26日、27日

上午 09：30-11：30 下午 13：30-15：00

2）登记方式：个人股东须提供本人身份证复印件（本人签字或盖章）、股东帐户卡复印件及《参会登记表》（股东签字或盖章，格式见附件2），通过邮件或传真方式办理登记手续【如委托,代理人须同时提供本人身份证复印件（本人签字或盖章）及授权委托书】；法人股东须提供法人营业执照复印件（盖公司公章）、股东账户卡复印件、法人代表证明书及法人代表授权书、出席人身份证复印件（本人签字或盖章）及《参会登记表》（股东签字或盖章，格式见附件2），通过邮件或传真方式办理登记手续。邮件、传真以登记时间内收到为准。

《参会登记表》请认真填写，公司核对股东参会资格后将根据登记表信息发送参会通知。

3）联系方式：

邮寄地址：海南省三亚市天涯区三亚湾路228号三亚湾皇冠假日度假酒店二层办公区

邮政编码：572000 会务联系人：彭见兴、闻娅

联系电话：0898-88338308 传真：0898-88981305

邮件、传真请在明显位置注明“海航创新2017年年度股东大会”字样。

2、现场登记

1）登记时间：2018年6月27日

上午 09：30—11：30 下午 13：30—15：00

2）登记地点：海南省三亚市天涯区三亚湾路228号三亚湾皇冠假日度假酒店二层办公区。

3）登记方式：个人股东须持本人身份证、股东帐户卡办理参会登记手续【如委托,代理人须同时持本人身份证、授权委托书及股东身份证复印件（本人签字或盖章）、股东账户卡及《参会登记表》（股东签字或盖章，格式见附件2）】；法人股东须持法人营业执照复印件（盖公司公章）、股东账户卡、法人代表证明书及法人代表授权书、出席人身份证及《参会登记表》（股东签字或盖章，格式见附件2）办理参会登记手续。

（二）会前签到入场

签到时间：2018年6月29日 8: 30—9:00

六、 其他事项

联系地址：海南省三亚市天涯区三亚湾路228号三亚湾皇冠假日度假酒店二层办公区

邮政编码：572000 会务联系人：彭见兴、闻娅

联系电话：0898-88338308 传真：0898-88981305

为保证会场秩序，未提前登记并按时签到的股东，公司将不作出席会议安排。本次股东大会不发放礼品，出席会议股东食宿及交通费自理。

特此公告。

海航创新股份有限公司董事会

2018年6月9日

附件1：授权委托书

附件2：股东参会登记表

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

海航创新股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月29日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：                

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：股东参会登记表

股东参会登记表

基本信息

股东名称/姓名：营业执照号/身份证号：

股东账号：持股数：

联系地址：联系电话：

法定代表人：（本栏个人股东不填）身份证号：

是否委托代理人参会：

代理人姓名：身份证号：

联系地址：联系电话：

参会通知接收方式

E-mail：传真：

信函接收人：联系电话：

详细地址：

邮编：

股东签字/盖章：

填表时间：