中节能风力发电股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2018-024

债券代码：143285 债券简称：G17风电1

中节能风力发电股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十一次会议于2018年5月29日以电子邮件形式发出会议通知，于2018年6月8日以传签方式召开。本次会议应参加表决董事八名，实际参加表决董事八名。原董事长李书升先生在本次董事会召开前已向公司董事会递交了辞呈。本次会议共收到有效表决票8票。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、通过了《关于选举公司董事长的议案》。

选举刘斌先生为公司董事长，任期至本届董事会任期届满为止。详情请见公司于2018年6月9 日在上交所网站上披露的《关于公司董事长变更的公告》（公告编号：2018-025）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、通过了《关于选举公司董事会战略委员会主席的议案》。

选举刘斌先生为公司董事会战略委员会主席，任期至本届董事会任期届满为止。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

三、通过了《关于投资建设中节能忻城宿邓50MW风电场项目的议案》。

（一）同意公司投资建设中节能忻城宿邓50MW风电场项目（以下简称宿邓项目），项目总投资为45,160万元（含送出工程）。

（二）同意公司投资设立全资子公司中节能来宾风力发电有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称来宾风电）作为宿邓项目投资建设主体开展相关工作。来宾风电注册资本金不低于人民币9,978万元，按照项目实施进度逐步注入资本金。

（三）同意以公司或来宾风电为贷款主体，向金融机构申请贷款不高于35,182万元，用于宿邓项目的建设。

（四）如果以来宾风电为贷款主体，同意公司为其提供相应的担保，担保总额不超过35,182万元。同意在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产为项目贷款提供担保。

上述担保事项需提请公司股东大会审议批准。

（五）同意授权公司管理层全权负责宿邓项目的实施及办理项目贷款、收费权质押、担保手续等相关事项。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

详情请见公司于2018年6月9 日在上交所网站上披露的《对外投资公告》（公告编号：2018-026）、《对子公司担保公告》（公告编号：2018-027）。

四、通过了《关于投资建设中节能达茂旗百灵庙50MW风电供热项目暨关联交易的议案》。

（一）同意公司投资建设中节能达茂旗百灵庙50MW风电供热项目（以下简称百灵庙项目），项目总投资为42,391.62万元，其中风电场部分由包头风电负责投资建设并开展相关工作，供热站部分由包头建筑公司负责设计、改造及运维，包头风电向包头建筑公司支付电供热平台使用费不超过2,168万元（最终价格以项目竣工结算后审计价格为准）。包头风电于每个采暖季向电供热平台提供不低于1,000万千瓦时，不高于1,334万千瓦时的电量，用于包头建筑公司供暖热能生产，电价由双方分担，其中包头建筑公司承担0.0312元/千瓦时，包头风电承担其余部分。

（二）同意包头风电作为百灵庙项目投资建设主体开展相关工作。公司随着建设项目进度的用款需求对包头风电逐步增加资本金，增资总额不低于该项目国家核准的项目总投资的20%，即不低于8,478.32万元。

（三）同意以公司或包头风电为贷款主体，向金融机构申请贷款不高于33,913.30万元（不超过该项目国家核准的总投资的80%），用于百灵庙项目的建设。

（四）如果以包头风电为贷款主体，同意公司为其提供相应的担保，担保总额不超过33,913.30万元。同意在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产为项目贷款提供担保。

上述担保事项需提请公司股东大会审议批准。

（五）同意授权公司管理层全权负责百灵庙项目的实施及办理项目贷款、收费权质押、担保手续等相关事项。

本议案涉及关联交易，关联董事王利娟、胡正鸣、田琦回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

详情请见公司于2018年6月9 日在上交所网站上披露的《对子公司担保公告》（公告编号：2018-027）、《关联交易公告》（公告编号：2018-028）。

特此公告。

中节能风力发电股份有限公司董事会

2018年6月9日

证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2018-025

债券代码：143285 债券简称：G17风电1

中节能风力发电股份有限公司

关于公司董事长变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）董事会于2018年6月7日收到公司董事长李书升先生提交的书面辞呈。因工作调整原因，李书升先生申请辞去公司董事、董事长及董事会战略委员会主席职务，辞任后不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，李书升先生的辞呈自送达董事会之日起生效。

公司董事会、管理层及全体员工对李书升先生为公司发展做出的突出贡献表示衷心的感谢！

公司董事会于2018年6月8日召开第三届董事会第二十一次会议，选举刘斌先生为公司董事长，任期至本届董事会任期届满为止。董事会认为刘斌先生担任公司董事长是符合公司股东整体利益及公司发展的适当安排。

根据《公司章程》规定，董事长为公司法定代表人，故公司法定代表人变更为刘斌先生。

刘斌先生简历如下：

刘斌，男，1963年出生，硕士研究生，工程师，中国国籍，无境外居留权。1989年3月至1994年4月，在首都钢铁公司钢铁研究所工作；1994年4月至2006年3月，历任北京国投节能公司实业部经理、总经理助理、副总经理；2006年3月至2009年3月，任中节能风力发电投资有限公司副总经理（2007年6月 至2009年3月，任中节能风力发电投资有限公司董事）；2009年4月至2009年9月，任中国节能投资公司太阳能事业部总经理；2009年9月至2010年6月，任中节能太阳能科技有限公司总经理；2010年6月至2018年6月，任本公司董事、总经理；2018年6月起，任本公司董事长、总经理。

特此公告。

中节能风力发电股份有限公司董事会

2018年6月9日

证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2018-026

债券代码：143285 债券简称：G17风电1

中节能风力发电股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：投资建设中节能忻城宿邓50MW风电场项目；

●投资金额：总投资额45,160万元

●特别风险提示：公司为上述项目的实施主体提供担保的事项尚需提交公司股东大会审议批准。

一、对外投资概述

2018年6月8日，中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《中节能忻城宿邓50MW风电场项目的议案》（以下简称宿邓项目），详情请见公司于2018年6月9日在上海证券交易所官方网站上披露的《公司第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号:2018-024）。其中涉及公司为全资子公司中节能来宾风力发电有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称来宾风电）提供项目建设贷款担保及在上述项目各自建成后，以上述项目的电费收费权或固定资产为项目贷款提供担保的事项需提请公司股东大会审议批准。

本次对上述项目的投资行为不存在关联交易，不构成重大资产重组。

二、投资项目的具体情况

1、项目总投资：宿邓项目计划总投资为45,160万元（含送出工程）。其中项目资本金及送出工程资金合计不低于9,978万元由公司自筹，其余资金向金融机构申请贷款解决。

项目的实施单位：经公司第三届董事会第二十一次会议审议批准，公司全资子公司来宾风电，作为宿邓项目的投资建设主体开展相关工作。

宿邓项目已纳入广西壮族自治区2017年风电开发建设方案，并获得广西壮族自治区发展改革局的核准批复。

2、投资主体介绍

来宾风电是该项目的投资主体，由公司全资设立。来宾风电注册资本金不低于人民币9,978万，按照项目实施进度逐步注入资本金。

3、投资标的基本情况

（1）项目基本情况

宿邓项目位于广西壮族自治区来宾市忻城县东南部区域，思练镇一带山地，距离忻城县公路里程约51km。场区海拔高度为360-580m，地貌类型属山地丘陵地貌。风场100m高度年平均风速为5.1m/s。

宿邓项目规划总装机容量50MW,拟安装单机容量2200kW的风力发电机组23台。

（2）投资概算

经估算，宿邓项目的总投资为45,160万元（含送出工程）。

（3）经济分析

根据可行性研究报告测算，宿邓项目资本金内部收益率为14.19%。项目具有一定的抗风险能力，财务评价结果显示项目具有可行性。

（4）资金筹集方案

宿邓项目的总投资为人民币45,160万元（含送出工程），其中项目资本金及送出工程资金合计不低于9,978万元由公司自筹，其余资金向金融机构申请贷款解决。

4、该项投资对上市公司的影响

（1）宿邓项目资本金由公司自筹，其余资金将以公司或来宾风电为贷款主体，向金融机构申请不超过35,182万元的贷款用于宿邓项目的建设。若以来宾风电为贷款主体，则公司将为来宾风电提供相应担保，担保总额不超过35,182万元。

（2）宿邓项目是公司在广西中部地区积极探索开发的风电项目，不仅可以积累南方区域开发建设风电项目的经验，而且有利于进一步扩大公司在广西风电市场的竞争力与影响力。

5、风险分析

（1）公司为宿邓项目的实施主体提供担保的事项，以及在项目建成后以该项目的电费收费权或固定资产为项目贷款提供担保的事项尚需提交公司股东大会审议批准；

（2）宿邓项目在工程建设、上网电量等方面存在一定的不稳定性，将会给项目实施带来一定风险，但总体风险可控。

三、备查文件

中节能风力发电股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议

特此公告。

中节能风力发电股份有限公司董事会

2018年6月9日

证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2018-027

债券代码：143285 债券简称：G17风电1

中节能风力发电股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：中节能来宾风力发电有限公司（暂定名，以工商注册为准）；

中节能包头风力发电有限公司

●本次担保金额：为上述子公司担保金额为不超过人民币68,375.30万元。由于中节能来宾风力发电有限公司工商注册登记尚未办理完毕，因此本担保事项存在不确定性。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保事项介绍

中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）经第三届董事会第二十一次会议审议批准，本次担保是公司为全资子公司投资建设风电项目而提供的项目建设贷款担保。具体情况如下：

■

上述投资项目情况详见2018年6月9日公司在上海证券交易所官方网站公开披露的《中节能风力发电股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2018-026）及《中节能风力发电股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2018-028）。

（二）公司本次担保事项履行的决策程序

公司第三届董事会第二十一次会议分别审议通过了下列议案：

1、《关于投资建设中节能忻城宿邓50MW风电场项目的议案》

同意公司投资建设中节能忻城宿邓50MW风电场项目（以下简称宿邓项目）；同意公司投资设立全资子公司中节能来宾风力发电有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称来宾风电）作为宿邓项目投资建设主体开展相关工作；同意以公司或来宾风电为贷款主体，向金融机构申请贷款不高于35,182万元用于宿邓项目的建设；如果以来宾风电为贷款主体，同意公司为其提供相应的担保，担保总额不超过35,182万元。同意在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产为项目贷款提供担保；同意授权公司管理层全权负责宿邓项目的实施及办理项目贷款、收费权质押、担保手续等相关事项。

2、《投资建设中节能达茂旗百灵庙50MW风电供热项目暨关联交易的议案》

同意公司投资建设中节能达茂旗百灵庙50MW风电供热项目（以下简称百灵庙项目）；同意包头风电作为百灵庙项目投资建设主体开展相关工作；同意以公司或包头风电为贷款主体，向金融机构申请贷款不高于33,913.30万元（不超过该项目国家核准的总投资的80%），用于百灵庙项目的建设；如果以包头风电为贷款主体，同意公司为其提供相应的担保，担保总额不超过33,913.30万元。同意在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产为项目贷款提供担保；同意授权公司管理层全权负责百灵庙项目的实施及办理项目贷款、收费权质押、担保手续等相关事项。

本议案涉及关联交易，关联董事王利娟、胡正鸣、田琦回避表决。以上议案决议的具体内容，请详见公司2018年6月9日在上海证券交易所官方网站公开披露的《中节能风力发电股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2018-024）。

二、被担保人基本情况

■

目前，来宾风电正在办理工商注册登记。

三、担保协议的主要内容

由于公司尚未与金融机构商谈贷款事项，因此担保的方式、类型、期限、金额及办理业务的金融机构名称等尚未确定。公司董事会确保未来所签担保协议的主要内容以公司提交审议宿邓项目、百灵庙项目担保事项的股东大会的决议内容为准。

四、公司累计对外担保数量

截至本公告披露日,公司为下属子公司提供担保事项情况如下表：

■

备注：白石风电场所有权有限公司的澳大利亚白石风电项目由公司担保贷款余额19387.5万澳元，采用2018年6月8日中国外汇交易中心受权公布澳大利亚元对人民币汇率中间价4.8769，担保贷款余额折合人民币94550.90万元。

公司无逾期担保。

四、备查文件

中节能风力发电股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议

特此公告。

中节能风力发电股份有限公司董事会

2018年6月9日

证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2018-028

债券代码：143285 债券简称：G17风电1

中节能风力发电股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易风险：关联方在履行合同中存在可能发生违约行为的风险。

●2017年6月至2018年6月，公司与关联方包头市中节能建筑能源有限公司发生的交易金额为0元。

一、关联交易概述

中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司或节能风电）拟投资建设的中节能达茂旗百灵庙50MW风电供热项目（以下简称百灵庙项目），是公司在蒙西地区开发的第二个风电供热项目，该项目是在内蒙古地区处于国家限制风电项目核准的情况下，公司与控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称中国节能）下属全资子公司中节能建筑节能有限公司的控股子公司包头市中节能建筑能源有限公司（以下简称包头建筑公司）合作，分别发挥各自在风电场建设运维及供热的优势，通过投标方式获得核准的风电供热项目。

百灵庙项目由公司负责风电场部分的建设，此外，为更好地完成该项目中供热站的投建和运营，公司、公司的全资子公司中节能包头风力发电有限公司（以下简称包头风电）拟与包头建筑公司签署《电供热平台改造与使用协议书》，由包头建筑公司负责电供热平台全寿命周期的设计、改造、运营及维护，包头风电向包头建筑公司支付电供热平台使用费不超过2,168万元。

鉴于公司与包头建筑公司同为节能集团直接或间接控制的下属企业，本次合作风电供热项目构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与包头建筑公司未发生过关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

包头市中节能建筑能源有限公司为公司控股股东中国节能环保集团有限公司下属全资子公司中节能建筑节能有限公司的控股子公司。

（二）关联方基本情况

公司名称：包头市中节能建筑能源有限公司

注册地址：内蒙古自治区包头稀土高新区软件园C座310

注册资本：人民币100万元

法人代表：郭建朋

经营范围：

许可经营项目：无

一般经营项目：建设工程项目管理；工程勘察设计及技术开发，技术服务，技术咨询；项目投资；投资管理；资产管理（国有资产除外）；合同能源管理；机械电器设备、电子产品、节能产品、环保设备的销售；热力生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相关活动）。

包头建筑公司的控股股东为中节能建筑节能有限公司，持有包头建筑公司51%的股份。

（三）关联方的经营情况

截至2017年12月31日，包头建筑公司资产总额37,311,271.06元，负债总额5,861,850.53元，净资产31,449,420.53元;2017年度，实现利润总额30,449,096.91元，净利润30,448,701.64元。

三、关联交易标的基本情况

百灵庙项目位于内蒙古包头市达茂旗境内，风电场中心位置距旗政府所在地百灵庙镇约45km，场区内植被稀疏，地势开阔有一定起伏，为荒漠草原。百灵庙项目风电场70m高度年平均风速为7.9m/s。

在风电场部分，百灵庙项目拟安装20台单机容量2500kW的风力发电机组。在供热部分，拟对电供热平台进行设计改造等，用热总面积为10万平米。

百灵庙项目总投资为42,391.62万元，其中风电场部分由包头风电负责投资建设并开展相关工作，供热部分由包头建筑公司负责设计、改造及运维，包头风电向包头建筑公司支付电供热平台使用费不超过2,168万元（最终价格以项目竣工结算后审计价格为准）,并于每个采暖季向电供热平台提供不低于1000万千瓦时，不高于1334万千瓦时的电量，用于包头建筑公司供暖热能生产，电价由双方分担，其中包头建筑公司承担0.0312元/千瓦时，包头风电承担其余部分。

百灵庙项目已纳入内蒙古自治区2018年风电开发建设方案，并获得包头市发展改革局的核准批复。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司、公司的全资子公司包头风电拟与包头建筑公司签署《电供热平台改造与使用协议书》（以下简称该协议），该协议的主要内容如下：

1、协议主体：中节能风力发电股份有限公司、包头市中节能建筑能源有限公司、中节能（包头）风力发电有限公司。该协议约定：协议签订之前节能风电与包头建筑公司签订的与项目及电供热平台改造项目有关的协议项下节能风电的权利和义务自本协议生效之日起转由包头风电承继，节能风电不再享有该等协议项下的任何权利，也无须承担任何义务。

2、包头风电向包头建筑公司在协议生效后7个工作日内支付暂定使用费2168万元的90%，即1,951.20万元。

包头建筑公司在电供热平台改造项目竣工后，应委托审计机构对电供热平台改造项目进行竣工结算审计，包头风电按如下规则支付：

（1）当审计价高于2,168万元时，包头风电向包头建筑公司确定支付的使用费为2,168万元，高出部分由包头建筑公司自行承担，包头风电在审计价确定后7个工作日内向包头建筑公司支付暂定使用费的10%，即216.8万元；

（2）当审计价低于2,168万元而高于1,951.2万元时，包头风电应在审计价确定后7个工作日内向包头建筑公司支付高出1,951.2万元的部分；

（3）当审计价低于1,951.2万元时，包头建筑公司应在审计价确定后7个工作日内将1,951.2万元与审计价间的差额部分退还包头风电。

3、本协议有效期内，包头风电于每个采暖季向电供热平台提供不低于1000万千瓦时，不高于1334万千瓦时的电量，用于包头建筑公司供暖热能生产。电价按《内蒙古自治区人民政府关于进一步深化电力体制改革促进产业结构调整有关事宜的通知》（内政发【2016】61号）中规定的0.26元/千瓦时执行（今后随政策变化调整），由双方分担，其中包头建筑公司承担的电价为0.0312元/千瓦时（本协议有效期内固定不变），包头风电承担其余部分。在采暖季次月开始的每月25日，双方在前述电量范围内据实结算。

4、违约责任：

（1）包头建筑公司应依本协议规定，及时建设电供热平台，并满足包头市发展与改革委员会对项目验收的工期及投产要求，如因为包头建筑公司施工影响包头风电的项目验收，所造成的损失由包头建筑公司承担；

（2）包头风电应按本协议约定向包头建筑公司支付使用费。如因使用费支付问题导致电供热平台建设延期或停滞，所造成的直接损失由包头风电承担。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司与关联方发生的上述交易是公司日常生产经营的实际需要，对扩大公司在蒙西地区的市场规模及提升市场竞争力具有重要意义，本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，交易价格公允，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。

六、该关联交易履行的审议程序

（一）审议程序

该关联交易事项已于2018年6月8日经过公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。关联董事胡正鸣、王利娟、田琦回避表决。三名独立董事均表示同意。

（二）独立董事事前认可及独立意见

独立董事就公司与包头建筑公司的关联交易发表了事前认可意见，认为：

“本次投资是公司正常经营的需要，对扩大公司在蒙西地区的市场规模及提升市场竞争力具有重要意义；本次投资涉及关联交易事项公平、公正、公开，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。本次投资涉及公司与关联方之间的关联交易，公司董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决。我们同意将本次投资的相关议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。”

独立董事就公司与包头建筑公司的关联交易发表了独立意见，认为：

“1、本次提交公司第三届董事会第二十一次会议审议的《关于投资建设中节能达茂旗百灵庙50MW风电供热项目暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

2、本次投资是公司正常经营的需要，对扩大公司在蒙西地区的市场规模及提升市场竞争力具有重要意义；本次投资涉及关联交易事项公平、公正、公开，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事履行了诚信义务，关联董事履行了回避表决义务”

（三）审计委员会意见

公司董事会审计委员会就公司与包头建筑公司的关联交易发表了书面审核意见，意见如下：

“本次关联交易符合公司正常生产经营的需要，有利于保障公司风电项目的顺利推进。本次交易遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司或股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。经董事会审计委员会委员认真讨论，同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。”

七、上网公告附件

1、经独立董事事前认可的声明

2、经独立董事签字确认的独立董事意见

3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

中节能风力发电股份有限公司董事会

2018年6月9日