上海飞乐音响股份有限公司
第十届董事会第三十六次会议决议公告

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响编号：临2018-035

上海飞乐音响股份有限公司

第十届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十六次会议通知于2018年6月5日以电子邮件方式发出，会议于2018年6月8日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

公司第十届董事会的任期至2018年6月28日届满。董事会同意召开公司2017年年度股东大会，选举产生公司第十一届董事会成员。按照公司章程的规定，公司第十一届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。

经公司第十届董事会提名并经董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名黄金刚先生、庄申安先生、刘升平女士、梁荣庆先生、伍爱群先生、李军先生、欧阳葵先生、戴伟忠先生、苏耀康先生、庄申志先生、徐开容女士为公司第十一届董事会董事候选人（董事候选人简历附后），任期三年。其中，刘升平女士、梁荣庆先生、伍爱群先生、李军先生为独立董事候选人。

根据《上市公司独立董事履职指引》、《上海飞乐音响股份有限公司独立董事工作制度》的规定“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”，刘升平女士自2014年5月28日起担任公司独立董事，本次换届任期至2020年5月27日；梁荣庆先生自2015年1月21日起担任公司独立董事，本次换届任期至2021年1月20日。

公司对第十届董事会全体董事在任职期间为公司及董事会工作所做出指导和贡献表示衷心感谢！

独立董事候选人的任职资格尚需上海证券交易所审核通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》；

董事会同意召开2017年年度股东大会，有关事宜如下：

（一）现场会议时间：2018年6月29日下午14:00

（二）会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（三）现场会议召开地点：上海市田林路142号华鑫慧享中心2楼报告厅

（四）会议审议事项：

1、公司董事会2017年度工作报告；

2、公司监事会2017年度工作报告；

3、公司2017年年度报告；

4、公司2017年度财务决算报告；

5、公司2017年度利润分配的预案；

6、公司为投资企业提供贷款担保额度的议案；

7、关于续聘会计师事务所及报酬的议案；

8、关于选举非独立董事的议案；

（1）选举黄金刚先生为公司第十一届董事会董事；

（2）选举庄申安先生为公司第十一届董事会董事；

（3）选举欧阳葵先生为公司第十一届董事会董事；

（4）选举戴伟忠先生为公司第十一届董事会董事；

（5）选举苏耀康先生为公司第十一届董事会董事；

（6）选举庄申志先生为公司第十一届董事会董事；

（7）选举徐开容女士为公司第十一届董事会董事。

9、关于选举独立董事的议案；

（1）选举刘升平女士为公司第十一届董事会独立董事；

（2）选举梁荣庆先生为公司第十一届董事会独立董事；

（3）选举伍爱群先生为公司第十一届董事会独立董事；

（4）选举李军先生为公司第十一届董事会独立董事。

10、关于公司监事会换届选举的议案。

（1）选举李军先生为公司第十一届监事会监事；

（2）选举庄申强先生为公司第十一届监事会监事；

（3）选举蔡云泉先生为公司第十一届监事会监事。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2018年6月9日

附：独立董事、董事候选人简历

黄金刚男 1965年生硕士工程师。曾任中原（中国）核电建设公司电仪事业部总经理兼220KV倒送电总指挥，富叶实业集团上海巨盛通讯连锁有限公司常务副总经理，上海金硅科技发展有限公司执行总裁，上海复安信息技术有限公司总经理，上海广电通讯网络有限公司总经理，上海广电信息股份产业有限公司总经理、党委副书记，云赛信息（集团）有限公司总经理、党委副书记。现任上海仪电（集团）有限公司副总裁，云赛智联股份有限公司董事长，上海飞乐音响股份有限公司董事长。

庄申安男 1964年生工商管理硕士会计师。曾任山东沂南供电局财务科长、总会计师，黑龙江省金棱边贸公司总经理，北京阳都节能灯具有限公司总经理，北京申安食品有限公司总经理，北京申安投资集团有限公司董事长兼总裁。现任上海飞乐音响股份有限公司第十届董事会董事、总经理。

刘升平女 1957年生研究生学历高级经济师。曾任轻工业部、中国轻工总会主任科员、副处长、处长，中国照明电器协会副秘书长、副理事长兼秘书长、理事长。现任中国照明电器协会执行理事长，横店集团得邦照明股份有限公司独立董事，浙江阳光照明电器集团股份有限公司独立董事，上海飞乐音响股份有限公司第十届董事会独立董事。

梁荣庆男 1954年生研究生学历博士学位教授。曾就职于中国科学院等离子体物理研究所，复旦大学现代物理研究所、复旦大学电光源研究所，曾任复旦大学电光源研究所所长、复旦大学光源与照明工程系系主任。现任复旦大学光源与照明工程系教授、博士生导师，上海市照明学会理事长，中国照明学会副理事长，上海飞乐音响股份有限公司第十届董事会独立董事。

伍爱群男 1969年生工商管理博士研究员高级会计师教授级高级工程师国际注册高级会计师。曾任上海复星高科技集团有限公司财务部副经理，上海中科合臣股份有限公司总经理助理、董事会秘书，纳米技术及应用国家工程中心科研部主任。现任中科院有机合成工程研究中心主任，上海市政府发展研究中心特聘研究员，上海市政府采购评审专家，上海市建设工程评审专家，上海对外经贸大学、上海大学、华东师范大学兼职教授，上海联明机械股份有限公司独立董事，上海三爱富新材料股份有限公司独立董事，上海临港控股股份有限公司独立董事，上海飞乐音响股份有限公司第十届董事会独立董事。

李军男 1971年生研究生学历硕士学位律师。曾任南车集团洛阳有限公司法律顾问处主任，北京市瑞得律师事务所律师，北京市商安律师事务所合伙人律师。现任北京市东元律师事务所律师，上海飞乐音响股份有限公司第十届董事会独立董事。

欧阳葵男 1969年生硕士研究生高级工程师。曾任上海三星真空电子器件有限公司副总经理，上海广电电子股份有限公司经济运行部经理，上海广电富士光电材料有限公司总经理助理、党委书记、总经理，上海仪电显示材料有限公司党委书记、总经理，上海仪电电子（集团）有限公司副总经理兼上海仪电汽车电子系统有限公司党委书记、总经理、董事长。现任上海仪电（集团）有限公司经济运营部总经理。

戴伟忠男 1961年生大学学历工程师。曾任上海无线电四厂研究所副所长、所长，上海广电凯歌雷达通信设备厂副厂长、厂长、总经理，上海广电通信技术有限公司总经理、党总支副书记，上海广电电子股份有限公司副总经理，上海仪电电子股份有限公司副总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司副总经理。

苏耀康男 1962年生大专学历工商管理硕士高级工程师。曾任上海亚明灯泡厂团委副书记、总师办职员；上海亚明灯泡厂照明成套有限公司副总经理；上海亚明灯泡厂有限公司总经理助理、副总经理，上海亚明照明有限公司总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司第十届董事会董事、副总经理。

庄申志男 1959年生大专高级经济师。曾任北京申安投资集团有限公司副总裁，江西申安节能照明科技有限公司总经理，辽宁申安照明科技有限公司总经理，上海亚明照明有限公司副总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司第十届董事会董事、副总经理。

徐开容女 1969年生大学本科。曾任四川申安照明有限公司销售部总经理，北京申安联合有限公司副总经理；上海飞乐音响股份有限公司西南大区总经理，现任上海飞乐音响股份有限公司总经理助理，智慧城市运营事业部总经理。

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响编号：临2018-036

上海飞乐音响股份有限公司

第十届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十三次会议通知于2018年6月5日以电子邮件方式发出，会议于2018年6月8日以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

公司第十届监事会的任期至2018年6月28日届满。董事会同意召开公司2017年年度股东大会，选举产生公司第十一届监事会成员。按照公司章程的规定，公司第十一届监事会由5名监事组成，其中职工监事2名由职工代表大会选举产生。

公司第十届监事会提名李军先生、庄申强先生和蔡云泉先生为公司第十一届监事会监事候选人，任期三年。

经公司职工代表大会选举产生的2名职工监事将与经公司2017年年度股东大会选举产生的3名监事共同组成公司第十一届监事会。

公司对第十届监事会全体监事在任职期间为公司及监事会工作所做出指导和贡献表示衷心感谢！

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

监事会

2018年6月9日

附：监事候选人简历

李军男 1965年生硕士学位高级会计师。曾任上海船舶工业公司财务审计处科员、副处长、发展部副处长，上海自动化仪表股份有限公司副总会计师、董秘，上海仪电控股（集团）公司投资部副总经理、计划财务部总经理，华鑫证券有限责任公司董事、总裁助理、上海分公司总经理、华鑫期货董事长，上海仪电电子（集团）有限公司副总经理兼财务总监。现任上海仪电（集团）有限公司副总会计师，云赛智联股份有限公司监事会主席，上海飞乐音响股份有限公司第十届监事会主席。

庄申强男 1962年生大专学历经济师。曾任山东省沂南县乡镇企业局生产科科长，山东省沂南县供电局材料科长，北京申安投资集团有限公司副总裁兼采购总监，四川申安照明有限公司总经理。现任北京申安联合有限公司法定代表人、执行董事、总经理，上海飞乐音响股份有限公司第十届监事会监事。

蔡云泉男 1966年生大学学历会计师。曾任上海长虹色织厂财务，上海衡大贸易发展有限公司财务部经理，中日合作上海九荣食品有限公司财务部经理，上海新时代物业管理有限公司财务部经理，上海广电（集团）有限公司审计主管，上海广电资产经营管理有限公司财务总部经理助理兼审计主管，上海仪电（集团）有限公司审计监察部审计经理。现任上海仪电（集团）有限公司审计监察部总经理助理。

证券代码：600651证券简称：飞乐音响公告编号：2018-037

上海飞乐音响股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年6月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月29日14点00分

召开地点：上海市田林路142号华鑫慧享中心2楼报告厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月29日

至2018年6月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经上海飞乐音响股份有限公司第十届董事会第三十五次会议、第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十二次会议及第十届监事会第二十三次会议审议通过，详见公司2018年4月28日、2018年6月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件3

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2018年6月25日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。

（二）登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼

（三）登记方式：

1、个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。

2、法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

（四）出席会议的股东也可于2018年6月28日前以信函或传真方式登记，信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》（见附件2），并附上五/（三）1、2款所列的证明材料复印件。

六、 其他事项

1、本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；

2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；

3、联系地址：上海市徐汇区桂林路406号1号楼11-13层

上海飞乐音响股份有限公司

联系人：茅娟、刘玥

联系电话：021-34239651

联系传真：021-33565221

邮政编码：200233

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2018年6月9日

附件1：授权委托书

附件2：2017年年度股东大会股东参会登记表

附件3：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

上海飞乐音响股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月29日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

上海飞乐音响股份有限公司

2017年年度股东大会股东参会登记表

股东姓名：            身份证号码：

股东账号：            持有股数：

联系地址：

邮政编码：            联系电话：

附件3采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

上海飞乐音响股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人上海飞乐音响股份有限公司董事会，现提名刘升平女士、梁荣庆先生、伍爱群先生、李军先生为上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海飞乐音响股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海飞乐音响股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海飞乐音响股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人伍爱群先生具备较丰富的会计专业知识和经验，具有高级会计师、国际注册高级会计师资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：上海飞乐音响股份有限公司董事会

2018年6月9日

上海飞乐音响股份有限公司

独立董事候选人声明

本人伍爱群，已充分了解并同意由提名人上海飞乐音响股份有限公司董事会提名为上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“该公司”）第十一届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具有高级会计师、国际注册高级会计师资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：伍爱群

2018年6月9日

上海飞乐音响股份有限公司

独立董事候选人声明

本人刘升平、梁荣庆、李军，已充分了解并同意由提名人上海飞乐音响股份有限公司董事会提名为上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“该公司”）第十一届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：刘升平、梁荣庆、李军

2018年6月9日