莱绅通灵珠宝股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告

证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2018-017

莱绅通灵珠宝股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2018年6月5日以专人、书面、邮件的形式发出，于2018年6月8日下午以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长沈东军先生主持，会议经过认真审议，通过了以下议案：

一、 关于注销部分股票期权的议案

因部分已授予股票期权的激励对象离职等原因，不再符合股票期权的授予条件，公司根据《2017年股票期权激励计划》，拟对上述不再满足授予条件的12名激励对象的共计87万份已授予股票期权予以注销，并授权管理层负责具体事宜。本次注销后，公司首次授予股票期权的激励对象人数由42人调整为30人，首次授予但尚未行权的股票期权数量由243万份减少为156万份。

同意8票，反对0票，弃权0票。

二、 关于调整股票期权数量及首次授予股票期权行权价格的议案

因公司于2017年10月和2018年4月实施完成了2017年中期及2017年年度权益分派，根据《2017年股票期权激励计划》的规定，公司对股票期权的数量和首次授予股票期权的行权价格进行相应的调整：股票期权数量由216万份（含预留权益60万份）调整为302.40万份；首次授予股票期权的行权价格由32.22元/股调整为22.73元/股。

本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

同意8票，反对0票，弃权0票。

三、 关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案

根据《2017年股票期权激励计划》，公司将预留部分股票期权以25.89元/股的行权价格授予4名激励对象84万份，授予日为2018年6月8日。

同意8票，反对0票，弃权0票。

关于上述3项议案，详情请见公司于同日披露的《关于注销部分股票期权及调整股票期权数量和首次授予股票期权行权价格暨授予预留部分股票期权的公告》。

四、 关于聘任公司副总裁的议案

经总裁提名，公司聘任王庆成先生为公司副总裁，任期自2018年6月8日至2021年1月7日。

王庆成先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，也均不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本次会议的4项议案发表了认可意见，详情请见公司于同日披露的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

2018年6月9日

附：王庆成先生简历

王庆成先生，男，1978年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，注册会计师，2001年至2017年10月历任广州南方会计师事务所审计经理、金光纸业（中国）投资有限公司审计主管及东南亚事业区财务总监、蒙牛集团高级审计经理、传化集团有限公司审计法务部总经理、金鹰国际商贸集团及金鹰国际房产集团审计总监、南京金鹰国际汽车销售服务集团有限公司总经理、掌门集团总裁助理；2017年11月至2018年6月历任公司风险控制中心总经理、总裁助理，现任公司副总裁。

证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2018-018

莱绅通灵珠宝股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2018年6月5日以专人、书面、邮件的形式发出，于2018年6月8日下午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席庄瓯先生主持，与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

一、 关于注销部分股票期权的议案

因部分已授予股票期权的激励对象离职等原因，不再符合股票期权的授予条件，公司根据《2017年股票期权激励计划》，拟对上述不再满足授予条件的12名激励对象的共计87万份已授予股票期权予以注销，并授权管理层负责具体事宜。本次注销后，公司首次授予股票期权的激励对象人数由42人调整为30人，首次授予但尚未行权的股票期权数量由243万份减少为156万份。

同意3票，反对0票，弃权0票。

二、 关于调整2017年股票期权数量及首次授予股票期权行权价格的议案

因公司于2017年10月和2018年4月实施完成了2017年中期及2017年年度权益分派，根据《2017年股票期权激励计划》的规定，公司对股票期权的数量和首次授予股票期权的行权价格进行相应的调整：股票期权数量由216万份（含预留权益60万份）调整为302.40万份；首次授予股票期权的行权价格由32.22元/股调整为22.73元/股。

本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

同意3票，反对0票，弃权0票。

三、 关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案

根据《2017年股票期权激励计划》，公司将预留部分股票期权以25.89元/股的行权价格授予4名激励对象84万份，授予日为2018年6月8日。

监事会对授予条件和激励对象名单进行了审核，认为：激励计划预留部分股票期权的授予条件已成就，同意以2018年6月8日为授予日，向符合激励条件的4名激励对象授予股票期权84万份；本次授予股权激励符合《上市公司股权激励管理办法》等法规、规范性文件规定的获授权益条件，公司不存在禁止授予股票期权的情形；激励对象均为公司在职人员，具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，不存在公司股票期权激励计划规定的不得获授期权的情形，也不存在不得成为激励对象的情形，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

同意3票，反对0票，弃权0票。

关于上述3项议案，详情请见公司于同日披露的《关于注销部分股票期权及调整股票期权数量和首次授予股票期权行权价格暨授予预留部分股票期权的公告》。

特此公告。

莱绅通灵珠宝股份有限公司监事会

2018年6月9日

证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2018-019

莱绅通灵珠宝股份有限公司

关于注销部分股票期权

及调整股票期权数量和首次授予股票期权

行权价格暨授予预留部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股票期权注销数量：87万份

●股票期权数量调整：由216万份调整为302.40万份

●首次授予股票期权的行权价格调整：由32.22元/股调整为22.73元/股

●预留部分股票期权的授予日：2018年6月8日

●预留部分股票期权的授予数量：84万份

●预留部分股票期权的行权价格：25.89元/股

2018年6月8日，莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于调整2017年股票期权数量及首次授予股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）及公司《2017年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”），因部分激励对象不符合授予条件，须对已授予的部分股票期权予以注销，注销数量为87万份；同时，因公司2017年中期及2017年年度权益分配方案已实施完毕，公司注销部分股票期权后的股票期权数量由216万份（含预留权益60万份）调整为302.40万份（含预留权益84万份）；首次已授予的股票期权行权价格由32.22元/股调整为22.73元/股；此外，董事会认为，公司2017年股票期权预留权益的授予条件已经成就，同意对4名激励对象进行授予，授予日为2018年6月8日，授予数量为84万份，授予价格为25.89元/股。

一、 股票期权激励计划的决策程序和批准情况

2017年6月7日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了公司《激励计划》等议案。

2017年6月29日，公司2016年年度股东大会审议通过了《激励计划》等议案。

2017年7月24日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整2017年股票期权行权价格的议案》。

2018年6月8日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于调整2017年股票期权数量及首次授予股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。

以上内容，具体详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

二、 股票期权注销情况

根据公司《激励计划》“持续满足授予条件”的相关规定，如某一激励对象发生不满足授予条件的情形，公司应对首次授予但尚未行权的股票期权进行注销。

因部分已授予股票期权的激励对象离职等原因，不再符合股票期权的授予条件，公司拟对上述不再满足授予条件的12名激励对象的共计87万份已授予股票期权予以注销，并授权管理层负责具体事宜。

本次注销后，公司首次授予股票期权的激励对象人数由42人调整为30人，首次授予但尚未行权的股票期权数量由243万份减少为156万份。

三、 股票期权数量及首次授予股票期权行权价格的调整情况

1、本次调整的原因

公司于2017年9月14日召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了公司2017年中期公积金转增股本方案，公司以总股本243,195,600股为基数，用资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，共计转增97,278,240股，转增后总股本将增加至340,473,840股。该方案于2017年10月实施完毕。

公司于2018年4月16日召开了2017年年度股东大会，审议通过了公司2017年年度利润分配方案，公司以总股本340,473,840股为基数，每10股派发现金红利2.80元（含税），共计派发现金红利95,332,675.20元（含税），不进行以资本公积金转增股本。该方案于2018年4月实施完毕。

2、本次调整的方法

根据公司《激励计划》的规定，在上述股票期权激励计划行权前，若公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的数量和行权价格进行相应的调整。

1）资本公积金转增股本时股票期权数量调整方法

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

扣除上述注销股票期权87万份后，股票期权总数量为216万份（含预留部分股票期权60万份）。

根据上述公式，股票期权的数量应调整为：

Q＝Q0×（1＋n）

＝216×（1＋0.4）

＝302.40（万份）

因此，本次调整后的股票期权数量为302.40万份。其中，首次授予但未行权的股票期权数量由156万份调整为218.40万份，预留部分股票期权数量由60万份调整为84万份。

2）资本公积金转增股本时行权价格调整方法

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

根据上述公式，首次授予的股票期权的行权价格应调整为：

P＝P0/（1＋n）

＝32.22/（1+0.4）

＝23.01（元/股）

3）派息时行权价格调整方法

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

根据上述公式，首次授予的股票期权的行权价格应调整为：

P＝P0-V

＝23.01元/股-0.28元/股

＝22.73元/股

因此，首次授予的股票期权的行权价格由32.22元/股调整为22.73元/股。

2、本次调整的审批程序

2018年6月8日，公司召开了第三届董事会第四会议和第三届监事会第四会议审议通过了上述股票期权调整事项。

根据公司《激励计划》，本次调整事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、本次调整对公司的影响

本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、 预留部分股票期权的授予情况

1、 激励对象符合授予条件的说明

根据公司《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。因此，公司董事会认为2017年股票期权激励计划预留部分股票期权的授予条件已成就。

2、 基本情况

授予日：2018年6月8日

授予数量：84万份

授予人数：4人

行权价格：25.89元/股

股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股股票

3、 行权价格

根据公司《激励计划》，预留部分股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，向激励对象授予的预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下述两个价格中的较高者：

（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1交易日的公司股票交易均价；

（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。

根据上述原则，董事会确定本次授予的预留部分股票期权的行权价格为：25.89元/股。

4、 有效期

公司2017年股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予日（2017年7月24日）起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日，最长不超过72个月。

5、 行权期

自首次股票期权授权日起满48个月后，若达到激励计划规定的行权条件，激励对象应在未来24个月内分二期行权，具体如下表所示：

■

6、 行权条件

激励对象行权需要同时满足以下条件：

（1）符合授予条件（具体见上文）

（2）公司业绩考核要求

■

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

（3）激励对象个人层面业绩考核要求

激励对象在每一等待期对应的考核年度个人绩效考核达到该《2017年股权激励计划实施考核管理办法》的相关标准。

7、 行权安排

在满足行权条件的前提下，激励对象获授的股票期权在每一行权期内应集中行权，即一次性同时行权。公司将在年度报告或半年度报告披露后第3个交易日起的60个交易日内集中行权（其中法律法规或公司激励计划规定的不得行权的期间不计入在内）。

当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。

8、 激励对象名单

■

注：“占股票期权总量比”指本次激励对象授予数量占本次调整后的股票股权数量302.40万份的比例。

自股东大会批准股权激励计划至本次授予日，公司实施了2016年度、2017年中期、2017年度权益分派，并根据公司《激励计划》对部分股票进行了注销、股票期权数量和行权价格调整（详情见上文）。除此之外，公司本次向激励对象授予权益与股东大会批准的股权激励计划的安排不存在差异。

9、 对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司按照相关估值工具（本次评估采用多步二叉树模型）确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认股份支付费用，该等费用将在本管权激励计划的实施过程中按行权比例摊销；产生的激励成本将在经常性损益中列支。本次预留部分股票期权的授予日为2018年6月8日，其对公司财务状况的影响如下：

单位：万份、万元

■

10、 监事会对激励对象名单核实的情况

根据《股权激励管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，监事会对授予条件和激励对象名单进行了审核，认为：激励计划预留权益的授予条件已成就，同意以2018年6月8日为授予日，向符合激励条件的4名激励对象授予股票期权84万份；本次授予股权激励符合《股权激励管理办法》等法规、规范性文件规定的获授权益条件，公司不存在禁止授予股票期权的情形；激励对象均为公司在职人员，具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，不存在公司股票期权激励计划规定的不得获授期权的情形，也不存在不得成为激励对象的情形，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

五、 独立董事意见

公司独立董事核查后认为：

根据公司《2017年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，部分激励对象因离职等已不再符合股票期权的授予条件，其已获授权但尚未行权的股票期权由公司注销。本次注销部分股票期权已经取得必要的批准和授权。本次注销是合法、有效的，符合《股权激励管理办法》等法律、法规以及《激励计划》的规定。

公司股东大会审议通过的2017年中期、2017年度权益分派方案现已实施完毕，根据《激励计划》有关规定，应调整股票期权数量和首次授予股票期权行权价格。本次调整股票期权数量和首次授予股票期权行权价格已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》的规定。

公司本次预留部分股票期权的授予条件已经成就，授予日为2018年6月8日，该授予日的设定符合《管理办法》以及《激励计划》的规定；激励对象符合《管理办法》以及《激励计划》规定的授予条件，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要；本次预留部分股票期权的行权价格也符合《管理办法》以及《激励计划》规定。

综上，我们一致同意上述股权激励相关事项。

六、 律师意见

江苏泰和律师事务所就上述事项出具法律意见书，认为：

1、公司本次注销部分股票期权符合《股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定；

2、公司本次股票期权数量和首次授予股票期权行权价格调整，符合《股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定；

3、公司本次预留部分股票期权的授予已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《激励计划》规定的授予程序，符合《股权激励管理办法》的有关规定；董事会确定的本次预留部分股票期权授予事宜之授予条件、授予日、授予对象、授予数量以及行权价格符合《股权激励管理办法》、《激励计划》的规定。

七、 备查文件目录

1、公司第三届董事会第四次会议决议；

2、公司第三届监事会第四次会议决议；

3、独立董事意见书；

4、法律意见书。

特此公告。

莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

2018年6月9日