中原证券股份有限公司
第五届董事会第五十三次会议决议公告

证券代码： 601375 证券简称：中原证券 公告编号：2018-039

中原证券股份有限公司

第五届董事会第五十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十三次会议通知于2018年6月1日以邮件等方式发出，并于2018年6月8日上午在上海市浦东新区世纪大道1600号陆家嘴广场18楼以现场结合通讯表决形式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中董事袁志伟先生以通讯形式参加本次会议，董事张强、于泽阳和宁金成先生因工作原因未能亲自出席，分别委托董事于绪刚、张笑齐和苑德军先生行使表决权。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长菅明军先生主持，审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于增选常军胜先生为公司第五届董事会专门委员会委员的议案》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。董事、总裁常军胜回避表决。

根据工作需要，结合公司实际情况，同意增选公司董事、总裁常军胜先生为第五届董事会发展战略委员会及薪酬与提名委员会委员，任期至第五届董事会届满之日止。

二、审议通过了《关于2018年度流动性管理风险限额设定的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

同意公司2018年财务杠杆倍数不超过4倍；同意2018年流动性储备资金投资于自营业务范围内的投资可承受的风险限额不超过1%。

三、审议通过了《关于为公司董监高投保责任保险的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

同意公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于修订〈中原证券股份有限公司合规管理办法〉、〈中原证券股份有限公司合规考核管理办法〉及〈中原证券股份有限公司合规管理有效性评估实施办法〉的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于修订〈中原证券股份有限公司信息披露事务管理制度〉的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于合理调整公司总裁薪酬结构的议案》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。董事、总裁常军胜回避表决。

同意在暂不调整总裁薪酬总额的前提下，对其薪酬结构进行合理调整：适当提高总裁的固定工资标准。将公司总裁常军胜每月的基本工资从目前税前53,379元提高到每月税前10万元，从今年6月份开始执行。

河南省去年已将中原证券作为市场化改革的试点，省有关方面多次要求加快推进。公司正按此要求，积极争取有关部门尽快审批经营层契约化管理和市场化薪酬机制方案。待方案正式获批后，总裁和经营层的薪酬分配按新的市场化机制执行。

独立董事对该事项发表了独立意见。独立董事认为：公司总裁薪酬结构的调整，综合考虑了目前A+H两地上市证券公司和A股上市券商以及周边省份证券公司总裁的基本工资情况，有利于公司的长期发展，符合河南省政府批复省国资委、省人社厅的《关于中原证券公司负责人薪酬问题的请示》（即豫国资文[2017]37号文件）以及有关法律法规和《公司章程》等规定。公司总裁作为董事在审议本议案时进行了回避，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，审议程序合法有效。我们同意《关于合理调整公司总裁薪酬结构的议案》。

七、审议通过了《关于中原证券股份有限公司法定代表人2015年度薪酬确认的议案》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。董事长菅明军回避表决。

独立董事对该事项发表了独立意见。独立董事认为：公司法定代表人（董事长）2015年度薪酬确认依据河南省政府批复省国资委、省人社厅的《关于中原证券公司负责人薪酬问题的请示》（即豫国资文[2017]37号文件），符合相关法律法规和《公司章程》等规定；公司法定代表人（董事长）在审议本议案时进行了回避，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，审议程序合法有效。我们同意公司法定代表人2015年度薪酬确认的议案，同意将本议案提请2018年第一次临时股东大会审议。

本议案需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于中原证券股份有限公司总裁2015年度薪酬确认的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了独立意见。独立董事认为：公司原总裁2015年度薪酬确认依据河南省政府批复省国资委、省人社厅的《关于中原证券公司负责人薪酬问题的请示》（即豫国资文[2017]37号文件），符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，审议程序合法有效。我们同意公司总裁2015年度薪酬确认的议案，同意将本议案提请2018年第一次临时股东大会审议。

本议案需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于中原证券股份有限公司常务副总裁朱建民2015年度薪酬确认的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司第五届董事会独立董事对第五届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见》。

十、审议通过了《关于中原证券股份有限公司副总裁朱军红2015年度薪酬确认的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司第五届董事会独立董事对第五届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见》。

十一、审议通过了《关于中原证券股份有限公司副总裁徐海军2015年度薪酬确认的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司第五届董事会独立董事对第五届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见》。

十二、审议通过了《关于中原证券股份有限公司副总裁谢雪竹2015年度薪酬确认的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司第五届董事会独立董事对第五届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见》。

十三、审议通过了《关于中原证券股份有限公司原副总裁赵继增2015年度薪酬确认的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司第五届董事会独立董事对第五届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见》。

十四、审议通过了《关于中原证券股份有限公司原副总裁房建民2015年度薪酬确认的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司第五届董事会独立董事对第五届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见》。

十五、审议通过了《关于中原证券股份有限公司原稽核总监安晓朗2015年度薪酬确认的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司第五届董事会独立董事对第五届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见》。

十六、审议通过了《关于中原证券股份有限公司副总裁赵丽峰2015年度薪酬确认的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司第五届董事会独立董事对第五届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见》。

十七、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（2018-040）。

十八、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（2018-041）。

特此公告。

中原证券股份有限公司董事会

2018年6月9日

证券代码： 601375 证券简称：中原证券公告编号：2018-040

中原证券股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年1月24日,中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会《关于核准中原证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2018]144号）（以下简称“《批复》”），核准公司减少注册资本由3,923,734,700元变更为不低于3,798,731,800元。根据公司2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东会和第一次H股类别股东会审议通过的《关于通过场内交易回购公司H股股票的议案》相关授权,公司已完成H股回购及注销工作，回购及注销股份数量为54,664,000股。注销后，公司注册资本变更为3,869,070,700元。根据中国证监会《批复》的有关要求，须对相应条款进行修改。

2018年6月8日，公司第五届董事会第五十三次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，同意公司对《公司章程》部分条款进行修订。此议案已经由公司2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东会和第一次H股类别股东会授权，无需提交公司股东大会审议。

具体变更情况如下：

一、本次公司章程变更以下条款：

1、第四条变更为：

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2、第二十六条变更为：

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二、本次公司章程无新增条款。

三、本次公司章程无删除条款。

特此公告。

中原证券股份有限公司董事会

2018年6月9日

证券代码：601375证券简称：中原证券公告编号：2018-041

中原证券股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年7月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月25日9点30分

召开地点：郑州市商务外环路10号，中原广发金融大厦17楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月25日

至2018年7月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别于2018年6月8日经公司第五届董事会第五十三次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过。

会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》与上海交易所网站、香港联合交易所有限公司披露易网站。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2-5

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司2018年6月8日于香港联合交易所网站发布的临时股东大会会议通告。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

（一）A股股东

1、个人股东出席会议应持有股东账户卡、本人身份证和持股凭证（委托代理人持授权人股票账户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证）办理现场出席登记手续；法人股东持法人单位证明、股东账户卡、授权委托书和出席人身份证办理现场出席登记手续。

2、拟出席会议的A股股东，请将出席回执（见附件1）及相关文件于2018年7月23日（星期一）前以邮件或信件方式（见联系方式）送达公司，并请注明联系方式，以便公司回复。

（二）H股股东

拟出席会议的H股股东，详见公司2018年6月8日于香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）披露的2018年第一次临时股东大会通告。

（三）现场会议出席登记

拟出席公司2018年第一次临时股东大会股东或股东授权代表应于2018年7月24日17:00前至郑州市商务外环路20号海联大厦19楼进行登记。

六、 其他事项

1、 本公司联系方式

联系地址：中国河南省郑州市商务外环路20号（邮编：450018）中原证券股份有限公司董事会办公室

联系电话：（0371）69177590、（0371）86505911

邮 箱：investor@ccnew.com

2、本次现场会议预计会期半天，出席会议人员的交通及食宿自理。

特此公告。

中原证券股份有限公司董事会

2018年6月9日

附件1：授权委托书（2018年第一次临时股东大会）

附件1：授权委托书（2018年第一次临时股东大会）

授权委托书（2018年第一次临时股东大会）

中原证券股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月25日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码： 601375 证券简称：中原证券公告编号：2018-042

中原证券股份有限公司

第五届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十二次会议通知于2018年6月1日以邮件等方式发出，并于2018年6月8日上午在上海市浦东新区世纪大道1600号陆家嘴广场18楼以现场结合通讯表决形式召开。会议应出席监事9人，实际出席监事9人，其中监事曹宗远、张露以通讯形式参加本次会议，监事张宪胜和夏晓宁因个人原因不能亲自出席，分别委托监事谢俊生和项思英代为行使表决权。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席鲁智礼先生主持，审议并通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于中原证券股份有限公司监事会主席2015年度薪酬确认的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。监事会主席鲁智礼回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于中原证券股份有限公司原监事会主席周建中2015年度薪酬确认的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

中原证券股份有限公司监事会

2018年6月9日