上海同济科技实业股份有限公司
第八届董事会2018年第三次临时会议
决议公告
证券代码：600846 股票名称：同济科技编号：临2018-014
上海同济科技实业股份有限公司
第八届董事会2018年第三次临时会议
决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海同济科技实业股份有限公司第八届董事会2018年第三次临时会议通知于2018年6月5日以邮件方式送达全体董事，会议于2018年6月8日以通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事7名，实际出席的董事7名。本次会议的通知、召开及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
会议审议通过《关于投资成立上海同济城市建设投资有限公司的议案》。
同意上海同济建设有限公司与同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司、上海同济室内设计工程有限公司及上海同济城市规划设计研究院共同出资组建上海同济城市建设投资有限公司（暂定名，以工商登记为准），开展EPC相关业务，其中上海同济建设有限公司出资6000万元，占40%股份。股权结构及出资金额如下：
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由于合作方同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司、上海同济室内设计工程有限公司及上海同济城市规划设计研究院均系本公司的关联企业，本项交易构成关联交易，关联董事丁洁民、高国武、王明忠、张晔回避了表决。
详见《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn同日披露的《上海同济科技实业股份有限公司关于同济建设与关联方共同出资组建上海同济城市建设投资有限公司的关联交易公告》（临2018-015）。
表决结果：3票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二〇一八年六月九日
证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2018-015
上海同济科技实业股份有限公司
关于同济建设与关联方共同出资组建
上海同济城市建设投资有限公司
的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容概述：公司控股子公司上海同济建设有限公司（简称“同济建设”）拟与同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司（简称“同济设计院”）、上海同济室内设计工程有限公司（简称“同济室内”）及上海同济城市规划设计研究院（简称“同济规划院”）共同组建上海同济城市建设投资有限公司（暂定名，以工商登记为准，简称“同济城市建投”），开展EPC相关业务；同济城市建投注册资金15,000万元，其中同济建设出资6,000万元，占比40%。
●过去12个月本公司没有与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
为进一步拓展公司发展空间，提升市场竞争力，公司控股子公司上海同济建设有限公司拟与同济设计院、同济室内及同济规划院共同组建上海同济城市建设投资有限公司（暂定名，以工商登记为准），开展EPC相关业务。同济城市建投注册资金15,000万元，其中同济建设出资6,000万元，占比40%。
鉴于同济设计院、同济室内、同济规划院均为本公司控股股东同济创新创业控股有限公司直接或间接控制的子公司，本项交易构成关联交易。
本次关联交易在董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月本公司没有与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
1、同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司：
注册地址：上海市赤峰路65号
法定代表人：王健
公司类型：有限责任公司
注册资本：6000万元
经营范围：国内外工程勘察设计、工程咨询、工程管理服务、工程总承包、规划管理及其他专业技术服务，投资管理，对外派遣本行业的勘察、咨询、设计和监理劳务人员，从事货物及技术的进出口业务，从事数码科技及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电脑图文设计制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：本公司控股股东同济创新创业控股有限公司控股70%的子公司，本公司持有其30%股份
财务状况：截止2017年12月31日（经审计），同济设计院总资产498,130.78万元，净资产60,260.30万元，2017年营业收入286,235.47万元，净利润29,179.60万元。
2、上海同济室内设计工程有限公司
注册地址：上海市杨浦区中山北二路1121号12楼
法定代表人：刘沛
公司类型：有限责任公司
注册资本：5000万元
经营范围：建筑装饰工程，房屋建筑，设备安装，钢结构工程、建筑智能化、消防工程、古建筑、环保工程、幕墙、建筑园林设计与施工，展览展示服务，多媒体科技领域内的技术服务，舞台设计，灯光设计，照明设备、音响设备的设计与安装，模型设计与制作，实验室设计，环境工程建设工程专项设计，实验室通风设备、净化系统设备、金属门窗、塑钢门窗的销售及安装，规划设计专业领域内的技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询，建筑装潢材料、实验室设备、实验室家具、五金、灯具、建材、金属材料、木材、计算机的销售，晒图。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司控股60%的子公司，本公司持有其40%股份
财务状况：截止2017年12月31日（经审计），同济室内总资产39,921.40 万元，净资产8,690.95万元，2017年营业收入34,884.20万元，净利润900.74万元。
3、上海同济城市规划设计研究院
注册地址：上海市杨浦区国康路38号1101-1111室、1201-1211室
法定代表人：周俭
公司类型：全民所有制
注册资本：3000万元
经营范围：城市规划与设计、城乡规划与设计、旅游规划与设计、园林规划与设计、城市道路交通规划、计算机绘图及应用等专业技术领域中的“四技”服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：本公司控股股东同济创新创业控股有限公司的全资子公司
财务状况：截止2017年12月31日（经审计），同济规划院总资产120,430.86万元，净资产43,509.48万元，2017年营业收入66,249.47万元，净利润8,485.29万元。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：上海同济城市建设投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：15,000万元
拟定经营范围：投资管理及咨询；市政公用建设工程施工及总承包；环保建设工程施工及总承包；房屋建筑工程施工及总承包；建设工程项目管理；建设工程造价咨询；建设工程招标代理；城市建筑规划设计；从事建筑工程科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。
上述事项以工商行政管理机关最终核定为准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、出资比例及出资额
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2、治理结构
同济城市建投设股东会、董事会和监事。
股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依照适用法律和章程的规定行使职权。公司董事会对股东会负责，董事会享有股东会授权其管理公司开展业务的权限，并有责任根据章程规定就管理公司的营运和事务事宜制订常规的政策性决定，有关董事会成员和任期、董事退任、董事会议事规则、董事会的职权等事项由公司章程进行约定。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次投资契合公司战略方向，符合公司发展需要，将有助于公司在细分市场提高竞争力；与关联方合作有利于各方形成优势互补，为EPC业务的顺利开展提供保障。本次投资有利于公司的长远可持续发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司利益和中小投资者利益的行为。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会表决情况
2018年6月8日，公司第八届董事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于投资成立上海同济城市建设投资有限公司的议案》，关联董事丁洁民、高国武、王明忠、张晔回避了表决，其他非关联董事一致同意本次关联交易事项。
2、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易进行了事先审核并予以认可，并发表意见如下：
本次关联交易契合公司战略方向，符合企业发展需要，将有助于公司在细分市场提高竞争力；该交易是公司正常的经营活动，是合理、合法的经济行为；交易各方共同以现金出资，不存在价格公允问题，不存在侵占上市公司利益的情况。
本公司董事会审议此事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合上海证券交易所《上市规则》和公司《章程》的规定，本次关联交易对交易各方是完全公平的。
七、备查文件
1.公司第八届董事会2018年第三次临时会议决议；
2.经独立董事事前认可的声明文件；
3.经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司 董事会
二0一八年六月九日
证券代码：600846 股票名称：同济科技编号：临2018-016
上海同济科技实业股份有限公司
关于项目中标的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中标通知书，本公司中标平乡县住房和城乡建设局“平乡县污水处理厂PPP项目社会资本方采购”项目（以下简称“本项目”）。
本项目包括平乡县高新技术产业开发区污水处理厂、平乡县滏阳工业区污水处理厂两个新建项目，以及平乡县主城区污水处理厂、平乡县河古庙镇污水处理厂两个存量项目。本项目合作方式为TOT+BOT，具体情况如下：
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本项目出水、废气排放和污泥处置需符合《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB18918-2002的标准，其中：出水水质执行GB18918-2002中的一级A排放标准；污泥排放标准参照国家标准GB18918-2002，且污泥经脱水后，其泥饼含水率应小于60%。本项目预计总投资额19,457.89万元。
目前公司仅收到中标通知书，尚未签订相关合同，该项目金额以正式签订的合同为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二〇一八年六月九日
