深圳齐心集团股份有限公司关于2017年年报问询函回复的公告
证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2018-058
深圳齐心集团股份有限公司关于2017年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月1日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳齐心集团股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第372号）（以下简称“《问询函》”），公司董事会对此高度重视，及时对《问询函》问题进行认真核查，并请公司外部审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了核查说明[核查说明详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日公告]。公司已向深圳证券交易所作出了书面回复，现将《问询函》有关问题回复公告如下：
一、报告期内，你公司子公司深圳银澎云计算股份有限公司（以下简称“银澎云计算”）实现业绩6,008.12万元，业绩承诺完成率为100.13%。请说明银澎云本年度收入确认适用的会计准则、收入确认会计政策，并详细说明各类业务的收入确认条件、确认时点、核算依据等，以及是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用的情况。请年审会计师核查并说明对其收入审计执行的相关程序及其结论。
公司回复：
1、公司业务情况及收入确认
深圳银澎云计算有限公司（以下简称“银澎云计算”）本年度收入确认原则适用《企业会计准则》及深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”）收入会计政策的规定。
齐心集团收入会计政策如下：
商品销售确认收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
互联网SAAS软件服务
公司销售的SAAS软件以及提供的后续服务，在软件服务提供期间根据购买金额按直线法分摊确认收入。
报告期内，银澎云计算业务主要分为云视频会议业务、系统集成业务、软件开发服务业务三大类业务。
（1）云视频会议业务
银澎云计算云视频会议业务分为软件使用权许可销售和SAAS软件服务。云视频会议业务中的软件使用权许可销售业务适用齐心集团收入会计政策规定的商品销售确认原则，公司根据合同要求将软件授权给客户并达到可使用状态后，核对客户的付款信息、付款金额、产品信息及点数无误后确认收入；在提供SAAS软件服务情况下，公司根据合同要求向客户提供软件技术服务,月末根据实际使用的站点数量和合同约定的收费标准，按照直线法在租赁期间分摊确认收入。
（2）系统集成业务
银澎云计算系统集成业务适用齐心集团收入会计政策规定的商品销售确认原则。
公司按照合同约定销售系统集成设备，在客户收到货物并确认签收后，根据客户签署的签收单确认收入。
（3）软件开发服务业务
银澎云计算软件开发服务业务适用齐心集团收入会计政策规定的商品销售确认原则。
公司按照合同约定根据客户需求提供软件开发服务，软件开发完成后出具测试报告，将所有开发资料及项目设计说明书、使用说明书等移交给客户，经客户验收合格后取得客户签署的结算单或验收单确认收入。
2、公司子公司银澎云计算收入确认符合企业会计准则、企业会计政策的规定，不存在跨期确认收入及跨期结转成本费用的情况。
公司年审会计师回复：
1、针对收入执行的审计程序：
（1）对照公司业务模式及合同条款等具体情况，结合会计准则相关规定，检查收入确认政策是否恰当；
（2）测试了有关收入循环的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性；
（3）询问公司人员并走访主要客户，了解客户的变动情况，了解双方的合同执行情况，并执行询证程序；
（4）通过查询客户的工商资料，询问公司相关人员，以确认客户与公司是否存在关联关系；
（5）针对销售商品，结合其他收入审计程序确认当期收入的真实性及完整性，如检查公司与客户的合同、发货单据、运输单据、记账凭证、回款单据等资料；
（6）针对SAAS软件服务收入，我们获取了相关公司与客户签订的合同，对合同条款及实施情况、记账凭证、回款单据等进行了检查，检查授权系统对SAAS软件的授权及开通情况等与账面进行检查核对，复核SAAS软件的收入确认及收入分摊的准确性；
（7）针对其他软件开发服务及销售业务，我们获取了相关公司与客户签订的合同，对合同条件及实施情况、记账凭证、回款单据、结算单或验收单进行了检查，结合合同、验收单据等与账面进行检查核对；
（8）我们对收入、成本和费用执行了截止性测试。
2、核查结论
我们认为，银澎云计算收入确认符合企业会计准则、企业会计政策的规定，不存在跨期确认收入及跨期结转成本费用的情况。
二、报告期末，你公司存货账面余额为2.51亿元，同比增长18.88%；计提存货跌价准备75.17万元，同比减少25.99%。请说明存货账面价值同比增幅较大的原因，并结合存货构成、原材料和产品价格等，说明存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师发表专业意见
公司回复：
1、存货账面价值增长原因
齐心集团2017年末及2016年末存货账面价值构成如下表所示：
单位：万元
■
齐心集团2017年末存货账面价值的增加主要系产成品价值的增加。公司整体销售规模扩大，2017年第四季度订单增长，为保证及时供货，期末已提前安排生产备货， 2018年第一季度销售收入为6.99亿元，较2017年第一季度同比增长0.97亿元；同比增长16.2%。
2、公司期末存货主要是产成品及原材料，报告期齐心集团采购的原材料价格上涨，公司上调了产品对外销售价格，2017年B2B业务整体毛利上涨0.45%，价格波动对齐心存货跌价准备不构成不利影响；齐心集团存货平均周转天数为33.14天，存货流动性较强，发生减值的存货主要为产成品中淘汰品和滞销品；齐心集团2017年末计提存货跌价准备75.17万元，较2016年末101.56万元同比减少25.99%，2017年度减值比上年度减少的原因主要是齐心集团部分淘汰品、滞销品在进行了清理消化，公司库存结构得到优化。公司存货跌价准备计提是充分的。
公司年审会计师回复：
1、存货跌价准备计提情况及审计程序
根据齐心集团会计政策，期末将存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定存货的可变现净值；当可变现净值低于成本时，按差异计提存货跌价准备。对于存货跌价准备，我们执行了以下程序：
（1）对存货跌价准备相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；
（2）了解并评价公司存货跌价准备计提会计政策；
（3）对存货执行了现场存货监盘程序，并复核存货的库龄及周转情况；
（4）检查期末存货销售价格，对材料采购及成本核算进行检查等；
（5）对齐心集团2017年末存货可变现净值进行复核。
2、核查结论
我们认为，齐心集团存货跌价准备计提是充分的。
三、报告期末，你公司短期借款为10.78亿元，同比上升314.93%。请详细说明短期借款大幅增加的原因及短期借款的具体用途。
公司回复：
我公司融资方式主要为贸易融资项下的票据开立（如银票、商票、信用证等）及为日常经营发展配套的短期借款（如流贷、应收保理等）。2017年因宏观经济环境变化，原材料价格上涨幅度较大，产业链上下游企业资金压力较大，我公司作为办公行业核心企业，为提升产业链发展能力，发挥我公司综合管理能力优势，对重点扶持的部分供应商采用扩大银行转账付款规模、缩短供应商账期等方式，支持产业链上下游企业加快资金周转，2017年末公司应付票据余额大幅下降，短期借款增长显著。其中：短期借款年末余额10.78亿元，较年初增长8.18亿元；应付票据年末余额2.54亿元，较年初减少11.29亿元。
四、报告期末，你公司应付票据为2.54亿元，同比下降81.66%；应付账款为3.20亿元，同比增长71.12%。请结合公司生产经营情况说明应付票据、应付账款同比变动幅度较大的原因及合理性。
公司回复：
2017年因宏观经济环境变化，原材料价格上涨幅度较大，产业链上下游企业资金压力较大，我公司作为办公行业核心企业，为提升产业链发展能力，发挥我公司综合管理能力优势，对重点扶持的部分供应商采用扩大银行转账付款规模、缩短供应商账期等方式，支持产业链上下游企业加快资金周转。
公司为加强供应链成本控制，争取有利的采购成本，公司重点支持的部分供应商票据结算方式改为银行转账付款，公司应付票据余额同比下降81.66%；
公司应付账款同比增长71.12%，公司报告期内销售收入同比增长11.05%，商品及原材料采购增加，公司存货及应付账款增加；
综上所述，公司应付票据为2.54亿元，同比下降81.66%；应付账款为3.20亿元，同比增长71.12%是合理的。
五、报告期内，你公司实现营业收入31.82亿元，同比增长11.05%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.40亿元，同比增长33.54%；经营活动产生的现金流量净额-1.64亿元，同比下降144.68%。请结合不同业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用、非经常性损益、经营性现金流等因素的变化情况，详细说明营业收入、净利润增幅较大的原因及合理性，以及净利润、经营活动产生的现金流量净额变动幅度不匹配的原因及合理性。
公司回复：
（一）报告期内，公司实现营业收入31.82亿元，同比增长11.05%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.40亿元，同比增长33.54%，主要原因如下：
根据业务模块主营业务收入与毛利率数据如下：
单位：万元
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报告期内B2B主营业务收入较去年同期增长6.79%，互联网SaaS软件及服务主营业务收入较去年同期增长50.74%，互联网SaaS软件及服务主营业务收入增长较快。
报告期内B2B主营业务毛利额较去年同期增加3,380.05万元，互联网SaaS软件及服务主营业务毛利额较去年同期增加6,724.65万元，公司毛利额同比增长20.73%；公司管理费用与销售费用合计较上年同期增加6,936.46万元，同比增长16.39%，毛利额的增长比例大于公司费用增长的比例，公司净利润同比增长33.54%是合理的。
（二）经营活动产生的现金流量净额-1.64亿元，同比下降144.68%，主要原因如下：
1、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少53,178.30万元，下降比例为144.68%，首先，2017年宏观经济环境变化，原材料价格上涨幅度较大，产业链上下游企业资金压力较大，我公司作为办公行业核心企业，为提升产业链发展能力，发挥我公司综合管理能力优势，对重点扶持的部分供应商采用扩大银行转账付款规模、缩短供应商账期等方式，支持产业链上下游企业加快资金周转。公司为加强供应链成本控制，争取有利的采购成本，公司重点支持的部分供应商票据结算方式改为银行转账付款，公司应付票据余额同比下降81.66%；其次，公司部分业务为提前锁定货源，支付了供应商预付款，因以上原因，报告期内公司经营性应付减少35,020.12万元。
2、报告期内公司存货增加4,013.09万元，经营性应收增加806.88万元。
综上所述，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额较去年同期相比下降而公司净利润较去年同期有增长是合理的。
六、报告期内，你公司各季度的营业收入分别为6.01亿元、7.38亿元、8.63亿元、9.78亿元；净利润分别为2,904.28万元、5,123.93万元、1,721.99万元、4,256.98万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-2.55亿元、0.97亿元、-1.32亿元、1.25亿元。请结合你公司业务特点、行业季节性说明四个季度营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量净额出现波动的具体原因及合理性。
公司回复：
（一）公司B2B业务每年第四季度属传统销售旺季，不包括SaaS软件及服务业务，2013年至2017年各年度第四季度B2B主营业务收入占该年度公司B2B主营业务收入比重分别为36.19%、32.69%、33.24%、36.1%、30.41%，第四季度也属于公司销售回款相对较高的季度。
（二）报告期内，公司各季度毛利率分别为18.60%、21.16%、16.41%、20.84%。一季度营业收入相对其他季度较低，因此一季度净利润相对二、四季度较低。第二季度销售毛利率较高，因此该季度净利润相对其他季度较高。第三季度公司流量性产品销售额占比相对较高，拉低了该季度综合毛利率，因此第三季度净利润较低。
（三）报告期内，2017年因宏观经济环境变化，原材料价格上涨幅度较大，产业链上下游企业资金压力较大，我公司作为办公行业核心企业，为提升产业链发展能力，发挥我公司综合管理能力优势，对重点扶持的部分供应商采用扩大银行转帐支付款规模、缩短供应商账期等方式，支持产业链上下游企业加快资金周转。部分供应商结算方式调整后，一季度公司商品采购资金支出增加，经营活动净现金流为-25,483.34万元。第四季度是公司销售旺季，为提前锁定货源，解决上游供应商季度备货资金压力，公司第三季度预付了部分供应商采购货款，因此第三季度经营活动净现金流为-13,244.00万元。
综上所述，营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量净额出现波动的情况是合理的。
七、报告期内，你公司互联网SaaS软件及服务产品毛利率为70.02%，同比下降5.99个百分点。请结合业务发展情况、所处行业的竞争情况、同行业可比公司情况等，说明毛利率下滑的原因，以及你公司产品毛利率与同行业是否存在显著差异，如存在，请说明原因。
公司回复：
报告期内，公司互联网SaaS软件及服务产品毛利率为70.02%，同比下降5.99个百分点，原因如下：
1、杭州麦苗毛利率为100%，2016年杭州麦苗毛利额占互联网SaaS软件及服务产品毛利额的比例为36.25%，2017年杭州麦苗毛利额占互联网SaaS软件及服务产品毛利额的比例为33.40%；
2、本年度因公司云视频会议智能硬件销售额占比增加，云视频会议智能硬件毛利率相对于云视频会议软件较低，拉低了SaaS业务的综合毛利率；
3、综上所述，毛利率下降5.99%主要为公司互联网SaaS软件及服务产品销售结构变化带来的影响。
2017年SaaS同行业用友网络的软件行业毛利率为70.9%，我公司本年度SaaS业务毛利率为70.02%，与同行业毛利率不存在显著差异。
八、报告期内，你公司对前五名客户合计销售金额3.63亿元，占年度销售总额比例为11.40%，同比下降3.73个百分点。请说明以下问题：
（1）你公司前五大客户是否发生重大变化，如是，请说明发生变化的具体原因及合理性。
（2）你公司与前五大客户的合作模式及合作关系的持续性；是否会形成大客户依赖，如是，请说明拟采取的解决措施并充分提示风险。
（3）请对照《股票上市规则（2014年修订）》第十章的规定，说明前五名客户是否属于公司的关联人，其与公司及公司实际控制人在业务合作、债权债务、产权、人员等方面是否存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
公司回复：
（1）公司2017年前五名客户未发生重大变化
2017年前五名客户销售额占比如下：
单位：元
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2016年前五名客户销售额占比如下：
单位：元
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（2）公司与下游主要客户建立良好的合作关系，公司坚持合作共赢的经营理念，公司与前五大客户建立多年合作经营伙伴关系，公司前五大客户2016年销售额占比为15.13%，2017年销售额占比为11.4%，前五大客户销售额占比呈下降趋势，公司认为对前五大客户并未形成大客户依赖；
（3）公司对照《股票上市规则（2014年修订）》第十章的规定前五名客户不属于公司的关联人，其与公司及公司实际控制人在业务合作、债权债务、产权、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
九、报告期内，你公司确认投资收益598.85万元，同比增长232.80%。请说明投资收益同比增长的具体原因、合理性及相关的会计处理。
公司回复：
公司报告期内年报中披露的财务报告关于投资收益附注如下：
单位：元
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投资收益增加的主要原因如下：
（1）公司报告期内利用公司银行存款暂时闲置的资金进行短期理财（日协定存款、七天协定存款等）产生的投资收益较上年同期增加268.67万元；
（2）公司报告期内齐采科技子公司为了更好为中小微企业提供一站式集成办公服务，公司协助齐采科技子公司引进战略投资者，公司转让齐采科技45%股权所产生的投资收益为933.45万元，本次股权转让后，本公司持有齐采科技40%股权，不能对其进行控制，对剩余股权按权益法核算；
综上所述，公司报告期内投资收益较上年同期增长是合理的。
十、报告期内，你公司研发人员数量为382名，同比减少13.77%；研发投入金额为6,543.12万元，同比增长44.48%。请说明研发人员数量减少而研发投入金额增加的原因及合理性，并请列示研发投入的主要项目、性质和目前进展状态。
公司回复：
（一）公司的研发投入主要包括齐心大办公电商平台的研发投入；为拓展数据服务等新业务的研发投入；软件、智能硬件及互动录播产品线的研发投入；
（二）公司研发投入两年同期数据对比如下：
单位：万元
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公司研发人员数量为382名，同比减少13.77%；研发投入金额为6,543.12万元，同比增长44.48%。公司的研发投入项目不仅仅包含研发人员人工费用，而且还包括研发活动直接消耗的材料、用于不构成固定资产的样品、样机及一般测试购置费、用于研发活动的仪器设备的折旧费、研发活动新产品的设计费以及其他跟研发密切相关的相关费用，因此公司研发人员数量减少而研发投入金额增加是合理的。
（三）报告期内公司研发投入项目77项、本年度已完成项目70项，在研发项目7项。
十一、请详细说明报告期内你公司及子公司银澎云计算员工持股计划的实施情况、具体的会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表专业意见。
公司回复：
1、齐心集团员工持股计划实施情况
2016年4月29日，经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于〈深圳齐心集团股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，决议对公司不超过150人实施募集资金总额上限为32,000万元，持股份数上限为1,680.67万股，最高不超过公司现有股本总额的4.4985%的员工持股计划。本员工持股计划已经公司2015年年度股东大会审议通过。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自东证融汇根据齐心共赢5号次2级委托人指令购入齐心集团股票之日起计算。上述员工持股计划通过二级市场集中竞价的方式购买公司股票14,536,901股，成交金额30,752.79万元，占公司总股本的比例为3.89%。
基于对公司发展的信心，公司控股股东深圳市齐心控股有限公司承诺：公司2016年度员工持股计划所认购的公司股票在解禁期满后如果给员工造成损失，其将按照员工的实际成本予以补偿。
报告期内：经2017年11月9日员工持股计划2017年第一次持有人会议同意，并提交公司2017年11月14日第六届董事会第十六次会议和2017年11月30日2017年第三次临时股东大会审议通过，公司变更上述员工持股计划管理机构为江苏省国际信托有限责任公司，同时将2016年度员工持股计划续存期延期不超过18个月（续存期自股东大会审议通过后，江苏信托-齐心共赢5号员工持股集合资金信托计划设立之日起计算），2017年12月15日，信托计划完成设立。2017年12月18日，信托计划通过大宗交易方式承接了2016年度员工持股计划-东证融汇齐心共赢5号集合资产管理计划所持有的全部股票14,536,901股，承接价格按12月18日收盘价17.79元，占公司总股本比例3.3975%。
本次信托计划变更设立完成时，先由公司控股股东深圳市齐心控股有限公司为2016年度员工持股计划持有人垫资，待东证融汇齐心共赢5号了结清算后，所退回的款项归还齐心控股前述垫资款，若前述退回款项与齐心控股垫资款产生差额，则该部分差额由齐心控股先行垫付，待江苏信托-齐心共赢5号清算后予以归还。
公司控股股东深圳市齐心控股有限公司为江苏信托·齐心共赢5号承担补仓义务，并就优先信托单位本金及预期年化收益承担不可撤销的补偿责任。同时，基于对公司发展的信心，公司控股股东深圳市齐心控股有限公司承诺：公司2016年度员工持股计划所认购的公司股票在清算后如果给员工造成损失，其将按照员工的实际成本予以补偿。
2、齐心集团子公司银澎云计算员工持股计划实施情况
2016年6月24日，经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于〈全资子公司深圳银澎云计算有限公司2016年度员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及2016年9月27日经公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于〈全资子公司深圳银澎云计算有限公司2016年度员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》决议对子公司银澎云不超过40人的员工实施募集资金总额上限为6,000万元，持股份数上限为279.07万股，最高不超过公司现有股本总额的0.7467%的员工持股计划。银澎云员工持股计划已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自中航信托股份有限公司根据齐心共赢6号劣后级委托人指令完成购买公司股票之日起计算；上述员工持股计划通过二级市场集中竞价的方式购买公司股票2,437,313股，成交金额59,993,416元，交易均价24.61元/股，占公司总股本的比例为0.65%。
深圳市齐心控股有限公司和深圳市银澎投资控股（集团）有限公司为齐心共赢6号资产管理计划存续期间承担补仓义务，并就优先级委托人委托资金本金及按照预期年门槛收益率计算的收益承担不可撤销的补偿责任。
报告期内：银澎云计算员工持股计划无实施变化。
3、根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及相关文件，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。公司本次员工持股计划既未与公司业绩挂钩、也与服务贡献无关，不属于“股份支付”事项，员工持股计划存续期间，不进行会计处理，不需纳入合并范围。
公司年审会计师回复：
员工持股计划会计处理
齐心集团在员工持股计划存续期间，不进行会计处理，公司在财务报告中进行充分披露。
（1）该事项不属于股份支付
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及相关文件，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
股份支付具有以下特征：①股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易,才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。②股份支付以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件而不是转手获利等。③股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。齐心集团实施的员工持股计划不符合上述特征，公司本次员工持股计划既未与公司业绩挂钩、也与服务贡献无关，不属于“股份支付”事项。
（2）该产品不需纳入合并范围
齐心集团员工持股计划系按股份公允价值从二级市场购入公司股份，员工持股计划资金均是员工自行筹集，齐心集团未承担出资责任，齐心集团对该计划即不享有权力（计划的设立、管理均不由上市公司实际控制），齐心集团也不享有可变回报，因此，齐心集团并不对此计划产品实施控制，无需将其纳入合并报表范围。
综上所述,我们认为公司的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
特此公告
深圳齐心集团股份有限公司
董事会
2018年6月8日
