新城控股集团股份有限公司
第二届董事会第三次会议
决议公告
证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2018-045
新城控股集团股份有限公司
第二届董事会第三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第二届董事会第三次会议于2018年6月8日以通讯方式召开，会议由董事长王振华先生召集和主持。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，董事王振华、吕小平、王晓松、梁志诚、陈德力、袁伯银和独立董事曹建新、Aimin Yan、陈文化参加会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、相关法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、以6票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与关联方共同投资的议案》。
同意公司下属3个控股子公司分别与关联方上海新城万圣企业管理有限公司以现金方式对公司3个项目公司进行增资，以共同投资开发位于江苏省盐城市建湖县、四川省眉山市仁寿县以及山东省安丘市的三个房地产项目。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于与关联方共同投资的关联交易公告》（2018-046）。
本议案关联董事王振华、吕小平、王晓松已回避表决。
二、以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》。
为深入贯彻习总书记关于扶贫开发的战略思想，全面推进小康社会建设；为体现公司作为企业公民的社会责任，同意设立扶贫办公室，负责研究、制定扶贫计划、措施和实施方案，协调内外部资源，推进扶贫项目的落地。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董事会
二〇一八年六月九日
证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2018-046
新城控股集团股份有限公司
关于与关联方共同投资的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据公司2017年年度股东大会通过的《关于与关联方共同投资的议案》，本公司控股子公司常州新城房产开发有限公司、成都市常鑫房地产开发有限公司、青岛市丽洲置业有限公司拟分别与关联方上海新城万圣企业管理有限公司以现金方式共同增资本公司下属房地产项目公司，共同投资开发位于江苏省盐城市建湖县、四川省眉山市仁寿县以及山东省安丘市的三个房地产项目。
●本次关联交易事项在公司2017年年度股东大会授权范围内，并经公司第二届董事会第三次会议审议通过，关联董事王振华、吕小平、王晓松已回避表决。
一、关联交易概述
经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司控股子公司常州新城房产开发有限公司（以下简称“常州新城房产”）、成都市常鑫房地产开发有限公司（以下简称“成都常鑫房地产”）、青岛市丽洲置业有限公司（以下简称“丽洲置业”）拟分别与关联方上海新城万圣企业管理有限公司（以下简称“上海万圣”）以现金方式对公司下属子公司盐城新城亿佳房地产开发有限公司（以下简称“盐城新城亿佳”）、仁寿亿辉房地产开发有限公司（以下简称“仁寿亿辉”）及潍坊亿昌房地产开发有限公司（以下简称“潍坊亿昌”）（以上合称“相关各方”）进行增资，以共同投资开发位于江苏省盐城市建湖县、四川省眉山市仁寿县以及山东省安丘市的三个房地产项目。本次增资中，常州新城房产、成都常鑫房地产、丽洲置业分别出资29,428万元、5,935万元和20,272万元，上海万圣出资总额为15,865万元。增资完成后，常州新城房产、成都常鑫房地产、丽洲置业对项目公司持股比例为81%，上海万圣对各项目公司持股比例均为19%。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
上海万圣为公司控股股东富域发展集团有限公司的全资子公司，属于公司关联法人。
（二）关联人基本情况
1、名称：上海新城万圣企业管理有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：上海
4、注册资本：1,000万元
5、经营范围：企业管理，实业投资，建筑工程，市政工程，建筑装潢工程，绿化工程，企业管理咨询，建筑材料、装饰装修材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、股东：富域发展集团有限公司，持有其100%股权。
（三）主要财务指标
1、上海新城万圣企业管理有限公司（单位：万元；未经审计）
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2、富域发展集团有限公司（单位：万元；未经审计）
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上海万圣为富域发展集团有限公司全资子公司，可获得其充裕的资金支持，不存在履约风险。
三、投资标的基本情况
（一）盐城新城亿佳房地产开发有限公司
1、成立时间：2018年4月18日
2、注册地：江苏省盐城市建湖县
3、经营范围：房地产开发经营
4、注册资本：2,000万元
5、股东：常州新城房产开发有限公司，持有其100%股权
6、拟开发地块情况：
该项目公司持有建湖县城南初中西侧、严桥路南侧地块。该地块位于江苏省盐城市建湖县，东至规划路、西至建宝路、南至规划路、北至严桥路，出让面积为75,950平方米，规划用途为商住用地，商业容积率为1.5，住宅容积率为2。
（二）仁寿亿辉房地产开发有限公司
1、成立时间：2018年2月2日
2、注册地：四川省眉山市仁寿县
3、经营范围：房地产开发经营、房地产经纪服务、房屋租赁服务、室内外装饰装修、车位租赁。
4、注册资本：5,000万元
5、股东：成都市常鑫房地产开发有限公司，持有其100%股权
6、主要财务指标（单位：万元；未经审计）
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7、拟开发地块情况：
该项目公司持有仁寿兴盛镇50亩地块。该地块位于四川省眉山市仁寿县兴盛镇五星社区，出让面积为33,489平方米，规划用途为住宅兼容商业用地，容积率为≥1.5且≤2.2。
（三）潍坊亿昌房地产开发有限公司
1、成立时间：2018年4月4日
2、注册地：山东省安丘市
3、经营范围：房地产开发经营、租赁；城市基础设施建设；商品房销售、代理；以自有资金对外投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、注册资本：5,000万元
5、股东：青岛市丽洲置业有限公司，持有其100%股权
6、拟开发地块情况：
该项目公司持有安丘市学府街南拥翠街以北地块。该地块位于山东省安丘市学府街南侧、拥翠街北侧，出让面积为78,363平方米，规划用途为住宅、商服用地，容积率≤2.5。
四、共同投资的主要内容
相关各方拟分别签署《增资（合作）协议》，其主要内容如下：
（一）增资安排
1、盐城新城亿佳本次新增注册资本36,800万元，由常州新城房产、上海万圣分别以现金认缴29,428万元和7,372万元，并按照增资后的出资比例确定各自股权比例，即常州新城房产持股81%，上海万圣持股19%。
2、仁寿亿辉本次新增注册资本8,500万元，由成都常鑫房地产、上海万圣分别以现金认缴5,935万元和2,565万元，并按照增资后的出资比例确定各自股权比例，即成都常鑫房地产81%，上海万圣持股19%。
3、潍坊亿昌本次新增注册资本26,200万元，由丽洲置业、上海万圣分别以现金认缴20,272万元和5,928万元，并按照增资后的出资比例确定各自股权比例，即丽洲置业81%，上海万圣持股19%。
4、上述各出资方应于增资（合作）协议签署后将认缴增资款分别同步汇至各标的公司验资账户。
（二）公司管理
增资完成后，各标的公司均由公司负责运营管理，各股东按其在标的公司中的持股比例行使股东表决权。
（三）融资安排及股东义务
根据各标的公司经营需求，各股东将按持股比例为其提供资金支持，或提供同等条件的担保等符合法律法规的支持。
五、共同投资的目的以及对上市公司的影响
本次共同投资事项旨在提高资金使用效率，实现公司的规模发展，提升公司的市场竞争力，促进公司可持续发展。各投资方以现金方式增资项目公司，并以增资后的出资比例确定各自股权比例，交易遵循公平、公正、公开、合理的定价原则。共同投资项目均由公司负责运营，上海万圣持股比例为19%，不影响公司独立性。后续若标的公司经营需要，各股东将根据股权比例为其提供资金支持，或提供同等条件的担保等符合法律法规的支持，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、本次关联交易履行的审批程序
公司第二届董事会第三次会议在审议本议案时，关联董事王振华、吕小平、王晓松已回避表决，本议案经非关联董事表决通过。
公司独立董事已就本次交易做出事前认可意见，对共同投资事项持同意态度并发表独立意见认为：上海万圣以现金增资方式与本公司下属子公司共同投资事项,有利于提高资金使用效率，促进公司的规模发展。交易定价公允、公平、合理，不存在影响公司独立性以及损害公司及中小股东利益的情况。关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
本次关联交易事项在公司2017年年度股东大会授权范围内，本次交易无需提交股东大会审议。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至2018年5月31日，新城发展控股有限公司及其子公司对公司及公司子公司的贷款余额为66.54亿元；本年度1-5月，公司应支付其利息费用共计1.85亿元。
除上述交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人进行除日常关联交易外的其他交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。
八、备查文件
1、第二届董事会第三次会议决议。
2、独立董事事前认可意见。
3、独立董事独立意见。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董事会
二〇一八年六月九日
