中信国安葡萄酒业股份有限公司
第六届董事会第四十五次会议决议公告
证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2018-025
中信国安葡萄酒业股份有限公司
第六届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信国安葡萄酒业股份有限公司第六届董事会第四十五次会议于2018年6月8日（星期五）上午10:30，以现场+通讯方式在新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室召开。会议通知已于2018年6月5日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式发出。会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。与会董事审议并通过了如下议案：
一、 关于公司终止重大资产重组事项的议案
具体内容详见公司于2018年6月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：临2018-026号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事闫宗侠先生、崔明宏先生、杜军先生、赵春明先生回避表决。
二、 关于签署《终止协议》的议案
就公司终止本次重大资产重组的有关事宜，公司拟与青海中信国安科技发展有限公司签署《终止协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事闫宗侠先生、崔明宏先生、杜军先生、赵春明先生回避表决。
特此公告！
中信国安葡萄酒业股份有限公司
董事会
2018年6月8日
证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2018-026
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月8日召开了第六届董事会第四十五次会议，审议并通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》及其相关议案，公司董事会决定终止本次重大资产重组事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了同意的独立意见。现将终止重大资产重组事项公告如下：
一、 本次重大资产重组的基本情况
公司为了寻求新的业绩增长点，改善经营状况，增强盈利能力和持续经营能力，拟以发行股份的方式向青海中信国安科技发展有限公司购买其所持有的青海中信国安锂业发展有限公司的 100%股权。
二、 公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作
（一）主要历程
公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请公司股票自2017年7月10日起停牌，并于2017年7月10日起停牌发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-020）。2017年7月15日发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司重大事项停牌的进展公告》（公告编号：临2017-021号）、《中信国安葡萄酒业股份有限公司重大事项停牌进展的补充公告》（公告编号：临2017-023）。
经公司确认，本次筹划重大事项构成重大资产重组，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年7月24日起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司于2017年7月22日发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-024号）。公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，及时履行了信息披露义务，停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
2017年10月9日，公司召开了第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其相关议案。并于2017年10月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》对外披露了相关内容。
2017年11月3日,公司收到上海证券交易所下发的《关于对中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]2286号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2017年11月4日发布的相关公告（公告编号：临2017-058号）。公司收到《问询函》后，积极协调组织各中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估及《问询函》回复等工作。
由于《问询函》中涉及的部分事项正在进一步补充和完善，并需有关中介机构出具相关意见，因此该项工作无法在2017年11月10日前完成。公司于2017年11月10日向上海证券交易所申请延期回复，公司股票继续停牌。具体内容详见公司发布的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于延期回复上海证券交易所<关于对中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：临2017-062号）。
根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及《问询函》的相关要求，公司于2017年11月13日召开重大资产重组媒体说明会，就媒体普遍关注的问题进行回复，详见公司于2017年11月14日刊登于指定信息披露媒体的《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-063号）。
2017年12月10日，公司发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2017-064号）。2017年12月26日，公司召开了第六届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于更换公司重大资产重组审计机构的议案》，同意更换本次重大资产重组聘请的审计机构。同时发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于更换重大资产重组相关中介机构的公告》（公告编号：临2017-067号）。2018年1月10日，公司发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2018-002号）。2018年1月30日，公司发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2018-004号），公司申请延期回复《问询函》，公司股票继续停牌。2018年2月10日、3月10日公司发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2018-005号、临2018-007号）。2018年4月10日，公司发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于重大资产重组进展及延期发出召开股东大会通知的公告》（公告编号：临2018-016号）。2018年5月10日，公司发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2018-022号）。
（二）推进重大资产重组期间所做的主要工作
在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘请的独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司召开董事会审议通过了本次重大资产重组的预案；在收到上海证券交易所关于本次重大资产重组事项的问询函后，公司积极协调组织各中介机构对《问询函》进行回复工作。
（三）相关信息披露及风险提示
在本次重大资产重组开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定及时履行了信息披露义务，公告了《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关文件，并且在《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于重大资产重组一般风险提示暨暂不复牌公告》（公告编号：2017-051号）及相关进展公告中充分披露了本次资产重组存在的风险及不确定性。
三、 终止本次重大资产重组事项的原因
自公司披露本次重大资产重组预案以来，公司与交易对方以及各中介机构等相关方积极推进重组相关事宜，组织相关各方沟通、协商交易方案，鉴于以下原因终止本次重大资产重组：
根据目前资本市场环境及本次重大资产重组的客观情况，本次重大资产重组面临重大的不确定因素，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为维护公司及各方的利益。经重组各方审慎研究，一致同意终止本次重大资产重组。
四、承诺事项
公司承诺：公司将在本次董事会决议公告刊登后及时召开投资者说明会，公司在投资者说明会结果公告刊登后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、本次重大资产重组终止对公司的影响
鉴于本次重大资产重组尚未通过股东大会审议，本次重大资产重组方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次重大资产重组终止对公司没有实质性影响。
终止本次重大资产重组，是公司经审慎研究，并与相关各方一致协商的结果，不会对公司生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。未来公司将继续根据公司战略发展规划，在现有的业务板块上精耕细作、稳步发展，提高业务协同和整合，在继续发挥自身的核心优势的同时进一步完善产业链布局，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。
六、公司股票复牌及投资者说明会安排
公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定召开有关此次终止重大资产重组相关情况的投资者说明会。本次投资者说明会以网络方式召开，届时针对公司终止本次重大资产重组事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。详情请见公司同日在指定媒体披露的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：临2018-027号）。
按照相关规定，公司股票将于投资者说明会召开后复牌。公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
特此公告！
中信国安葡萄酒业股份有限公司
董事会
2018年6月8日
证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2018-027
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2018年6月12日（星期二）下午15:00-16:00
会议召开地点：上证e互动网络平台“上证e访谈”栏目
会议召开方式：网络互动方式
为加强与投资者的沟通，便于投资者了解本次终止重大资产重组的相关情况，根据上海证券交易所的相关规定，中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年6月12日以网络互动方式召开终止重大资产重组投资者说明会，公司将针对终止重大资产重组事项，在信息披露允许的范围内与投资者进行互动交流和沟通，现将投资者说明会相关事项通知如下：
一、说明会类型
公司以网络互动方式召开重大资产重组投资者说明会，就公司终止重大资产重组事项与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间和地点
会议召开时间：2018年6月12日（星期二）下午15:00-16:00
会议召开地点：上证e互动网络平台“上证e访谈”栏目
会议召开方式：网络互动方式
三、参加人员
出席本次投资者说明会的人员包括：公司总经理、董事会秘书、交易对方代表、独立财务顾问主办人等相关人员。
四、投资者参加方式
投资者在说明会期间与公司进行互动交流和沟通，公司相关人员将及时回答投资者提问。参加网络说明会的投资者可在上述规定时间内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com），与公司进行沟通与交流。
公司欢迎投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：张霞、杨轩
联系电话：0991-8881238、0991-8880740
传真：0991-8882439
邮箱：zp600084@163.com
六、其他事项
公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及本次投资者说明会的主要内容。
特此公告！
中信国安葡萄酒业股份有限公司
董事会
2018年6月8日
