(上接148版)
(上接148版)
■
说明：2017年营业收入审定数与预测数基本持平，但利润率有所下降，2018年预测数据呈下降趋势，根据2017年度的完成情况，我们认为预计未来现金流量现值时采用的关键参数是合理的。
2）能源工程
①折现率参数计算过程如下：
折现率采用加权资金成本（WACC）确定。
本次商誉减值测试计算得出的折现率为13.79%，收购能源工程时折现率为13.60%，折现率变化的主要原因为2017年的无风险收益率、市场风险超额回报率、能源工程特有风险超额回报率影响所致。同类企业折现率WACC一般在11%-14%，折现率取值合理。
②未来现金流量预测计算过程如下：
■
③关键参数合理性比较说明
能源工程本次商誉减值测试预测期为2018年至2022年，2023年为永续期，主要预测指标对比如下：
■
说明：2017年审定数较原来预测数有大幅增加，超额完成了原定的任务，公司上调了2018年的预测数据，自2017年开始，公司开展EPC业务，毛利率约5%左右，根据2017年完成情况，我们认为预计未来现金流量现值时采用的关键参数是合理的。
3）OSW
①折现率参数计算过程如下：
OSW折现率采用权益资本成本（CAPM）计算确定。
本次商誉减值测试计算得出的折现率为13.21%，收购OSW时的折现率为13.66%，折现率变化的主要原因为2017年的无风险收益率、市场风险超额回报率、OSW特有风险超额回报率影响所致。同类企业折现率CAPM一般在12%-15%，折现率取值合理。
②未来现金流量预测计算过程如下：
■
③关键参数合理性比较说明
OSW本次商誉减值测试预测期为2018年至2022年，2023年为永续期，主要预测指标对比如下：
■
说明：2017年审定数较原来预测数有大幅增加，超额完成了原定的任务，公司略微上调了2018年的预测数据，根据2017年完成情况，我们认为预计未来现金流量现值时采用的关键参数是合理的。
经核查，会计师认为：
公司在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数合理，商誉减值计提符合《企业会计准则》的规定。
8、报告期末，你公司应付票据余额41.08亿元，同比增长107.27%。请结合你公司业务模式和结算方式变化情况，详细说明你公司应付票据大幅上升的原因；并请补充披露前五大应付账款及应付票据的基本情况，包括但不限于应付对象、应付金额、占比、发生原因等。请你公司年审会计师对此进行核查并发表意见。
公司回复：
公司业务模式近两年未发生根本性变化，为提升资金使用效率，2017年公司充分利用票据池业务，增加以票据结算方式支付的供应商货款，故较2016年应付票据大幅上升。
应付票据余额前五大基本情况如下表列示：
■
应付账款余额前五大基本情况如下表列示：
■
经核查，会计师认为：
公司应付票据余额增长与公司的业务模式和结算方式变化相符。
9、报告期末，你公司其他应收款余额为3.85亿元，同比下降70.50%，其中单位往来款大幅下降。请补充披露2016年至2017年单位往来款的具体内容，包括但不限于往来对象名称、金额、占比、坏账计提金额等，并说明该款项大幅下降的具体原因。请你公司年审会计师对此进行核查并发表意见。
公司回复：
2016年其他应收款余额前五大如下：
■
2017年其他应收款余额前五大如下：
■
2016年其他应收款单位往来中单位1占比63.30%，原因如下：根据单位1（协鑫集团有限公司）重整计划中所做出的承诺：“在符合法律、法规规定的前提下，重整后通过恢复生产经营、注入优质资产等各类方式，使公司2015年、2016年实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6亿元、8亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，由控股股东以现金方式就未达到利润预测的部分对公司进行补偿。”，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA13619号《审计报告》，公司2016年度实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润为-2,691.16万元，与2016年度业绩承诺数差异为82,691.16万元，控股股东需要就上述差额以现金的方式对公司进行补偿。2017年该笔大额其他应收款已如期收回，故2017年单位往来较2016年大幅下降。
经核查，会计师认为：
2017年公司其他应收款余额下降合理。
10、截至报告期末，你公司递延所得税资产余额为2.75亿元。请说明上述递延所得税资产的形成原因，并请结合目前及未来的经营情况，说明确认递延所得税资产的依据和合理性。请你公司年审会计师对此进行核查并发表意见。
公司回复：
（1）截止报告期末，公司递延所得税资产余额表如下：
■
（2）分析如下：
公司对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
1）公司期末账面应收账款坏账准备金额29,841.71万元，其他应收款坏账准备金额137.82万元，合计29,979.53万元，根据公司及各子公司未来盈利情况，对其中23,192.56万元应收款项减值准备确认了相应的递延所得税资产。
2）公司期末账面预计负债余额为13,915.84万元，预提费用余额为15,851.41万元，根据公司及各子公司未来盈利情况，对其中13,915.84万元预计负债及8,987.51万元预提费用确认了相应的递延所得税资产。
3）公司可抵扣亏损金额为94,440.62万元，根据公司及各子公司未来盈利情况，对其中54,742.48万元可抵扣亏损确认了相应的递延所得税资产。
经核查，会计师认为：
公司确认的递延所得税资产依据充分，具有合理性，符合《企业会计准则》的规定。
11、你公司年度报告“关联交易情况”显示，报告期内公司与诸多关联方存在购销商品、提供和接受劳务的关联交易。请逐笔补充披露你公司与关联方获批的交易额度、实际发生额是否超过交易额度、分别占你公司最近一期经审计净资产的比例等内容，并对照本所《股票上市规则（2018年修订）》第十章的规定，说明相关交易是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。
公司回复：
（1）《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的相关规定：
10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
10.2.5 上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
本规则10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
????????
10.2.10上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本规则10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（2）公司2016年度末经审计的净资产为人民币417,208.20万元，根据上述相关规定，公司关联交易的审议及披露标准如下：
单位：万元
■
（3）关联交易具体情况：
1）单笔关联交易金额达到披露标准的情况：
■
注1：
2016年3月31日，公司控股子公司江苏佳讯太阳能电力设计院有限公司（已更名，现“协鑫能源工程有限公司”，公司持有100%股权）与兰溪金瑞太阳能发电有限公司（以下简称“兰溪金瑞”）签署了《EC总承包合同》，此时，兰溪金瑞与公司不存在关联关系，该交易不属于关联交易。
2017年11月24日，兰溪金瑞股东发生变更，公司关联方南京协鑫新能源发展有限公司成为兰溪金瑞的唯一股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的相关规定，兰溪金瑞成为公司的关联方，公司与兰溪金瑞在2017年度已发生的交易构成关联交易。
由于上述事项间隔时间已将近2年，且属于交易对方的股东变更被动导致的偶发性关联交易，公司无法事先预知并进行审议。
2）日常关联交易预计情况：
■
3）关联交易连续12个月内累计金额达到披露标准的情况：
①与同一关联人进行的交易及累计情况：
■
②同一交易标的相关的交易及累计情况：
■
综上所述，公司一直严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的相关规定，上述关联交易中，兰溪金瑞属于被动发生（兰溪项目间隔时间已将近2年，且属于交易对方的股东变更被动导致的偶发性关联交易），公司无法事先预知并进行审议；除此之外，公司发生的其他单笔金额达到审议及披露标准的关联交易事项，公司均履行了董事会或股东大会审议程序，并及时进行了披露。报告期内，公司列示的其他关联交易事项，单笔金额或连续12个月累计（按照同一控制和交易标的分类）均未达到审议及披露标准，故公司在报告期内正常的关联交易事项审议及披露程序合法合规。
特此公告。
协鑫集成科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月八日
