上海广电电气（集团）股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2018-018
上海广电电气（集团）股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议（以下简称“本次董事会”）于2018年6月7日以现场表决结合通讯表决方式在上海市奉贤区环城东路123弄1号公司行政大楼三楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。
根据《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》第一百一十六条第二款的规定，公司于会议当天以电话、邮件及其他口头方式通知各位董事。本次董事会由董事长侯松容先生召集并主持。会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议了如下事项，并以记名投票表决方式通过了相关议案：
1、审议通过《关于公司同意参股子公司控股股东出售其持有的股权的议案》。
同意通用电气太平洋私人有限公司（以下简称“GE”）将其分别持有的公司参股子公司上海通用电气广电有限公司（以下简称“EJV”）、上海通用电气开关有限公司（以下简称“CJV”）的60％的股权（以下简称“标的股权”）出售给ABB Verwaltungs Ltd.或其关联企业（以下简称“ABB”），并同意相应放弃对标的股权的优先购买权。就上述参股子公司控股股东出售股权事宜，同意授权公司总裁签署与本次事宜相关的所有协议、文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事吴胜波、葛光锐及冯羽涛发表明确同意的独立意见。
详见同日公司公告的2018-019《关于同意参股子公司控股股东出售其所持股权的提示性公告》。
2、审议通过《关于公司与General Electric Company及通用电气太平洋私人有限公司签署＜奖励函＞的议案》。
同意公司与General Electric Company（以下与其关联方简称“GE”）及通用电气太平洋私人有限公司签署《奖励函》。公司拟与General Electric Company及通用电气太平洋私人有限公司签署《奖励函》，该函约定为奖励公司对过往合资公司价值提升的贡献以及本次GE出售CJV和EJV控股权交易中的积极配合，GE将奖励公司2,800万美元，其中，在公司签署完毕本次交易涉及的股权变更备案材料并提供该等文件扫描件后3个工作日内，GE将支付公司50％的奖励金，待CJV和EJV就本次交易取得新的营业执照或取得股权变更备案完成的其他证明文件后3个工作日内，GE支付公司剩余的50％的奖励金。若GE终止出售其所持有的CJV、EJV的60％的股权，公司同意在收到书面通知后3个工作日内全额退还已收到的奖励金。同意授权公司总裁签署《奖励函》及其相关的所有协议、文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事吴胜波、葛光锐及冯羽涛发表明确同意的独立意见。
详见同日公司公告的2018-020《关于签署〈奖励函〉的公告》。
三、上网公告附件
独立董事关于第四届董事会第五次会议有关议案的独立意见
特此公告。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年六月九日
证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2018-019
上海广电电气（集团）股份有限公司
关于同意参股子公司控股股东出售
其所持股权的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、事项概述
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”或公司”）参股子公司上海通用电气广电有限公司（以下简称“EJV”）、上海通用电气开关有限公司（以下简称“CJV”）的控股股东通用电气太平洋私人有限公司（以下简称“GE”），拟将其分别持有的CJV、EJV两家公司60%的股权（以下简称“标的股权”）全部转让给ABB Verwaltungs Ltd.或其关联企业（以下简称“ABB”）。
本次交易系GE及其关联方在全球范围内资产处置计划的一部分，由于GE及其关联方对全球范围内资产处置进行整体评估定价，且本次交易涉及的资产所占整体资产价值的比例较小，因此GE对于标的股权未作单独的评估定价。
公司作为EJV和CJV的股东，享有对标的股权的优先购买权。公司于2018年6月7日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司同意参股子公司控股股东出售其持有的股权的议案》。
本事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
本事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易双方当事人情况
1、出让方：
通用电气太平洋私人有限公司，依照新加坡法律设立，主要从事投资和控股业务。系公司参股子公司CJV、EJV的控股股东，分别持有CJV、EJV两家公司60%的股权。
GE与公司不存在关联关系。
2、受让方
ABB Verwaltungs Ltd.,依照瑞士法律设立，为全球电气产品、机器人及运动控制、工业自动化和电网领域的技术领先企业，在中国拥有研发、制造、销售和工程服务等业务。本次受让标的股权的主体为ABB Verwaltungs Ltd.或其关联企业。
ABB与公司不存在关联关系。
三、交易标的情况
1、EJV
EJV注册成立于1999年11月9日，注册资本为2,750万美元。本次交易前，EJV股权结构为：GE出资额为1,650万美元，持股比例为60%；公司出资额为1,100万美元，持股比例为40%。GE为EJV公司的控股股东。EJV主要生产电气控制设备及节能变压器，销售自产产品。
近三年主要财务指标如下：
单位：万元
■
本次交易系GE及其关联方在全球范围内资产处置计划的一部分，由于GE及其关联方对全球范围内资产处置进行整体评估定价，且本次交易涉及的资产所占整体资产价值的比例较小，因此GE对于标的股权未作单独的评估定价。
2、CJV
CJV注册成立于1999年11月9日，注册资本为1,110万美元。本次交易前，CJV股权结构为：GE出资额为666万美元，持股比例为60%；公司出资额为444万美元，持股比例为40%。GE为CJV公司的控股股东。CJV主要生产电气控制设备及节能变压器，销售自产产品。
近三年主要财务指标如下：
单位：万元
■
本次交易系GE及其关联方在全球范围内资产处置计划的一部分，由于GE及其关联方对全球范围内资产处置进行整体评估定价，且本次交易涉及的资产所占整体资产价值的比例较小，因此GE对于标的股权未作单独的评估定价。
四、交易情况
GE拟将其持有的CJV、EJV两家公司60%的股权全部转让给ABB，本次交易系GE及其关联方在全球范围内资产处置计划的一部分，由于GE及其关联方对全球范围内资产处置进行整体评估定价，且本次交易涉及的资产所占整体资产价值的比例较小，因此GE对于标的股权未作单独的评估定价。
本次公司放弃对标的股权的优先购买权不影响公司在CJV、EJV两家参股子公司的持股比例。
五、本次交易对公司的影响
鉴于公司行使优先购买权后EJV和CJV将成为公司全资子公司，将无法继续获取GE品牌的授权，与合资目的不符，公司从自身情况和发展战略角度出发，决定放弃对标的股权的优先购买权，本次交易完成后，公司在参股子公司的持股比例保持不变。
六、独立董事意见
公司独立董事吴胜波先生、葛光锐先生、冯羽涛先生认为：1、公司本次同意参股子公司的控股股东出售其分别持有的两家公司60%的股权并同意相应放弃对标的股权的优先购买权符合公司的实际情况。2、上述交易完成后，公司在两家参股子公司中的持股比例不变。3、本次放弃对标的股权的优先购买权，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意上述两家参股子公司的控股股东出售其持有的标的股权，并相应放弃对标的股权的优先购买权。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会
二〇一八年六月九日
证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2018-020
上海广电电气（集团）股份有限公司
关于签署《奖励函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、《奖励函》概述
1、签署背景
通用电气太平洋私人有限公司（以下简称“GE太平洋”）拟出售其分别持有的上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”或“公司”）参股子公司上海通用电气广电有限公司（以下简称“EJV”）、上海通用电气开关有限公司（以下简称“CJV”）60％的股权（以下简称“标的股权”）。General Electric Company（以下与其关联方简称“GE”）拟奖励公司2,800万美元，General Electric Company及GE太平洋与公司签署了《奖励函》。
2、签署原因
为奖励公司对过往合资公司价值提升的贡献以及本次GE太平洋出售CJV和EJV控股权交易中的积极配合，General Electric Company及GE太平洋与公司签署了《奖励函》。
3、履行程序
就上述事项，公司已于2018年6月7日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与General Electric Company及通用电气太平洋私人有限公司签署＜奖励函＞的议案》。
二、《奖励函》主要内容
签署方：General Electric Company及GE太平洋与公司
主要内容：为奖励公司对过往合资公司价值提升的贡献以及本次GE出售CJV和EJV控股权交易中的积极配合，GE将奖励公司2,800万美元，其中，在公司签署完毕本次交易涉及的股权变更备案材料并提供该等文件扫描件后3个工作日内，GE将支付公司50％的奖励金，待CJV和EJV就本次交易取得新的营业执照或取得股权变更备案完成的其他证明文件后3个工作日内，GE支付公司剩余的50％的奖励金。若GE终止出售其所持有的CJV、EJV的60％的股权，公司同意在收到书面通知后3个工作日内全额退还已收到的奖励金。
三、本次签署《奖励函》对公司的影响
在符合前述约定条件的前提下，本次《奖励函》的签署可能会导致公司当期营业外收入增加，对公司的经营业绩产生影响。公司将按照《企业会计准则》的相关规定进行会计处理，最终数据以公司审计机构的审计结果为准。
鉴于奖励金的获取与GE出售标的股权的交易进程密切相关，公司能否最终获取奖励金存在不确定性，敬请广大投资者关注相关风险。公司将密切跟进上述《奖励函》的履行情况，并及时履行信息披露义务。
四、备查文件
《奖励函》
特此公告。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会
二〇一八年六月九日
