高升控股股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2018- 59号

高升控股股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司第九届董事会第七次会议于2018年6月7日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2018年6月11日（星期一）上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。本次会议由董事长李耀先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

激励对象江一村、邸鹏、贠小能、白蕊、鄢涛、李克信、杜琳琳等7人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销上述激励对象江一村、邸鹏、贠小能、白蕊、鄢涛、李克信、杜琳琳等7人已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计75.60万股，回购价格均为每股5.435元。本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,021,635,336股减少至1,020,879,336股。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

2、《关于修改<公司章程>的议案》；

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修改<公司章程>的议案》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

3、《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O一八年六月十一日

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2018- 60号

高升控股股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟回购注销的限制性股票数量为75.60万股，回购价格为5.435元/股。

2、本次回购注销完成后，公司总股本将由1,021,635,336股减至1,020,879,336股。

2018年6月11日，高升控股股份有限公司（以下称“公司”）第九届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司董事会决定对7名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共75.60万股进行回购注销。现将有关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、2015年12月8日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案，公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2015年12月24日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。

3、2015年12月25日，公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应报告。

4、2016年1月19日，公司公告了《关于2015年股权激励计划限制性股票授予完成公告》，限制性股票的上市日期为2016年1月20日。

5、2017年5月16日，公司第八届董事会第四十次会议和公司第八届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

6、2017年10月27日，公司第八届董事会第四十五次会议和公司第八届监事会第二十五次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

7、2018年6月11日，公司第九届董事会第七次会议和公司第九届监事会第二次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

二、关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因、数量及价格

1、回购原因、数量及回购价格

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“三、激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。”，激励对象江一村、邸鹏、贠小能、白蕊、鄢涛、李克信、杜琳琳等7人因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述7人不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销激励对象江一村等7人已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计75.60万股，回购价格为5.435元/股。

2、回购数量和回购价格调整说明

由于公司在完成限制性股票股份登记后，公司实施了2017年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司以总股本510,817,668股为基数，以资本公积金转增股份方式向全体股东每10股转增10股。该方案已于2018年4月25日实施完毕。根据激励计划调整方法，上述人员获授的尚未解锁的限制性股票数量调整为75.60万股，回购价格由10.87元/股调整为5.435元/股。

3、回购资金总额与回购资金来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为4,108,860元，全部为公司自有资金。

三、预计本次注销/回购注销后公司股本的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由1,021,635,336股减少至1,020,879,336股，公司股本结构预计变动情况如下：

■

四、股权激励计划部分激励股份回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司及股东创造最大价值。根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，对于本次已回购注销部分权益对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年审会计师审计确认后为准。

五、独立董事独立意见

公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司实施的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事一致同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

六、监事会核实意见

监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：回购注销部分不符合激励条件的激励对象的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司实施的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司按照相关法律法规回购注销限制性股票。

七、律师的法律意见

北京市康达律师事务所对公司本次限制性股票解锁相关事项出具的法律意见书认为：

截至本《法律意见书》出具之日，公司本次注销部分已授予限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法（试行）》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司就本次注销部分已授予限制性股票事项已经履行了现阶段必要的审批程序。公司尚需就本注销部分已授予限制性股票事宜办理相关手续并履行相应的信息披露义务。

八、备查文件

1、第九届董事会第七次会议决议；

2、第九届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见；

4、北京市康达律师事务所关于高升控股股份有限公司限制性股票激励计划注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O一八年六月十一日

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2018- 61号

高升控股股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）2018年6月11日召开的第九届董事会七次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

由于公司7名限制性股票激励对象主动离职，根据公司实施的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，该名激励对象不再具备激励资格，董事会同意回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计75.60万股，回购价格为每股5.435元。

本次回购注销完成后，公司总股本由1,021,635,336股减少至1,020,879,336股、公司注册资本也相应由1,021,635,336元减少至1,020,879,336元。

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O一八年六月十一日

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2018- 62号

高升控股股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

公司第九届董事会第七次会议审议并通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议召开的时间为：2018年6月27日下午14:30

网络投票时间为：2018年6月26日－2018年6月27日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年6月26日下午15:00至2018年6月27日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）会议的股权登记日：

2018年6月21日。

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（七）现场会议地点：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心B座9层。

二、会议审议事项

（一）会议审议提案

《关于修改<公司章程>的议案》

（二）披露情况

具体内容参见公司于2018年6月12日刊登在指定信息披露媒体上的《第九届董事会第七次会议决议公告》、《关于修改<公司章程>的议案》。

（三）其他事项

上述议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）登记方式

1、个人股东持股东帐户卡、身份证和证券公司营业部出具的2018年6月21日下午收市时持有“高升控股”股票的凭证办理登记；

2、法人股东须持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记；

3、代理人出席会议应持有本人身份证、股东帐户卡、授权委托书和证券公司营业部出具的2018年6月21日下午收市时持有“高升控股”股票的凭证办理登记。

拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。

授权委托书请见本通知附件。

（二）传真登记截止时间

2018年6月26日下午16：00

（三）现场登记地点

北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心B座9层

（四）会议联系方式

联系人：郭锐

地址：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心B座9层

邮政编码：433000

联系电话：0728-3336188-5828

传真：0728-3275829

电子邮箱：investors@gosun.com

（五）相关费用

与会股东交通、食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

公司第九届董事会第七次会议决议。

特此通知

高升控股股份有限公司董事会

二O一八年六月十一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360971，投票简称：高升投票

2、填报表决意见

本次股东大会提案（均为非累积投票提案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年6月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人 (或本股东单位)出席高升控股股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该等议案进行投票。本委托书有效期为一个月。

■

委托人姓名：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托人签名（或盖章）：

委托日期：2018年 月 日

注：

1.如拟投票同意议案，请在“同意”栏相应空格内填“√”; 如拟投票反对议案，请在“反对”栏相应空格内填“√” ；如拟投票弃权议案，请在“弃权”栏相应空格内填“√”。

2.未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。股东单位委托，需加盖单位公章。

股票代码：000971 股票简称：高升控股 公告编号：2018- 63号

高升控股股份有限公司

第九届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司（以下称“公司”）第九届监事会第二次会议于2018年6月7日以电子邮件和电话方式向全体监事发出通知，于2018年6月11日（星期一）上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议由监事会主席董炫辰先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

《关于回购注销部分限制性股票的议案》

激励对象江一村、邸鹏、贠小能、白蕊、鄢涛、李克信、杜琳琳等7人因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述7人不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销激励对象江一村、邸鹏、贠小能、白蕊、鄢涛、李克信、杜琳琳等7人已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计75.60万股。

监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：回购注销部分不符合激励条件的激励对象的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司实施的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司按照相关法律法规回购注销限制性股票。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

高升控股股份有限公司监事会

二O一八年六月十一日