厦门延江新材料股份有限公司
第一届董事会第二十三次会议决议的公告

证券代码：300658 证券简称：延江股份 公告编号：2018-026

厦门延江新材料股份有限公司

第一届董事会第二十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议于2018年6月11日在公司会议室召开，会议由董事长谢继华召集并主持。本次会议通知于2018年6月1日以书面和邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席9名（其中：董事长谢继华、独立董事江曼霞、独立董事李培功以通讯表决方式出席会议）。会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。公司监事和高管列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》

鉴于公司第一届董事会任期届满，经公司本届董事会推荐并经董事会提名委员会筛选审查，本届董事会提名谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬女士、方和平先生、黄腾先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。第二届董事会任期自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

根据相关规定，为确保董事会正常运作，在新一届董事会选举产生前，公司第一届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行董事职责，直至新一届董事会选举产生之日起，方自动卸任。

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

2、审议通过《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》

公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司进行董事会换届选举。经公司董事会提名推荐，提名委员会审核，董事会同意推举江曼霞女士、黄健雄先生、李培功先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。第二届董事会任期自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

根据相关规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事会选举产生前，公司第一届董事会独立董事仍按有关法律法规的规定继续履行董事职责，直至新一届独立董事会选举产生之日起，方自动卸任。

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事候选人尚需报请深圳证券交易所备案审核无异议后，递交2018年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》、《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》。

3、审议通过《关于调整印度子公司注册资本的议案》

经公司第一届董事会第十九次会议审议通过的《关于对外投资并设立子公司的议案》，公司拟在印度博帕尔省曼迪蒂普市投资设立印度子公司，注册资本为400万美元。

为了保证印度子公司投资项目能顺利落地，保障全体股东尤其是中小股东利益，自通过上述议案后，公司特聘请第三方专业机构对印度子公司投资方案进行优化。在充分了解印度当地的投资环境、财税法律的基础上，为提高自有资金的投资使用效率，公司决定对印度子公司的投资方式实施以下方案：

在保证印度子公司顺利投产运营的基础上，将原计划投资总额及注册资本400万美元变更为200万美元，后续运营资金由母公司采用债权方式为印度子公司提供支持。

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于修改公司章程并授权董事会办理工商变更登记的议案》

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修改公司章程并授权董事会办理工商变更登记的公告》。

5、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的厦门延江新材料股份有限公司《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

6、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的厦门延江新材料股份有限公司《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、《厦门延江新材料股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议》；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

厦门延江新材料股份有限公司

董事会

2018年6月11日

附件：第二届董事会董事候选人简历

1、谢继华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年12月出生，厦门大学化学系高分子化学专业学士、东华大学化学纤维系化学纤维专业硕士，具有23年的行业从业经验。曾任厦门华纶化纤有限公司工艺工程师、晋江舒雅妇幼用品有限公司副总经理、北京倍舒特妇幼用品有限公司副总经理，2000年加入本公司至今，现任公司董事长兼总经理、厦门市兴延投资管理合伙企业执行事务合伙人、厦门市延兴投资管理合伙企业执行事务合伙人、厦门盛洁无纺布制品有限公司执行董事兼总经理、南京延江无纺布制品有限公司董事长。

截至本公告日，谢继华先生通过个人证券账户及员工持股平台延兴投资、兴延投资共持有公司股份41,693,802股，占公司总股本的27.7959%。谢继华先生与谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬女士、谢道平先生和林彬彬女士六人为公司控股股东及实际控制人。（谢道平先生和林彬彬女士系夫妻关系，谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬女士四人系谢道平和林彬彬夫妇的子女）；除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

2、谢继权先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年8月出生，毕业于福建林学院制浆造纸专业，具有21年的行业从业经验。曾任永安造纸厂公司职员、永安青水造纸厂厂长。2000年加入本公司至今，现任公司副董事长、副总经理，厦门和洁无纺布制品有限公司执行董事兼总经理、厦门盛洁无纺布制品有限公司监事，南京延江无纺布制品有限公司董事。

截至本公告日，谢继权先生通过个人证券账户及员工持股平台延兴投资、兴延投资共持有公司股份21,296,325股，占公司总股本的14.1976%。谢继权先生与谢继华先生、谢影秋女士、谢淑冬女士、谢道平先生和林彬彬女士六人为公司控股股东及实际控制人。（谢道平先生和林彬彬女士系夫妻关系，谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬女士四人系谢道平和林彬彬夫妇的子女）；除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

3、谢影秋女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970年5月出生，大专。曾任厦门东南亚大酒店职员、厦门永冠化学工业有限公司总经理秘书。2000年加入本公司至今，现任公司董事、南京延江无纺布制品有限公司董事。

截至本公告日，谢影秋女士通过个人证券账户及员工持股平台延兴投资、兴延投资共持有公司股份10,482,825股，占公司总股本的6.9886%。谢影秋女士与谢继华先生、谢继权先生、谢淑冬女士、谢道平先生和林彬彬女士六人为公司控股股东及实际控制人。（谢道平先生和林彬彬女士系夫妻关系，谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬女士四人系谢道平和林彬彬夫妇的子女）；除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

4、谢淑冬女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972年1月出生，初中。曾任永安市含笑宾馆、厦门永成兴公司职员。2000年加入本公司至今，现任公司董事、南京延江无纺布制品有限公司董事、厦门延盛实业有限公司监事。

截至本公告日，谢淑冬女士通过个人证券账户及员工持股平台延兴投资、兴延投资共持有公司股份10,393,548股，占公司总股本的6.9290%。谢淑冬女士与谢继华先生、谢继权先生、谢淑冬女士、谢道平先生和林彬彬女士六人为公司控股股东及实际控制人。（谢道平先生和林彬彬女士系夫妻关系，谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬女士四人系谢道平和林彬彬夫妇的子女）；除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

5、方和平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年7月出生，大连理工大学机械系机械工程专业学士，具有20年的行业从业经验。曾任广州宝洁有限公司护舒宝制造车间经理、护舒宝/帮宝适亚洲材料组经理、护舒宝天津厂厂长、护舒宝大中国区供应经理，星巴克中国有限公司供应链总监，2013年加入本公司，现任公司董事、常务副总经理。

截至本公告日，方和平先生通过员工持股平台延兴投资共间接持有公司562,500股，占公司总股本的0.3750%。方和平先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

6、黄腾先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年11月出生，硕士。曾任职于德勤华永会计师事务所深圳分所高级审计员、安永华明会计师事务所广州分所审计部经理、广东五叶神实业发展有限公司财务总监。2015年加入本公司，现任公司董事、财务总监、董事会秘书。

截至本公告日，黄腾先生通过员工持股平台延兴投资共间接持有公司112,500股，占公司总股本的0.0750%。黄腾先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

7、江曼霞女士，中国国籍，无境外永久居留权，1945年1月出生，本科。曾任江苏如皋造纸厂技术负责人、轻工业部环境保护研究所科办主任、中国造纸开发公司总经理助理、中国造纸协会生活用纸专业委员会秘书长。现任中国产业纺织品行业协会卫生和母婴用品分会首席顾问、福建爹地宝贝股份有限公司独立董事、厦门延江新材料股份有限公司独立董事。

截至本公告日，江曼霞女士未持有公司股份，与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

8、黄健雄先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年1月出生，硕士。现任公司独立董事、厦门大学法学院教授、福建联合信实律师事务所执业（兼职）律师、厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事、厦门华侨电子股份有限公司独立董事、福建漳州发展股份有限公司独立董事、厦门日上集团股份有限公司独立董事。

截至本公告日，黄健雄先生未持有公司股份，与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

9、李培功先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年7月出生，博士。曾任香港中文大学全球经济与金融中心研究助理、厦门大学管理学院财务学系助理教授。现任厦门大学管理学院财务学系副教授；厦门延江新材料股份有限公司独立董事；成记泰达航空物流股份有限公司独立董事；江苏新景祥网络科技股份有限公司独立董事。

截至本公告日，李培功先生未持有公司股份，与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

证券代码：300658 证券简称：延江股份 公告编号：2018-031

厦门延江新材料股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司于2018年6月11日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开厦门延江新材料股份有限公司2018年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召集程序符合有关法律、法规和《厦门延江新材料股份有限公司章程》的有关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2018年6月29日（星期五）14:30；

（2）网络投票时间：

①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2018年6月29日9：30至11：30；13：00至15：00；

②深交所股东大会网络投票系统平台（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2018年6月28日15：00至2018年6月29日15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件一）委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：股东在本公告公布的网络投票时间内，登录深交所交易系统或深交所股东大会网络投票系统平台（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年6月22日（星期五）。

7、会议出席对象

（1）截至股权登记日2018年6月22日15：00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

8、现场会议召开地点：厦门市同安工业集中区湖里园88号四楼，厦门延江新材料股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

（一）审议议案名称

1．关于修改公司章程并授权董事会办理工商变更登记的议案；

2．关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案；

3．关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案

3.01选举谢继华先生为公司董事长；

3.02选举谢继权先生为公司副董事长；

3.03选举谢影秋女士为公司董事；

3.04选举谢淑冬女士为公司董事；

3.05选举方和平先生为公司董事；

3.06选举黄腾先生为公司董事。

4．关于选举公司第二届董事会独立董事的议案

4.01选举江曼霞女士为公司独立董事；

4.02选举黄健雄先生为公司独立董事；

4.03选举李培功先生为公司独立董事。

5．关于公司监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案

5.01选举陈颖慧女士为公司监事；

5.02选举林祥春先生为公司监事。

（二）披露情况

上述议案已经公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（三）特别强调事项

议案1项为股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决票的2/3以上通过。

议案3-5需采用累积投票方式选举。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，议案3-5属于涉及影响中小投资者利益的重大事项。公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、提案编码本次股东大会提案编码表

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四、现场会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证件办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书办理登记手续；

（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证件、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证件办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式办理登记，并仔细填写《厦门延江新材料股份有限公司2018年第一次临时股东大会参会股东登记表》（见附件二），以便登记确认；

（4）本次会议不接受电话登记。

2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2018年6月28日（星期四）上午9:00至12:00，下午14:00至17:00；采用信函或传真方式登记的须在2018年6月25日（星期一）下午17：00之前送达或传真到公司。

3、登记地点：福建省厦门市同安工业集中区湖里园88号厦门延江新材料股份有限公司会议室。

4、会议联系方式联系人：黄腾、叶意

联系电话：0592-7268020

传真号码：0592-5229833

通讯地址：福建省厦门市同安工业集中区湖里园87-88号

5、其他注意事项：

（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场办理登记手续；

（2）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

六、备查文件

1、《厦门延江新材料股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议》。

特此公告。

厦门延江新材料股份有限公司

董事会

2018年6月11日

附件一：

授权委托书

厦门延江新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席厦门延江新材料股份有限公司2018年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人对下述议案表决如下：

■

（说明：委托人请在“同意”、“反对”或“弃权”表决项中选择一项填上“√”表示投票指示，对同一审议事项不得有两项或多项指示。）

委托人名称或姓名： 委托人证件号码：

委托人股东账号： 委托人持有股数：

受托人姓名： 受托人证件号码：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束。

附注：

1．法人股东的委托人为法定代表人/负责人，并须加盖单位公章。

2．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件二：

厦门延江新材料股份有限公司

2018年第一次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票代码与投票简称：投票代码“365658”，投票简称“延江投票”。

2、填报表决意见

对本次股东大会审议的议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2018年6月29日的交易时间，即9:30 - 11:30和13:00 - 15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、通过深交所股东大会网络投票系统平台投票的具体时间为2018年6月28日15：00至2018年6月29日15：00；

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”；具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所股东大会网络投票系统平台进行投票。