山东益生种畜禽股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2018-059

山东益生种畜禽股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）于2018年06月05日收到深圳证券交易所《关于对山东益生种畜禽股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 185 号），公司对相关关注进行了认真核查，现做出回复并公告如下：

关注一、请说明你公司控股股东、董事长曹积生在号召员工增持公司股票的背景下，其本人及姜小鸿大额减持的主要原因、合理性、减持所获资金的主要用途、是否存在通过倡议事项配合减持的情形，以及上述减持事项是否构成违反承诺或承诺精神的情形。

回复：

1、曹积生先生本人及姜小鸿女士减持的主要原因：

（1）关于曹积生先生个人资产的几项说明：

自公司上市以来，公司实施了两次权益分派，曹积生先生一次获得分红1,667.22万元，缴纳个人所得税166.72万元；一次获得分红7,224.63万元，缴纳个人所得税722.46万元。

2017年度，曹积生先生从公司获得的税前报酬总额为49.79万元。

2015年度，公司实现营收60,429.03万元，归属于上市公司股东的净利润-40,063.56万元。为降低公司财务风险，提高公司抗风险能力，公司在2015年度出台了非公开发行股票方案，募集资金用于偿还银行借款以及补充流动资金。为支持公司业务发展，曹积生先生认购了29,148,368股非公开发行股份，股票价格为11.55元/股，实际出资金额3.37亿元。上述款项由曹积生先生通过质押融资获得。

（2）曹积生先生办理的部分股权质押融资业务到期，为了保证企业的形象和董事长的良好信誉，需要通过减持来获取资金，以偿还到期债务，解除质押。

（3）因2018年01月30日至2018年02月08日期间，公司股价持续下跌，其中6个跌停，曹积生先生的部分股票质押融资业务需追加质押物，短时间内补充质押了大量股票，质押比例一度达到个人持股数的97.40%，占公司股份总数的45.19%，详见《关于控股股东部分股权补充质押的公告》（公告编号：2018-021，公告日期：2018年02月13日）。

为有效降低质押率，确保公司控制权稳定，曹积生先生通过个人借款、一致行动人减持股票等多种方式积极筹措资金补充质押物、偿还借款等，以有效降低股票质押率和融资风险。

（4）根据深交所《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》的有关规定，证券公司在执行该规定时，确定单一客户质押比例达到其持股数量的80%以后，不能再新办理股票质押式回购交易。同时，各家证券公司实际执行的标准更高，已达到70%。基于当前的状况，曹积生先生质押比例高于70%，目前只能还款，不能新增质押贷款。

2、减持所获资金的主要用途：

（1）归还部分股权质押的到期融资。

（2）采取提前还款解除质押等多种方式，有效降低股票质押率和融资风险。

（3）偿还质押融资的贷款利息。

（4）备用金。

3、关于减持的主要限制性法规：

（1）《证券法》。

（2）中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。

（3）深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》。

（4）深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引》。

公司股东在减持期间，不存在违反上述限制性规定的情形。

4、是否存在通过倡议事项配合减持的情形：

2018年02月09日，公司发布《关于董事长向全体员工发出增持公司股票倡议书的公告》，曹积生先生承诺：“本人基于对公司未来持续发展前景的信心，对公司股票长期投资价值的认同，为维护市场稳定，增强投资者信心，在此我倡议：在坚持自愿、合规的前提下，鼓励益生股份及控股子公司全体员工积极买入公司（股票简称：益生股份，股票代码：002458）股票。本人承诺，凡在2018年02月12日至2018年03月09日期间净买入的益生股份股票，连续持有6个月以上，且持有期间连续在职的，若因买入公司股票产生的亏损，由本人予以补偿；若产生收益，则归员工个人所有。” 详见《关于董事长向全体员工发出增持公司股票倡议书的公告》（公告编号：2018-018，公告日期：2018年02月09日）。关于本次增持倡议，简要说明如下：

（1）在股票连续跌停的情况下，曹积生先生倡议在坚持自愿、合规的前提下，鼓励益生股份员工积极买入公司股票，通过这种举动，增加员工对企业和行业的信心，让员工对公司的发展更有信心,进一步提高员工凝聚力；同时，这也是对公司股票长期投资价值的认同，维护市场稳定，增强投资者信心。

（2）为确保控股股东、实际控制人及时履行相关承诺，本次倡议承诺已纳入承诺事项管理，并在深交所网站披露，公司董事会持续关注曹积生先生的承诺履行情况并及时披露。目前该承诺的履行情况为“正常履行中”。

（3）关于“净买入”的解释。

通常情况下，净买入，指证劵市场的买卖行为，理解为：买入-卖出=净买入或净卖出（数值为正则净买入，负则是净卖出）。

根据曹积生先生相关倡议书及公司公告，曹积生先生对公司员工在“2018年02月12日至2018年03月09日期间净买入的益生股份股票”进行承诺。

（4）关于员工增持股份是否有锁定期的说明。

公司员工本次增持公司股票资金来源为员工自有资金。员工在倡议增持期间购买股票以员工自愿为原则，购买的股票所有权和表决权归购买员工所有。员工可以根据市场情况自由卖出其所增持的股票，不受倡议人的影响和控制。

（5）经统计，在曹积生先生倡议增持期间（2018年02月12日至2018年03月09日），公司及控股子公司员工中共有150位员工通过深圳证券交易所证券交易系统以竞价交易的方式增持公司股票，共计增持公司股票1,517,100股，增持均价人民币12.805元/股，增持总金额为人民币19,426,876元。

（6）公司大股东减持公司股份的情况：

2017年09月09日，公司发布了《关于控股股东及部分监事减持股份预披露公告》（公告编号：2017-083），其中董事长曹积生先生计划自2017年09月09日起十五个交易日后的六个月内以竞价交易或者大宗交易方式减持其所持公司股份不超过20,242,722股（占公司总股本的比例不超过6%）。

实际减持数量如下表所示：

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公司于2017年09月09日在法定媒体公开披露了曹积生先生计划自2017年09月09日起十五个交易日后的六个月内减持其所持公司股份不超过20,242,722股，其后实际累计减持13,221,819股。在上述实际减持中，仅有一笔减持在曹积生先生号召增持期间进行，减持数量为27.31万股，占本次实际减持数量的2.07%，不存在通过倡议事项配合减持的情形。

在曹积生先生的增持倡议中，并不限制员工买卖公司股票，以增持期间净买入的益生股份股票为准。

曹积生先生的一致行动人减持股票的主要目的是获取资金，为控股股东应对融资风险，提供资金支持。这与曹积生先生“维护市场稳定，增强投资者信心”的承诺精神一致，也不违反其承诺或承诺精神。

综上，曹积生先生向全体员工发出增持公司股票倡议，符合深交所《关于加强上市公司控股股东、实控人等向公司员工发出增持倡议书的信息披露的通知》的要求，不存在利用倡议事项配合大股东减持的相关情形。公司大股东的减持行为及相关的信息披露符合深交所的相关规定，不存在违法、违规情形，也不存在减持事项构成违反承诺或承诺精神的情形。

关注二、请以列表形式详细说明2016年以来曹积生及其一致行动人、公司董事、监事、高管减持的具体情况，包括减持时点、减持数量与比例，以及是否按照相关规定履行了信息披露义务。并请结合上述减持时点，说明在减持时点前后公司股价与信息披露情况，是否存在发布利好消息配合股东减持或股东利用内幕信息减持的情形。

回复：

1、2016年以来曹积生及其一致行动人、公司董事、监事、高管减持的具体情况如下：

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1 任升浩先生减持当天尚未任职监事。

2 李秀国先生时任公司监事会主席，目前已退休。

2、上述减持信息披露情况：

（1）信息披露总体要求和依据：

①深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（2017年5月27日实施）。

②深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》。

（2）公司信息披露的实施情况：

①上述董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份的二个交易日内，通过公司董事会在深交所指定网站上进行披露。

②公司于2017年09月09日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）发布了《关于控股股东及部分监事减持股份预披露公告》（公告编号：2017-083），并按要求披露后续进展（时间过半或数量过半、集中竞价减持达到1%披露减持进展）及完成公告等。

③公司于2018年05月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）发布了《关于控股股东及其一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号：2018-047）。截至目前，本次减持尚未实施。

3、减持时点前后公司股价与信息披露情况：

2016年以来，公司发布的公告情况：

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经查，公司不存在发布利好消息配合股东减持或股东利用内幕信息减持的情形。公司将继续严格按照《深交所股票上市规则》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规履行相关信息披露义务， 确保广大投资者利益。

关注三、请律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

1、请说明你公司控股股东、董事长曹积生在号召员工增持公司股票的背景下，其本人及姜小鸿大额减持的主要原因、合理性、减持所获资金的主要用途、是否存在通过倡议事项配合减持的情形，以及上述减持事项是否构成违反承诺或承诺精神的情形。请律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

律师发表法律意见：

经本所律师核查，为确保控股股东、董事长曹积生及时履行相关承诺，曹积生先生本次倡议所做承诺已纳入公司承诺事项管理，并于2018年02月09日在深交所网站披露。公司董事会持续关注曹积生先生的承诺履行情况并按相关规定及时披露。目前该承诺的履行情况为“正常履行中”，不存在构成违反承诺或承诺精神的情形。

2、请以列表形式详细说明2016年以来曹积生及其一致行动人、公司董事、监事、高管减持的具体情况，包括减持时点、减持数量与比例，以及是否按照相关规定履行了信息披露义务。并请结合上述减持时点，说明在减持时点前后公司股价与信息披露情况，是否存在发布利好消息配合股东减持或股东利用内幕信息减持的情形。请律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

律师发表法律意见：

（1）经本所律师核查，2016年以来曹积生及其一致行动人、公司董事、监事、高管减持的具体情况，包括减持时点、减持数量与比例，均已按照相关规定履行了信息披露义务。

（2）经本所律师逐一核对、核查曹积生及其一致行动人、公司董事、监事、高管的减持情况以及公司在减持时点的信息披露情况，公司不存在发布利好消息配合股东减持或股东利用内幕信息减持的情形。

《北京金诚同达律师事务所关于深圳证券交易所对山东益生种畜禽股份有限公司关注函的专项法律意见》，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2018年06月12日