深圳亚联发展科技股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2018-040

深圳亚联发展科技股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2018年5月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对深圳键桥通讯技术股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第119号，以下简称“问询函”），公司根据深圳证券交易所中小板公司管理部的要求，对问询函中所列问题做出了书面说明。现将回复内容公告如下：

一、你公司2017年度实现营业收入10.34亿元，同比增长47.35%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-2,434.82万元，同比下降1,058.03%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-2,631.86万元，同比增长57.92%，经营活动产生的现金流量净额为1,626万元，同比增长70.67%。上述指标发生明显变化的主要原因为你公司2016年转让部分子公司股权产生较高的非经常性损益以及2017年第四季度开始将前期收购的上海即富信息技术服务有限公司（以下简称“上海即富”）纳入合并报表，合并报表财务数据的可比性不强。请你公司结合上海即富2016年财务数据以及专网通信和第三方支付两大主营业务的实际经营状况，分两大业务板块分别说明在营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额等主要财务数据上发生增减变动的具体情况，并对重大变动具体原因予以说明。

回复：

2017年及2016年财务数据分专网通信和第三方支付两大主营业务如下表所示：

单位：万元

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专网通信业务经营指标变动情况分析如下：

（1）专网通信业务2017年营业收入较2016年下降36.8%，主要原因有：①2017年公司为了提升项目盈利能力，放弃了部分低毛利的项目导致承接项目有所减少，对应确认收入金额有所减少；②营改增之后，确认收入的计量基础发生了变化，前期按营业税确认收入时，以全部营业收入（计量价）为营业税计量基础，后续改为增值税之后，因增值税为价外税，税基是不含增值税的收入，需要以计量价除1.11来确认收入，该部分影响金额约1,800万元；③2017年部分地铁项目因属于整个项目的后期施工，部分项目的前期土建施工未完成导致公司承接项目的执行未达预期，导致2017年该部分收入无法确认。

（2）专网通信业务2017年归母净利润较2016年下降3,094.66%，主要原因有：①2017年专网通信业务收入因承接项目减少、营改增的影响以及项目执行未达预期导致2017年较2016年有所下降；②同时，2016年专网通信业务归母净利润较高主要系当年转让部分子公司股权产生较高的非经常性损益所致；

（3）专网通信业务2017年扣除非经常性损益后的归母净利润较2016年下降24.47%，主要受2017年专网通信业务营业收入下降、归母净利润下降所致（2017年专网通信业务营业收入下降、归母净利润下降的原因详见回复一（1）、（2））；

（4）2017年专网通信经营活动产生的现金流量净额较2016年下降2,075.24%，主要原因系2017年专网通信业务销售商品、提供劳务收到的现金较2016年下降了1.08亿。

第三方支付经营指标变动情况分析如下：

（1）第三方支付业务2017年四季度营业收入较2016年四季度上升62.63%，主要系2017年度上海即富围绕“小微商户数据服务商”的战略定位，通过销售多种MPOS，智能POS等市场主流的POS机型，为个人、小微企业及行业客户提供第三方支付服务，扩大银行卡受理渠道对各行业的渗透，实现了终端销售收入和手续费收入的高速增长；

（2）第三方支付业务2017年四季度归母净利润以及扣除非经常性损益后的归母净利润较2016年四季度上升31.41%和31.26%，主要系营业收入上升所致；

（3）第三方支付业务2017年四季度经营活动产生的现金流量净额较2016年四季度上升186.23%，主要系2017年四季度经营收款较去年同期有所上升所致。

二、报告期内，你公司交通工程系统集成产品实现营业收入2.55亿元，同比下降42.04%；专网通讯解决方案实现营业收入1.85亿元，同比下降29.14%。请结合专网通讯行业整体经营状况、竞争格局、公司市场地位、主营业务开展情况，说明相关业务营业收入下滑的具体原因及合理性。

回复：

在专网通信领域，技术领先同时拥有品牌及渠道优势的企业占据着行业大多数市场份额。在国内，国有大型企业占据行业第一梯队，民营企业市场占有率有限，公司属于为数不多的民营企业之一，多年的深耕使得公司获得了稳定的客户群体以及良好的口碑。

近几年来，受国网集中招投标的影响，公司在国网集采中的份额有所削减，在交通行业领域，由于城市轨道交通行业的特殊性，地铁建设项目均为公开招投标形式，属于城市重大建设工程，受到地方财政、城市规划、地方政策等因素影响，行业具有一定的周期性和长期性。同时，地铁建设过程中，公司的业务属于整个建设过程中的后期施工，部分工期进度受到前期土建施工影响较大。鉴于上述原因，导致2017年轨道交通业务收入有所下降。同时，轨道交通业务板块积极开拓新领域，报告期内，中标云南省红河州滇南中心城市群现代有轨电车示范线项目，该项目于2017年11月18日开始试运行，该项目实现公司在云南市场的业务突破，也为公司未来进军全国有轨电车市场打下了坚实的基础。高速公路业务方面，2017年在保持原有高速机电市场规模的情况下，继续加强对城市智能交通的开拓，同时向产品领域发展，启动城市交通雷达的研发工作。

报告期内，公司交通工程系统集成实现营业收入2.55亿元，同比下降42.04%，主要原因有：（1）2017年公司为了提升项目盈利能力，放弃了部分低毛利项目导致承接项目有所减少，故2017年交通工程系统集成行业的毛利率较去年上升4.14%；（2）营改增之后，确认收入的计量基础发生了变化，前期按营业税确认收入时，以全部营业收入（计量价）为营业税计量基础，后续改为增值税之后，因增值税为价外税，税基是不含增值税的收入，需要以计量价除1.11来确认收入，该部分影响金额约1,800万元。

报告期内，无线专网通信产业链大致分为上游原材料，设备制造、下游客户与应用，随着未来技术趋势向宽带LTE发展，在下游应用会衍生出更多新的服务模式和细分领域。具体就各环节而言：（1）上游的电子元器件、五金结构件、常规通信设备器件等市场化程度比较高，属于完全竞争性行业；（2）中游设备制造是无线专网领域的基础设施和核心，主要包括终端和接入基站系统、传输层网络和控制层与应用层的用于实现多种功能的平台服务器等；（3）下游客户可简单划分为政府与公共安全、公用事业和工商业。下游应用包括传统的集群语音对讲与指挥调度，以及面向不同行业的工作流定制的业务应用。就规模与趋势而言，专网产业链目前以中游的设备制造商较为集中，上游与下游因为原材料的通用性与客户的地域性和长尾，均较为分散，我公司处于下游行业，同业竞争激烈，市场占有率不高，毛利率低，专网通讯解决方案实现营业收入1.85亿元，同比下降29.14%，主要原因为前期承接项目有所减少，同时，部分项目执行未达预期。

三、报告期内，你公司第三方支付业务实现营业收入5.91亿元，占同期营业收入比重为57.11%，主要为上海即富从第四季度开始纳入合并报表所贡献。其中，收单服务实现收入5.73亿元，毛利率为48.13%；硬件销售实现收入1,602.51万元，毛利率为19.96%。年报披露，上海即富围绕“小微商户数据服务商”的战略定位，收入来源包括手续费收入和终端销售收入，全年实现营业收入19.21亿元，同比增长102.78%；净利润3.01亿元，同比增长88.42%；第三方支付业务累计处理交易金额为18,666.21亿元，同比增长195.29%。请补充披露以下事项：

（1）请结合上海即富旗下子公司上海点佰趣信息科技有限公司拥有的《支付业务许可证》所认可的经营范围，分别披露其在银行卡收单等各细分领域的经营业绩、盈利模式及其差异。

回复：

上海即富旗下子公司上海点佰趣信息科技有限公司（以下简称“点佰趣”）于2016年12月20日，顺利通过中国人民银行《支付业务许可证》续展申请审核，继续开展银行卡收单业务（全国），同时被批准合并温州之民信息服务有限公司支付业务，增加预付卡发行与受理（浙江省、山东省、福建省、广东省）业务。根据中国人民银行要求，点佰趣于2017年6月21日前完成相关支付业务承接工作，并于2017年6月27日收到中国人民银行颁发的续展后的《支付业务许可证》，许可证号：Z2004431000010，业务类型：银行卡收单（全国）、预付卡发行与受理（浙江省、山东省、福建省、广东省），有效期至二〇二一年十二月二十一日。

点佰趣主要从事银行卡收单业务，作为银行卡收单机构，为特约商户提供授权请求、账单结算、资金结算等服务，按照实际发生的交易资金及签约费率于交易完成后确认服务收入的实现。

点佰趣的收单业务均为手续费收入，细分领域的不同主要是POS机硬件的差异，可分为：MPOS支付、大POS支付。MPOS支付、大POS支付2017年4季度的经营业绩如下：

单位：元

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MPOS支付、大POS支付盈利模式如下：

MPOS支付、大POS支付盈利模式一致，都是通过代理商推广各类POS机，为特约商户提供授权请求、账单结算、资金结算等服务获取服务费收入，按照一定比例计算分润给代理商，收入与分润的差额部分为公司的盈利区间。

MPOS支付、大POS支付的差异：1）机器大小、价格不同，MPOS机器小、价格低。大POS支付机器相对较大、价格较高。2）受众不同，MPOS主要受众为小微商户或者个人便民支付等，大POS主要受众为大中型商户。

（2）请以列表方式补充披露报告期内上海即富在各类业务项下的总交易金额及其增速、手续费率、收入确认方式。

回复：

主要业务总交易金额及同比上年4季度增速如下：

单位：亿元

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注：大POS增速同比增加4,198%，主要原因：2017年上海点佰趣集中力量在各大区主推大POS业务。

主要业务手续费率情况如下：

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收入确认方式：

各业务收入确认方式一致。按照实际发生的交易资金及签约费率于交易完成后确认服务收入的实现。

（3）请结合同行业公司第三方支付业务业绩实现情况、收入确认和成本结转等会计处理、收入成本明细情况等，具体说明你公司第三方支付业务毛利率水平的合理性。

回复：

选取海联金汇（002537）、新大陆（000997）同行业公司作为可比公司，查阅其2017年度报告及相关披露资料，公司第三方支付业务业绩实现情况对比如下表所示：

单位：万元

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收入确认和成本结转等会计处理：

海联金汇的收入确认原则：

第三方支付服务收入：公司在提供第三方支付服务时，向客户支取的支付服务费用，于支付业务服务提供时确认收入。

新大陆的收入确认原则：

商户运营及增值业务收入包括收单服务收入和便民服务收入，其中：

收单服务收入：根据银行卡收单业务许可，为特约商户提供授权请求、账单结算、资金结算等服务，按照POS机实际发生的交易资金及签约费率确认服务收入的实现。

便民服务收入：根据与便民业务服务提供商签订的合同，按照便民POS机实际发生的交易量及约定的分成费用率确认服务收入的实现。

从收入确认方式上看，各家支付公司是保持一致的。

从成本结转方式上看，各上市公司年报均未披露，无法对比。上海即富成本结转方式为：结转的成本为给代理商的分润。每月结转的成本为当月交易量对应实际应支付给代理商的分润金额。该金额为计算机系统计算数据，收入成本期间配比，符合权责发生制原则。

针对各公司第三方支付业务毛利率情况，从三家的对比可以看出毛利率方面存在一定差异。其中海联金汇第三方支付业务包括互联网支付、移动电话支付、银行卡收单，互联网支付业务毛利率水平相对较高。新大陆的银行卡收单业务中包括便民服务业务，该项业务毛利率较低。上海即富具有合规且有竞争力的终端费率体系，完善的符合市场需要的产品和场景。并且上海即富的客户主要以小微商户为主，因为客户对价格的敏感度偏低，所以价格比较稳定，毛利率也相对较高。

对比同行业的情况，公司第三方支付业务毛利率水平基本处于行业平均水平，比较合理。

（4）请补充披露第三方支付业务前五大客户的基本情况。

回复：公司四季度第三方支付的前五大客户基本情况如下表所示：

单位：万元

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会计师的核查意见：

会计师复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对。会计师认为：公司第三方支付业务营业收入的会计处理正确、列报公允。

四、年报披露，你公司在职员工数量合计为1,002人，其中生产人员披露数据为0。请结合公司生产经营开展情况，说明上述数据是否披露有误，如是，请更正错误数据并做好各专业人员的数据统计工作。

回复：

报告期内，公司主营业务实现了由专网通信技术解决方案业务，变更为专网通信技术解决方案业务与金融科技业务双主业。公司在专网通信技术领域，主要为能源、交通等行业提供信息通信技术解决方案，出售的产品基本上来自外购。公司董事会聘任了总经理及其他高级管理人员，并根据生产经营需要分别设置了研发中心、资质管理部、市场部、交付管理部、财务部、人力资源部、总裁办、品牌公关部、董事会秘书处、内部审计部等职能管理部门，无生产部门，故无生产人员。另一方面，公司在金融科技业务领域开展的业务，主要包括第三方支付、大数据、金融等，均属于服务性质，上海即富围绕“小微商户数据服务商”的战略定位，通过销售多种MPOS，智能POS等市场主流的POS机型，为个人、小微企业及行业客户提供第三方支付服务，销售的产品主要为外购，亦无生产人员。

五、年报披露，你公司应收款项坏账准备计提政策中，“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项”适用账龄分析法计提坏账准备。其中，针对第三方支付业务以外的应收款项，账龄在1年以内（含1年）的，不计提坏账准备；账龄在1-2年的，计提比例为2%。请结合第三方支付业务外产生的应收账款实际情况和同行业上市公司应收款项坏账准备计提政策，说明你公司该类应收款项坏账准备计提比例设置的合理性、坏账准备计提金额的充分性。请年审会计师就上述事项发表意见。

回复：

（1）我公司的坏账计提方式如下：

①单项金额重大（100万元（含）以上）单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提的方法。

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（2）公司结合同行业上市公司应收款项坏账准备计提政策如下：

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我公司第三方支付以外的应收账款计提坏账准备政策，是依据公司的业务特征和客户性质制定的：第一类是专网通讯解决方案，主要客户为国家电网、南方电网等大型国企；第二类是交通工具系统集成业务，主要客户为上市公司、事业单位和政府部门；第三方支付以外的业务主要客户都具有良好的信誉和优良的资源，信用评级相对较高。从近几年的应收账款回收情况分析，我公司暂无因客户财务信用状况恶化导致发生实质性坏账损失的情况。公司主要业务的应收账款大多在2-3年收回。

截止到2017年12月31日，针对第三方支付业务以外的应收款项公司按信用风险特征组应收账款总额47,589.34万元，其中1年（含）以内的应收账款16,370.81万元，占比34.40%；1至2年的应收账款13,287.34万元，占比27.92%；2至3年的应收账款6,832.84万元，占比14.36%；3年及以上的应收账款11,098.35万元，占比23.32%。

公司针对第三方支付业务以外应收账款的坏账准备会计政策坚持一贯原则而一直未改变，符合公司本身的业务特征和客户性质，计提比例合理、充分。

会计师的核查意见：

会计师复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对。会计师认为：公司第三方支付业务外应收款项坏账准备计提比例设置基本合理、坏账准备计提金额是充分的。

六、请区分专网通讯和第三方支付业务，补充披露各业务项下的应收账款在不同账龄分布下的期末余额、坏账准备计提金额和计提比例，并说明坏账准备计提政策的执行情况。

回复：

（1）公司2017年专网通信业务计提坏账准备情况如下表所示：

单位：万元

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（2）公司2017年第三方支付业务计提坏账准备情况如下表所示：

单位：万元

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（3）2017年公司严格按照规定的坏账准备计提政策进行坏账准备的计提工作，具体的坏账准备计提情况如下表所示：

①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项情况如下表所示：

单位：万元

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②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项坏账准备计提情况如下表所示（前面专网通讯业务和第三方支付业务计提数据合计）：

单位：万元

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③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项计提情况。

公司2017年单项金额不重大的应收款项无客观证据表明其发生了减值，因此2017年该部分计提坏账准备为0元。

七、报告期末，你公司预付账款期末余额1.08亿元，较年初增长75%。请结合预付款项性质、公司采购模式、同行业公司预付款项的情况等，说明公司预付账款大幅增长的原因和合理性。

回复：

公司预付账款期末余额1.08亿元，较年初增长75%，增长额4,645.59万元，其中上海即富的预付账款金额2,736.39万元属于2017年非同一控制下合并产生；剩余1,909.20万元系公司为了取得价格优惠采取预付货款方式进行备货、分批到货产生的暂未与供应商结算的预付款项。

上海即富预付账款2,736.39万元明细如下表所示：

单位：万元

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其中：硬件采购预付款主要为支付给供应商的硬件采购预付款，一般预付款比例为30%，款账期为6个月。同行业例如拉卡拉，预付款比例为30%，尾款账期3-6个月；资产采购预付款主要为行政类、技术类资产采购预付款，一般预付款比例为30%，尾款视项目周期确定。与同行业不具对比性，根据每个公司跟供应商的协商的结果而定。待清算款为2017年12月31日银联未结算给点佰趣，但点佰趣已结算给商户的资金。其他预付款主要为一些房租、物业等费用类的预付款。

八、报告期末，你公司其他应收款期末余额1.26亿元，其中往来款期末余额6,927.05万元。“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”表中性质为往来款的仅1家，为你公司与深圳市中恒泰融资担保股份有限公司发生的往来款233.59万元。请你公司详细说明年度内往来款项的具体内容、形成原因，前五名其他应收款对象、款项性质、金额等信息是否填列准确，并核实其中是否存在应收关联方款项、是否需要按照《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的“对外提供财务资助”履行审议程序和披露义务。请年审会计师就上述事项发表意见。

回复：

公司的其他应收款-往来款6,927.05万元，主要包括2017年母公司的2,058.83万元（其中，长期挂账的预付款重分类1,248.89万元，与深圳市中恒泰融资担保股份有限公司挂账233.59万元系开具保函的保证金，取消合同应收退款116.86万元，项目保证金100万元，备用金64.46万元，押金等往来295.04万元），控股子公司上海即富的4,662.59万元（其中，履约保证金2,500万元，办公楼租赁押金743.34万元，待认证进项税535.69万元，所得税待退税229.85万元，支付供应商押金等130.24万元，备用金等523.47万元）。

年度报告披露的前五名其他应收款对象、款项性质、金额等信息部分填列不准确，准确的前五名其他应收款情况如下表所示：

单位：元

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其中不存在应收关联方款项，亦不存在需要按照《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的“对外提供财务资助”履行审议程序和披露义务的情形。

会计师的核查意见：

会计师复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对。会计师认为：除其他应收款前五名部分信息填列不准确外，其他应收款中往来款不存在应收关联方款项及《中小企业板上市公司规范运作指引》第四节-对外提供财务资助规定的对外提供资金、委托贷款等行为。

九、请在年报“合并财务报表项目注释”部分补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况。

回复：

按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下表所示：

单位：万元

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按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况如下表所示：

单位：万元

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十、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第二十七条的要求，补充披露本年度不同行业、不同产品的营业成本主要构成项目，具体金额及其在营业成本中的占比情况。

回复：

本年度公司不同行业、不同产品的营业成本主要构成项目明细如下表所示：

单位：万元

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特此公告。

深圳亚联发展科技股份有限公司

董 事 会

2018年6月11日