金徽酒股份有限公司

(上接90版)

（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

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注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本

注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）

注3：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）

注4：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）

本次发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。

公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、关于摊薄即期回报的风险提示

本次发行股票募集资金将用于公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过审慎论证，符合公司长期发展规划。鉴于本次发行完成后公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目建设周期较长且项目建成投产后产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行的募集资金投资项目紧紧围绕公司生产、研发、品牌等方面的建设和管理效率提升，有利于全面提升公司产品品质和市场竞争力。

陇南春车间技术改造项目建设，充分焕发拥有半个世纪历史的老窖池活力，为公司提质增效，储备高档原酒资源，研发新产品，拓展销售网络，打下良好的质量基础。

金徽酒生产及综合配套中心通过信息化与工业化深度融合，依托信息化、智能化转型升级和“互联网+”战略，形成生产指挥中心、智能化包装及仓储中心、检测与酒体设计中心、文化体验中心四大运营管理系统（平台），提高企业综合管理水平，降低企业生产成本，同时提高公司产品品质并丰富产品品种，提升企业品牌影响力。

适当补充流动资金有利于公司灵活应对行业未来的发展趋势，充分确保生产营运安全性，提高经营稳定性。

（二）人才储备

一直以来，公司注重人才队伍建设，在生产研发、信息基础、市场营销等方面拥有一大批专业人才队伍。在经营团队方面，公司管理层长期任职于公司，具有丰富的白酒行业生产、销售管理经验，并通过实施经营团队持股方案，形成了有效的长期激励机制，经营团队凝聚力较强，确保公司在技术和管理上的优势地位。在酿酒专业技术和产品研发方面，公司拥有中国评酒大师1名、国家级白酒评委5名、省级白酒评委14名、白酒酿造技师300多名，并根据自身业务和技术发展的需要，不断采取有效措施，与高校合作培养行业技术人才。

（三）技术储备

公司研发人员持续开展发酵工程、食品生物工程技术、食品工艺、分析化学、食品检测技术、质量控制等领域的研究，使得公司在产品开发设计、生产工艺优化、食品检测与控制等方面始终保持创新性，同时与江南大学等高校、科研机构进行研究开发合作，共同进行基础研究、产品开发等全方位的合作，为公司技术研发提供支持。公司已大规模应用的生产工艺和技术包括但不限于浓香型白酒的传统工艺、固态酿酒物联网监测技术、低温酿造工艺、复合陈酿工艺、速冻过滤技术等。

（四）市场储备

“金徽酒”商标与“茅台”、“五粮液”等成为全国首批登记注册的8个著名白酒品牌之一。公司传承“金徽酒”特有浓香型淡雅风格，形成金徽酒产品“只有窖香 没有泥味”的独特物理属性，通过工艺提升、产品设计和营销拓展等，在西北市场形成较高知名度和较强竞争力。公司销售网络已覆盖甘肃、宁夏、陕西、新疆等西北市场，进一步巩固公司在西北地区的强势品牌地位。

五、公司采取的填补回报的具体措施

为防范本次发行可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次发行对即期回报被摊薄的影响：

（一）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率

本次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在所属行业的市场占有率和竞争优势，进一步巩固公司行业地位。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证建设质量基础上，公司将通过合理安排达产前各环节等方式，争取使募集资金投资项目早日建成并实现预期效果。未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。

（二）加强公司内部管理和成本控制

公司将持续加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，提升经营效率和盈利能力。同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。

（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，加强募集资金管理。在本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督上市公司募集资金使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（四）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会作出科学、迅速和谨慎的决策，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东合法权益。

（五）落实利润分配政策，优化投资回报机制

现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的相关条款符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为维护公司和全体股东合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行职责，并承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

七、公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东亚特集团、实际控制人李明先生承诺：

“不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益。如本公司/本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。”

金徽酒股份有限公司董事会

2018年6月11日

金徽酒股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）摘要

（认购非公开发行股票方式）

二零一八年六月

特别提示

（一） 金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及其他有关法律、法规和规范性文件以及金徽酒股份有限公司《公司章程》有关规定制定。

（二） 本次员工持股计划的参与对象为与公司及下属全资或控股子公司签订正式劳动合同或聘任合同的员工，包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他符合条件的员工，总人数不超过691人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等情形。

（三） 本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1.00元。本次员工持股计划的资金总额不超过73,110,000元，具体金额根据员工实际缴款金额确定。本计划实施后，本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%，公司全部有效的员工持股计划中单个参与对象所获股份权益对应的股票总量不超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。参与对象认购员工持股计划份额的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

（四） 本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行A股股票。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式进行询价：不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之九十。具体发行价格由公司股东大会授权董事会或其授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行价格因监管政策变化或要求予以调整，以及公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，则发行价格将进行相应调整。本次员工持股计划不参与本次非公开发行定价的询价过程，但将接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则本次员工持股计划按本次非公开发行的发行底价（即发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十）认购公司本次非公开发行的股票。

因本次非公开发行股票的发行价格尚无法确定，如根据本次员工持股计划拟认购总金额，导致单一持有人通过认购公司员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计超过公司股本总额的1%，或导致公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计超过公司股本总额的10%，则公司将降低本次员工持股计划份额总额或单一持有人的持有份额，直到使得本次员工持股计划实施后可以满足《指导意见》的相关规定。

（五） 本次员工持股计划的存续期为48个月，其中前36个月为锁定期，自本次非公开发行股票登记至本次员工持股计划名下时起算。一旦本计划所持有的公司股票全部出售，本计划可提前终止。本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

（六） 本次员工持股计划由本公司自行管理。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划管理委员会为本次员工持股计划的常设机构，由其代表员工持股计划行使股东权利，管理委员会由单独或合计持有本次员工持股计划20%以上的份额持有人提名，并经持有人会议审议通过后产生。

（七） 本次员工持股计划经本公司股东大会审议通过，且涉及的非公开发行 A 股股票事项经本公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准方可实施。

（八） 本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

（九） 本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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一、 员工持股计划的目的

公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定制定本次员工持股计划，并通过职工代表大会征求员工意见。本次员工持股计划的目的在于：

（一） 进一步完善公司员工与股东的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

（二） 更加充分调动公司员工的积极性和创造性，提高公司员工队伍的凝聚力和公司竞争力。

（三） 进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

二、 员工持股计划所遵循的基本原则

（一） 依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划实施内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二） 自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划。

（三） 风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（四） 员工择优参与原则

员工持股计划参与对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认，监事会核实。

三、 员工持股计划的参加对象及确定标准

（一） 员工持股计划的参加对象

参加本次员工持股计划的范围为与公司及下属全资或控股子公司签订正式劳动合同或聘任合同的员工，包括董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他符合条件的员工。

（二） 员工持股计划参加对象的确定标准

本次员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，持有人的确定标准是与公司或公司全资、控股子公司签订劳动合同的或聘任合同的员工，包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他符合条件的员工。

（三） 参与对象认购员工持股计划情况

本次员工持股计划的参与对象总人数不超过691人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1.00元。本次员工持股计划的资金总额不超过73,110,000元。本计划实施后，本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%，公司全部有效的员工持股计划中单个参与对象所获股份权益对应的股票总量不得超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。

（四） 员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上进行说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。

四、 员工持股计划的资金来源、股票来源和股票价格

（一） 员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划筹集资金总额为不超过73,110,000元，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用公司及其关联方资金用于认购本次员工持股计划的情形。

参加对象应在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准并按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告后，按照公司及本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知书规定的具体缴款日足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利，并按照相关约定承担违约责任。

（二） 员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的A股股票，本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司股票上市前获得的股份以及通过二级市场自行购买的股份。本次员工持股计划认购本次非公开发行A股股票的具体金额根据员工实际缴款情况确定。

因本次非公开发行股票的发行价格尚无法确定，如根据本次员工持股计划拟认购总金额，导致单一持有人通过认购公司员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计超过公司股本总额的1%，或导致公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计超过公司股本总额的10%，则公司将降低本次员工持股计划份额总额或单一持有人的持有份额，直到使得本次员工持股计划实施后可以满足《指导意见》的相关规定。

（三） 标的股票的价格

本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票价格为公司依据相关规定向其他发行对象询价后确定的发行价格。公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式进行询价：不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。具体发行价格由公司股东大会授权董事会或其授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次员工持股计划不参与本次非公开发行定价的询价过程，但将接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。

若通过上述定价方式无法产生发行价格，则本次员工持股计划按本次非公开发行的发行底价（即发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十）认购公司本次非公开发行的股票。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。

五、 员工持股计划的持有人情况

本次员工持股计划参与员工合计不超过691人，由公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他符合条件的员工构成。

参与本次员工持股计划的员工为根据员工自愿原则，并由公司自主决定，从符合员工持股计划参与对象确定标准的员工进行筛选，持有人名单及份额分配情况如下所示：

单位：万元

■

本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。员工持股计划最终参与人员、持有人具体持有份额以及成立规模以员工最后实际缴款的结果为准。

若存在员工持股计划的拟认购人员最终未实际履行缴款义务的情形，则其拟认购的份额可由本次员工持股计划确定的其他符合条件的员工进行认购。实施该安排时应确保认购人员在承接该等份额后仍符合《指导意见》“任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%”的相关要求。

六、 员工持股计划的存续及锁定期限

（一） 本次员工持股计划的存续

本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股票也受前述锁定期限制。

本次员工持股计划存续期届满前2个月，经公司董事会和员工持股计划持有人会议审议通过后，员工持股计划存续期限可以延长。

解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

（二） 本次员工持股计划的锁定期限

本次员工持股计划所持有公司的标的股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。锁定期满后，本次员工持股计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

七、 员工持股计划的禁止行为

员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（一） 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，期间为自原公告日前30日起至最终公告日。

（二） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。

（三） 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

八、 员工持股计划的管理模式

本次员工持股计划内部管理最高权力机构为持有人会议，持有人会议由员工持股计划全体持有人组成；持有人会议依照本计划的规定民主选举产生员工持股计划管理委员会，管理委员会是持有人会议的常设机构，监督员工持股计划的日常管理，代表全体持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

在首次员工持股计划持有人会议召开前，董事会授权公司董事会秘书负责本次员工持股计划筹建工作，并代表本次员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议及其补充协议等相关法律文件。

九、 员工持股计划的资产构成及权益分配

（一） 本次员工持股计划的资产构成

1、 本次员工持股计划的资产独立于公司财产，公司不得侵占、挪用本次员工持股计划资产或以其他任何形式将本次员工持股计划资产与其公司财产混同。

2、 本次员工持股计划的资产由如下资产构成：

（1） 持有人认购本次员工持股计划份额缴纳的资金，以及以该等资金认购的公司本次非公开发行的股票；

（2） 因管理、运用前款资产取得的财产和收益；

（3） 其他合法资产。

（二） 本次员工持股计划存续期内的权益分配

1、 在员工持股计划锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让或作其他类似处置，持有人亦不得申请退出本计划。在员工持股计划解锁期内，经管理委员会审议通过，持有人所持本次员工持股计划份额可向本次员工持股计划确定的其他符合条件的员工转让或退出。

2、 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

3、 员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。原则上，锁定期满12个月内应出售所持有的全部股票，但法律法规另有规定或经持有人会议及公司董事会表决通过本次员工持股计划延期的除外。

4、 员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产应当按照持有人所持份额比例分配。

5、 员工持股计划存续期内，其所持有的现金资产在扣除必要的费用后至少每12个月进行一次分配。

（三） 本次员工持股计划锁定期满后的处置办法

1、 若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划草案规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本次员工持股计划即可终止。

2、 本次员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过同意并经公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

3、 当员工持股计划存续期届满且不延期或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在期满或提前终止之日起2个月内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

十、 员工持股计划的实施程序

（一） 公司董事会负责拟定持股计划草案，并通过职工代表大会等民主形式充分征求员工意见。

（二） 董事会审议并通过本次员工持股计划草案，独立董事应当对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

（三） 公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表专项意见。

（四） 董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。

（五） 公司聘请律师事务所对员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。

（六） 公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（七） 召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

（八） 员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行经中国证监会核准后方可实施。

（九） 公司在完成将标的股票登记至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

十一、 员工持股计划的变更与终止及员工持股计划的权益处置

（一） 本次员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，并经董事会审议通过方可实施。

（二） 本次员工持股计划的终止

1、 员工持股计划存续期届满且不延期时自行终止。

2、 员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

3、 员工持股计划存续期届满前2个月，经持有人会议审议通过，并由公司董事会根据股东大会的授权予以审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。但单次延长期限不超过12个月，延长次数最多不超过2次。

4、 当员工持股计划存续期届满且不延期或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在期满或提前终止之日起2个月内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

（三） 员工持股计划权益的处置办法

员工持股计划存续期内，在有可分配的收益时（股利、红利等），员工持股计划在每个会计年度可以进行收益分配。员工持股计划锁定期内，除法律、法规、规则及本计划另有规定外，持有人所持有的员工持股计划份额不得退出、转让等处置。员工持股计划解锁期内，经管理委员会同意且符合法律法规规定的情况下，持有人所持员工持股计划权益可向本次员工持股计划确定的其他符合条件的员工转让。

解锁期内，管理委员会应选择适当时机，以符合法律法规规定的方式出售本次员工持股计划所持公司股票，由持有人按所持份额的比例取得收益。

（四） 持有人个人情况变化时的权益处理

1、 持有人所持权益不作变更的情形

（1） 职务变动

存续期内，持有人发生职务变动等仍符合本次员工持股计划参与条件的，其所持份额及相应权益不作变更。

（2） 丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力的，其所持份额不作变更。

（3） 退休

持有人达到国家规定年龄而退休的，其所持份额不作变更。

（4） 死亡

持有人死亡的，其所持份额及权益由其合法继承人继续持有。

（5） 管理委员会认定的其他情形

2、 持有人所持权益发生部分变更的情形

存续期内，持有人与公司或其子公司解除或终止劳动或聘任关系，或公司及或子公司与持有人解除或终止劳动或聘任关系，或劳动合同、聘任合同到期后未与公司或其子公司续签劳动合同或聘任合同的。

如发生上述情形，则该持有人除享有本计划“八、员工持股计划的管理模式”之“（二）持有人”之“1、按持有本次员工持股计划的份额，享有本次员工持股计划资产及其收益”权利外，不享有任何其他包括但不限于参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权等权益。且该部分份额的受让人、继承人亦受上述权利限制的约束。

3、 发生下列情形之一的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的份额及权益按照初始认购金额和“不再符合员工持股计划参与资格当日”相应份额对应的公司股票净值孰低的原则，作价转让给管理委员会指定的符合员工持股计划参与条件的受让人。其中，若“不再符合员工持股计划参与资格当日”为非交易日，则所持份额的净值以“当日”的前一交易日的收盘价为计算依据：

（1） 存续期内，未经公司同意，以出资（包括间接持股或委托持股）、担任职务、从事工作等任何方式自营或者同他人合作经营与公司及其下属子公司相同、相类似的竞争业务。

此类情形的“不再符合员工持股计划参与资格当日”为公司发现上述情形并作出书面通知的当日（书面通知包括但不限于公司向该持有人发出书面通知等方式）。

（2） 存续期内，有充分证据证明该持有人在任职期间，由于受贿、索贿、职务侵占、盗窃、泄露公司机密、实施非公平性关联交易等损害公司及其子公司利益、声誉和对公司及其子公司形象有重大负面影响等违法违纪、违反公司规定的行为。

此类情形的“不再符合员工持股计划参与资格当日”为公司发现上述情形并作出书面通知的当日（书面通知包括但不限于公司向该持有人发出书面通知等方式）。

若出现管理委员会无法指定受让人的情况，可由持有份额排名前十的持有人（含并列）按持有份额比例受让（受让后，持有人的持有份额不能超过公司总股本1%的限制）。

4、 员工持股计划存续期间，出现持有人（以下简称“出让方”）参与员工持股计划资格被取消、份额强制收回转让的，公司将向出让方发出强制转让通知。指定的受让方应在强制转让通知发出之日起10日内向出让方支付转让价款。自受让方向出让方付清转让价款之日起，出让方所持员工持股计划份额/权益归受让方所有，出让方不再享有相应权益。出让方应配合签署员工持股计划份额/权益强制转让相关文件。出让方不配合签署员工持股计划份额/权益强制转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益强制转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求出让方赔偿。

十二、 其他事项

（一） 本公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相关法律、法规、规章及规范性文件执行。

（二） 持有人参与本次员工持股计划所产生的税负按照有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。

（三） 本次员工持股计划经本公司股东大会审议通过，且涉及的非公开发行A股股票事项经本公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准方可实施。

（四） 公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持股计划参与对象享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动或聘任关系仍按公司或子公司与持股计划参与对象签订的劳动合同或聘任合同执行。

（五） 本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

金徽酒股份有限公司董事会

2018年6月11日