烟台东诚药业集团股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

证券简称：东诚药业 证券代码：002675 股票上市地点：深圳证券交易所

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烟台东诚药业集团股份有限公司

支付现金及发行股份购买资产

并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

独立财务顾问

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（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）

二零一八年六月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的东诚药业股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

中国证监会、其他政府机关对本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

特别提示

一、新增股份数量及价格

本次支付现金及发行股份购买的标的资产交易价格合计为160,000万元，其中82,320.48万元对价以发行股份的方式支付。上市公司向由守谊发行12,762,270股、向南京世嘉融发行8,976,628股、向天津玲华发行7,464,803股、向耿书瀛发行7,464,803股、向天津诚正发行6,986,899股、向李毅志发行5,971,842股、向罗志刚发行4,913,606股、向天津壹维发行4,771,772股、向鲁鼎志诚发行3,056,768股、向温昊发行2,620,087股、向陆晓诚安发行2,125,973股、向李泽超发行1,492,960股、向中融鼎新发行1,397,379股、向戴文慧发行944,908股、向瑞禾吉亚发行472,454股、向钱伟佳发行472,454股股份购买相关资产，合计发行71,895,606股人民币普通股，发行价格为人民币11.45元/股。

二、新增股份登记情况

2018 年5月30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，东诚药业本次交易中发行的71,895,606股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

三、新增股份上市安排

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

本次交易完成后，本公司的股本将由703,603,035股变更为775,498,641股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

本次新增股份上市日为2018年6月14日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议与相关方的承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：

（1）由守谊、鲁鼎志诚取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊、鲁鼎志诚持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。

（2）耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、温昊和中融鼎新等取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。

五、资产过户情况

安迪科股权的变更登记手续已经完成，本次交易的标的资产已过户至东诚药业名下。

释义

本公告书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

本次交易方案为东诚药业支付现金及发行股份购买安迪科100%股权并募集配套资金，具体包括：（一）支付现金购买资产；（二）发行股份购买资产；（三）发行股份募集配套资金。

（一）支付现金购买资产

东诚药业与耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等6名境内自然人和南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等5个合伙企业合计购买安迪科医药集团持有的安迪科95%股权，其中东诚药业支付现金购买安迪科48.5497%的股权。现金购买完成后，安迪科从外商投资企业变为内资企业，红筹架构拆除，东诚药业等13个境内机构和自然人成为安迪科的股东。

（二）发行股份购买资产

支付现金购买资产完成后，安迪科再次进行股权转让，耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等11名股东合计转让安迪科14.1955%的股权给由守谊、温昊、鲁鼎志诚和中融鼎新。股权转让完成后，安迪科的股东变为17名，其中东诚药业仍持有安迪科48.5497%的股权，由守谊等16名股东合计持有安迪科51.4503%的股权。

东诚药业将发行股份购买由守谊等16名股东合计持有的安迪科51.4503%股权。发行股份购买资产完成后，东诚药业将持有安迪科100%的股权，安迪科成为东诚药业的全资子公司。

（三）发行股份募集配套资金

本次交易拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过28,244万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%（拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总股本的20%。

募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼，以及支付中介机构费用等交易费用。

二、标的资产的评估和作价情况

根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第1306号），本次交易标的评估基准日为2017年6月30日。截至2017年6月30日，安迪科（母公司口径）净资产权益账面价值为29,506.76万元，收益法评估价值为160,880.12万元，增值率为445.23%。

东诚药业和交易对方以安迪科截至2017年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，经协商确定，安迪科100%股权的作价为160,000万元，支付现金购买资产和发行股份购买资产的交易价格依据安迪科100%股权的作价分别确定，其中，支付现金购买安迪科48.5497%股权的交易作价情况如下：

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注：根据东诚药业和安迪科医药集团签署的《关于转让安迪科48.5497%股权的协议》，东诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科48.5497%的股权，其中34.8602%股权的现金对价扣税后已于2017年12月20日支付给安迪科医药集团；剩余13.6895%股权的现金对价暂不支付，按照协议将于2020年支付，转让对价根据安迪科截至2019年12月31日的评估价值（即股权计价基础）及前述13.6895%的股权比例计算。

发行股份购买安迪科51.4503%股权的交易作价情况如下：

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三、支付现金及发行股份购买资产情况

（一）支付现金购买资产情况

根据东诚药业和安迪科医药集团签署的《关于转让安迪科48.5497%股权的协议》，东诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科48.5497%的股权，其中东诚药业已就收购安迪科48.5497%股权事项办理了税务备案，取得了烟台开发区国税局出具的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，备案合同总金额为55,776.32万元+2019年12月31日评估值*13.6895%，并代扣代缴了安迪科医药集团应纳企业所得税并取得税收缴款书。

安迪科34.8602%股权的现金对价扣税后已于2017年12月20日按即期汇率折算为美元后支付给安迪科医药集团，通过中国银行烟台开发区支行对外汇出。剩余安迪科13.6895%股权的现金对价将按照协议于2020年支付，股权价值评估确定后通过银行办理对外支付。

（二）发行股份购买资产的股票发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。

定价基准日前20个交易日股票交易均价为12.75元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为11.48元/股。2018年5月15日，东诚药业年度股东大会决定每10股派发现金股利人民币0.27元，权益分派方案实施后，发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.45元/股。

（三）发行对象和发行数量

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：

发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于股份支付金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。

依据调整后的发行价格11.45元/股，经计算，东诚药业向各发行对方发行股份的具体情况如下：

单位：万元

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第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的实施情况

2018年3月30日,东诚药业收到中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的书面文件（证监许可[2018]558号），核准公司向由守谊等16名发行对方发行股份购买相关资产，核准公司非公开发行募集配套资金不超过28,244万元。

（一）支付现金及发行股份购买资产实施情况

1、标的资产过户

经核查，相关交易对方与东诚药业已完成资产过户事宜，安迪科也履行了相应的工商变更登记手续。截至本上市公告书出具日，东诚药业直接持有安迪科100%股权，安迪科成为上市公司的全资子公司。

2、标的资产债权债务处理情况

本次支付现金及发行股份购买资产的标的资产为安迪科100%股权，标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

3、证券发行登记及上市情况

2018年5月30日，东诚药业收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，东诚药业向由守谊等发行的71,895,606股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

（二）验资及登记情况

1、验资情况

2018年5月24日，中天运出具了“中天运[2018]验字第90031号”《验资报告》，经审验，截至2018年5月24日，公司已取得本次发行股份购买的相关资产，南京江原安迪科正电子研究发展有限公司51.4503%的股权已过户至公司名下，并办理了工商变更登记手续。该股权以北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评报字[2017]第1306号”《资产评估报告》为依据作价823,204,800.00元。本次共计发行股份71,895,606股，发行价格为11.45元/股，对应股份支付对价为823,204,800.00元，其中计入“股本”人民币71,895,606.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币751,309,194.00元。此次发行后，公司注册资本变更为人民币775,498,641.00元。

2、证券发行登记及上市情况

本次交易的新增股份已于2018年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易发行新增股份上市日期为2018年6月14日。上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本上市公告书出具之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况

本次交易的实施过程中，截至本上市公告书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，截至本上市公告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

1、2017年6月29日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING最终权益持有人，以及发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科100%股权的协议》。

2、2017年10月15日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、天津诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING最终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新，以及原发行对方南京玲华、南京壹维等签署《关于〈关于转让安迪科100%股权的协议〉之补充协议》。

3、2017年10月16日，东诚药业与安迪科医药集团签署了《关于转让安迪科48.5497%股权的协议》。

4、2017年11月10日，东诚药业与发行股份购买资产交易对方签署了《发行股份购买资产的协议》；与业绩承诺方及SUN STEP签署了《业绩补偿协议》。

5、2018年2月9日，东诚药业与发行股份购买资产交易对方签署了《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》，与业绩承诺方及SUN STEP签署了《〈业绩补偿协议〉之补充协议》。

6、2018年2月27日，东诚药业与业绩承诺方与SUN STEP签署了《〈业绩补偿协议〉之补充协议二》。

截至本上市公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，重组相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本上市公告书出具之日，重组相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

六、相关后续事项

根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理：

1、东诚药业有权在中国证监会关于本次重组的核准文件有效期内完成非公开发行股份募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次重组中支付现金及发行股份购买资产的实施；

2、涉及东诚药业注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；

3、东诚药业尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续；

4、东诚药业将按照《关于转让安迪科48.5497%股权的协议》的约定向支付现金购买资产的交易对方支付剩余13.6895%股权的现金对价；

5、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。

第三节 本次交易新增股份的上市情况

一、新增股份登记上市情况

本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产部分的新增股份已于2018年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。

本次交易的新增股份限售期自股份上市之日开始计算。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）证券简称：东诚药业

（二）新增股份的证券代码：002675

（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的限售安排

1、由守谊、鲁鼎志诚取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊、鲁鼎志诚持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。

2、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、温昊和中融鼎新等取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、股份变动情况

（一）本次交易股份登记前后公司股本结构变动表

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（二）本次交易前后公司前十名股东持股情况

1、本次交易前

截至2018年5月15日，公司前十名股东持股情况如下：

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2、本次交易完成后

本次新增股份登记到账后，本次发行后发行人前十名股东情况（截至2018年5月30日）如下：

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本次发行完成后，公司的股本由703,603,035股变更为775,498,641股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论意见

一、独立财务顾问的结论意见

独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。东诚药业向由守谊等交易对方非公开发行股份经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。目前，本次交易所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已经办理完毕，东诚药业已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。截至本上市公告书出具之日，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为东诚药业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐东诚药业本次发行股份购买资产的股票在深圳证券交易所中小板上市。

二、律师的结论意见

中伦律师认为：

1、本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。

2、本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。

3、东诚药业已办理了本次交易发行股份购买资产部分涉及的验资和股份发行登记手续。

4、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

烟台东诚药业集团股份有限公司

年 月 日

烟台东诚药业集团股份有限公司

支付现金及发行股份购买资产

并募集配套资金资产重组

相关方作出的主要承诺事项

根据中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]558号），核准烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”、“上市公司”或“公司”）向由守谊等发行股份购买相关资产，同意非公开发行募集配套资金不超过28,244万元。本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资事项(以下简称“本次交易” )已完成发行股份购买资产的股票发行和登记工作。

在本次交易过程中，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、交易对方等相关方就文件真实性、股份锁定、规范及减少关联交易、避免同业竞争等若干方面做出了相关承诺。

上述承诺已被《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》引用。

本次资产重组相关方所出具的重要承诺的主要内容和履行情况如下（本文中的简称与《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中的简称具有相同含义）：

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截至目前，上述承诺履行均在正常履行中，未有发生违反承诺的情形。