丽珠医药集团股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2018-051
丽珠医药集团股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议于2018年6月11日以通讯表决方式召开，会议通知已于2018年6月4日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事10人，实际参会董事10人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经参会董事认真审议，作出如下决议：
一、审议通过《公司2017年度环境、社会及管治报告》
根据香港联合交易所有限公司《环境、社会及管治报告指引》的相关规定，公司编制了《2017年度环境、社会及管治报告》。
表决情况：同意10票，弃权0票，反对0票。
《2017年度环境、社会及管治报告》已于本公告日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于减少公司注册资本的议案》
鉴于公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票90,098股，公司董事会同意公司总股本由553,231,369股减少至553,141,271股，注册资本由人民币553,231,369元减少至553,141,271元。
公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记。因此，本次《关于减少公司注册资本的议案》无需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意10票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
鉴于公司回购注销已离职以及不符合当期解锁条件的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票，公司注册资本发生变更，公司董事会同意对《丽珠医药集团股份有限公司章程》中股本及注册资本条款进行修订，详情如下：
1、将原内容：“第六条 公司注册资本为：人民币553,231,369元”
修改为：“第六条 公司注册资本为：人民币553,141,271元”
2、将原内容：“第二十一条 公司成立后，经过公开发行股份、配股、资本公积金和未分配利润转增股份以及外资股回购，公司的股本结构变更为：普通股295,721,852股，其中境内上市内资股183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%，境内上市外资股111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%。
经股东大会以特别决议批准，并经国务院证券监督管理机构核准，公司境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易。
经前述境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易后，公司的股本结构为：普通股295,721,852股，其中境外上市外资股（H股）股东持有111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%；境内上市内资股股东持有183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%。
经股东大会以特别决议批准，并经中国证券监督管理委员会备案无异议，公司完成限制性股票激励计划下的首次授予后，公司的股本结构变更为：普通股304,382,252股，其中境内上市内资股192,388,898股，占公司已经发行的普通股总数的63.21%；境外上市外资股（H股）111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的36.79%。
经股东大会以特别决议批准，公司以资本公积金向全体股东转增股份，转增完成后公司的股本结构变更为：普通股395,696,927股，其中境内上市内资股250,105,567股，占公司已经发行的普通股总数的63.21%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.79%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及预留限制性股票授予完成后，公司的股本结构变更为：普通股396,889,547股，其中境内上市内资股251,298,187股，占公司已经发行的普通股总数的63.32%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.68%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股396,631,923股，其中境内上市内资股251,040,563股，占公司已经发行的普通股总数的63.29%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.71%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司非公开发行A股股票登记完成后，公司的股本结构变更为：普通股425,730,126股，其中境内上市内资股280,138,766股，占公司已经发行的普通股总数的65.80%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.20%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股425,596,852股，其中境内上市内资股280,005,492股，占公司已经发行的普通股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.21%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股425,562,592股，其中境内上市内资股279,971,232股，占公司已经发行的普通股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.21%。
经股东大会以特别决议批准，公司以资本公积向全体股东转增股份，转增完成后公司的股本结构变更为：普通股553,231,369股，其中境内上市内资股363,962,601股，占公司已经发行的普通股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）189,268,768股，占公司已经发行的普通股总数的34.21%。”
修改为：“第二十一条 公司成立后，经过公开发行股份、配股、资本公积金和未分配利润转增股份以及外资股回购，公司的股本结构变更为：普通股295,721,852股，其中境内上市内资股183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%，境内上市外资股111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%。
经股东大会以特别决议批准，并经国务院证券监督管理机构核准，公司境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易。
经前述境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易后，公司的股本结构为：普通股295,721,852股，其中境外上市外资股（H股）股东持有111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%；境内上市内资股股东持有183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%。
经股东大会以特别决议批准，并经中国证券监督管理委员会备案无异议，公司完成限制性股票激励计划下的首次授予后，公司的股本结构变更为：普通股304,382,252股，其中境内上市内资股192,388,898股，占公司已经发行的普通股总数的63.21%；境外上市外资股（H股）111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的36.79%。
经股东大会以特别决议批准，公司以资本公积金向全体股东转增股份，转增完成后公司的股本结构变更为：普通股395,696,927股，其中境内上市内资股250,105,567股，占公司已经发行的普通股总数的63.21%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.79%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及预留限制性股票授予完成后，公司的股本结构变更为：普通股396,889,547股，其中境内上市内资股251,298,187股，占公司已经发行的普通股总数的63.32%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.68%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股396,631,923股，其中境内上市内资股251,040,563股，占公司已经发行的普通股总数的63.29%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.71%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司非公开发行A股股票登记完成后，公司的股本结构变更为：普通股425,730,126股，其中境内上市内资股280,138,766股，占公司已经发行的普通股总数的65.80%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.20%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股425,596,852股，其中境内上市内资股280,005,492股，占公司已经发行的普通股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.21%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股425,562,592股，其中境内上市内资股279,971,232股，占公司已经发行的普通股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.21%。
经股东大会以特别决议批准，公司以资本公积向全体股东转增股份，转增完成后公司的股本结构变更为：普通股553,231,369股，其中境内上市内资股363,962,601股，占公司已经发行的普通股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）189,268,768股，占公司已经发行的普通股总数的34.21%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股553,141,271股，其中境内上市内资股363,872,503股，占公司已经发行的普通股总数的65.78%；境外上市外资股（H股）189,268,768股，占公司已经发行的普通股总数的34.22%。”
公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记。因此，本次修订公司章程无需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意10票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《关于公司控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司转让珠海丽珠圣美医疗诊断技术有限公司股权的议案》
为优化珠海丽珠圣美医疗诊断技术有限公司（以下简称“丽珠圣美”）的股权结构以适应新业务发展需要，董事会同意珠海丽珠试剂股份有限公司（以下简称“丽珠试剂”）将其所持有的丽珠圣美的股权分别转让给丽珠集团、珠海正路企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海正路”）、珠海丽申企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海丽申”）、李琳、石剑峰、林艳。
本次股权转让涉及的对价为人民币9,200万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产（107.73亿元）的0.85%，根据相关规定，上述议案无须提交公司股东大会审议。
表决情况：同意10票，弃权0票，反对0票。
《丽珠医药集团股份有限公司关于控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司转让珠海丽珠圣美医疗诊断技术有限公司股权的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
经与会董事认真审议，同意公司及下属子公司根据实际发展的需要，开展远期外汇衍生品交易业务，主要包括远期结售汇及相关组合业务，交易金额不超过14亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用），上述交易业务自交易日至到期日期限不超过一年。本议案无须提交公司股东大会审议批准。
表决情况：同意10票，弃权0票，反对0票。
《丽珠医药集团股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2018年6月12日
证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2018-052
丽珠医药集团股份有限公司
第九届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次会议于2018年6月11日以通讯表决方式召开，会议通知已于2018年6月4日以电子邮件形式发送。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经参会监事认真审议，作出如下决议：
审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
经与会监事认真审议，同意公司及下属子公司根据实际发展的需要，开展远期外汇衍生品交易业务，主要包括远期结售汇及相关组合业务，交易金额不超过14亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用），上述交易业务自交易日至到期日期限不超过一年。
本次公司拟开展的远期外汇衍生品交易业务，是根据公司实际业务需要提出的，主要是为了规避和防范汇率波动风险，有效地保障公司及全体股东的利益。公司董事会在审议上述事项时，相关审议程序合法有效。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司监事会
2018年6月12日
证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2018-053
关于控股子公司珠海丽珠试剂
股份有限公司转让珠海丽珠圣美医疗诊断技术有限公司股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为优化丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）控股孙公司珠海丽珠圣美医疗诊断技术有限公司（以下简称“丽珠圣美”）的股权结构以适应新业务发展需要，于2018年6月11日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司转让珠海丽珠圣美医疗诊断技术有限公司股权的议案》，董事会同意珠海丽珠试剂股份有限公司（以下简称“丽珠试剂”）将其所持有的丽珠圣美的股权分别转让给丽珠集团、珠海正路企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海正路”）、珠海丽申企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海丽申”）、李琳、石剑峰、林艳。公司独立董事对本次股权转让事宜发表了同意的独立意见。
本次交易不构成《深圳证券交易所股票上市规则》项下的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让涉及的对价为人民币9,200万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产（107.73亿）的0.85%，根据相关规定，本次股权转让无须提交公司股东大会审议批准。现将有关详情公告如下：
一、交易方基本情况
1、自然人：李琳（珠海丽珠试剂股份有限公司董事）、石剑峰（珠海丽珠试剂股份有限公司董事、珠海丽珠圣美医疗诊断技术有限公司总经理）、林艳（珠海丽珠试剂股份有限公司总经理）
2、法人：
（1）企业名称：珠海正路企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：石剑峰
注册资本：100000.00元
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-49946（集中办公区）
统一社会信用代码：91440400MA51RC71X3
经营范围：企业管理咨询，企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：石剑峰、唐东江、张京璐、关育成、张俊成
珠海正路企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为新设立的合伙企业，尚未编制财务报表，其最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产均为零。
（2）企业名称：珠海丽申企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：林艳
注册资本：100000.00元
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-49915（集中办公区）
统一社会信用代码：91440400MA51R8GU3K
经营范围：企业管理咨询，企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：林艳、邓京、吕培敬、李旭光、黄剑、赖毓懿、黄金法、吴海生、胡大银、曾敏霞、段霞、柳邦源、勾宏娜、黄有华
珠海丽申企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为新设立的合伙企业，尚未编制财务报表，其最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产均为零。
二、交易标的基本情况
企业名称：珠海丽珠圣美医疗诊断技术有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陶德胜
注册资本：13333.333300万人民币
住所：珠海市香洲区同昌路266号3栋3层
统一社会信用代码：91440400MA4UMGCF4B
经营范围：根据《珠海经济特区商事登记条例》规定，经营范围由商事主体通过章程载明，不属商事主体登记事项。如需了解经营范围，可通过登录珠海市商事主体登记许可及信用信息公示平台查看商事主体章程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次股权转让前后丽珠圣美的主要股东及持股比例：
单位：万元
■
丽珠圣美最近一年及最近一期的主要财务指标：
单位：元
■
丽珠集团不存在为丽珠圣美提供担保的情形，且无委托丽珠圣美进行任何理财，丽珠圣美不存在占用丽珠集团资金等情形。
三、《股权转让框架协议》主要内容
甲方：珠海丽珠试剂股份有限公司（转让方）
乙方1：丽珠医药集团股份有限公司
乙方2：李琳
乙方3：石剑峰
乙方4：林艳
乙方5：珠海正路企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方6：珠海丽申企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6以下统称为“乙方”，即受让方
丙方：珠海正禾企业有限公司
乙方1系甲方的股东，持有甲方51%的股权；乙方2、3、4系持有甲方49%股权的股东（即丙方）的实际控制方，乙方6是该实际控制方的关联企业；乙方5为丽珠圣美管理层和核心团队成员设立的合伙企业。甲方拟将持有丽珠圣美的69%股权按照乙方原来间接实际拥有权益比例分拆至乙方直接持股。
各方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
第一条：股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有的丽珠圣美33.15%股权（即注册资本13333.3333万元中甲方4,420万元的实缴出资部分）给乙方1，乙方1同意以4,420万元的价格购买甲方的上述股权。甲方同意将持有的丽珠圣美10.10%股权（即注册资本13333.3333万元中甲方1346.667万元的实缴出资部分）给乙方2，乙方2同意以1346.667万元的价格购买甲方的上述股权。甲方同意将持有的丽珠圣美7.79%股权（即注册资本13333.3333万元中甲方1,038.6665万元的实缴出资部分）给乙方3，乙方3同意以1,038.6665万元的价格购买甲方的上述股权。甲方同意将持有的丽珠圣美5.03%股权（即注册资本13333.3333万元中甲方670.6665万元的实缴出资部分）给乙方4，乙方4同意以670.6665万元的价格购买甲方的上述股权。甲方同意将持有的丽珠圣美10%股权（即注册资本13333.3333万元中甲方1333.333万元的实缴出资部分）给乙方5，乙方5同意以1333.333万元的价格购买甲方的上述股权。甲方同意将持有的丽珠圣美2.93%股权（即注册资本13333.3333万元中甲方390.667万元的实缴出资部分）给乙方6，乙方6同意以390.667万元的价格购买甲方的上述股权。
2、乙方同意在本协议生效后3个月内以转帐形式一次性各自支付股权转让价款给甲方。
第二条：承诺与保证
1、各方承诺关于本次股权转让均已获得其权力机关的授权、批准。
2、甲方保证所转让给乙方的股权是合法有效的，甲方拥有完全的处分权。甲方保证该股权没有设置任何抵押或担保，并不存在任何第三人的追索。否则，甲方应承担由此引致的所有法律责任及给乙方造成的经济损失。
3、甲方转让其股权后，其原享有的相应权利和应承担的义务，随股权转让转由乙方享有与承担。
4、甲乙双方应配合在本协议签订后30日内完成股权转让变更工商登记。有关变更登记事宜由珠海丽珠圣美医疗诊断技术有限公司负责办理。若因本次股权转让变更工商登记需要，各方应配合签署相关文件（包括但不限于股权转让协议、股东会决议、董事会决议等）及办理其他必要的法律手续。
第三条：盈亏分担
经工商行政管理机关办理股东变更登记后，乙方按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条：违约责任
若甲方违约，应向乙方退回已付的转让款，若乙方未按规定支付转让款，每延迟一日，须向甲方支付转让款总额0.05%的违约金。
第五条：协议生效的条件和日期
本协议符合《公司法》及公司章程关于股权转让的条件并由各方签署（自然人签字、企业法人签字并盖章）后生效。
四、股权转让目的及对公司的影响
本次股权转让事宜是公司在精准医疗领域业务结构布局优化及发展激励模式创新的重要举措，符合公司精准医疗业务中长期发展的需要。本次股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变更，丽珠圣美的财务数据将不计入本公司合并报表范围内，丽珠圣美的经营管理层及核心员工成为丽珠圣美的控制及重要股东，有利于加快其肿瘤液态活检领域的研发及商业化速度，并为公司精准检测领域提供优质项目发挥重要作用，从而实现利益共享，风险共担的共赢机制。
五、备查文件
1、丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议；
2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十四次会议审议事项的独立意见；
3、《股权转让框架协议》。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2018年6月12日
证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2018-054
丽珠医药集团股份有限公司
关于开展外汇衍生品交易业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月11日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及下属子公司根据经营发展的需要，开展远期外汇衍生品交易业务，主要包括远期结售汇及相关组合业务，交易金额不超过14亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用）。现将有关详情公告如下：
一、拟开展的外汇衍生品交易业务概述
1、远期结售汇业务：对应未来的收付汇金额与时间，与境内银行签订远期结售汇（DF）合约，锁定未来收汇的结汇汇率或未来付汇的购汇汇率，或公司境外子公司与境外银行签订无本金远期交割（NDF）合约。
2、外汇期权及期权组合产品：公司与银行签订外汇期权合约，就是否在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件，买入或者卖出一定数量的外汇的选择权进行交易。
3、货币掉期业务：在交易日，公司与银行约定在近端交割日按约定汇率交换两个币种的本金，在远端交割日再以相同汇率、相同金额进行一次本金的反向交换。
上述交易业务自交易日至到期日期限不超过一年，交易金额不超过14亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用）。
4、本次拟开展的外汇交易业务不涉及关联交易。
5、本次拟开展的外汇交易业务无须提交公司股东大会审议批准。
二、开展外汇衍生品交易业务的必要性
根据公司2017年出口收汇金额约为1.6亿美元，进口付汇金额约为1500万美元，随着公司国际贸易业务的逐年增长，为规避和防范汇率波动对公司利润和全体股东权益造成不利影响，因此公司计划开展外汇衍生品交易业务，以降低汇兑损益可能对公司经营业绩带来的影响。
三、外汇衍生品交易业务的管理
1、本次公司拟开展的外汇衍生品交易业务以减少汇率波动对公司的影响，杜绝投机行为；
2、依据公司制定的《金融衍生品交易业务管理制度》，对公司拟进行的衍生品交易的相关审议程序、操作流程、风险控制等进行了明确规定。
四、外汇衍生品交易的风险提示
1、市场风险
因国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，远期外汇交易业务面临一定的市场风险。但对于单边的远期结汇或购汇业务，公司通过对外汇汇率走势的研究和判断，通过合约锁定结汇或售汇价格，有效降低了因汇率波动所带来的风险。
2、内部控制风险
基于远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，开展业务时，相关业务人员未及时、充分地理解衍生品信息且未按规定操作程序进行，将会带来内部控制风险。
3、履约风险
在合约期限内合作银行出现倒闭等情形，导致公司不能以合约价格交割原有外汇合约。公司在选择开展外汇衍生品交易业务的合作银行时将选择实力雄厚、经营稳健的大型银行，以避免其倒闭所带来的违约风险。
五、公允价值分析
公司按照《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本按照合约银行提供的价格确定，且每月均进行公允价值计量与确认。
六、会计核算政策及后续披露
1、根据财政部新修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定，在定期报告中对开展的外汇衍生品业务进行相应的会计核算处理并披露。
2、公司已交易金融衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过人民币一千万元时，公司应当以临时公告及时披露。
七、独立董事意见
基于公司进出口业务的不断增加，需要大量外汇交易，为规避和防范汇率波动风险，我们认为公司及下属子公司拟开展的远期外汇衍生品交易业务，符合公司的实际发展需要。公司董事会在审议上述议案时，相关审议程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
综上所述，我们同意公司在本次董事会批准额度范围内使用自有资金开展外汇衍生品交易业务。
八、监事会意见
本次公司拟开展的远期外汇衍生品交易业务，是根据公司实际业务需要提出的，主要是为了规避和防范汇率波动风险，有效地保障公司及全体股东的利益。公司董事会在审议上述事项时，相关审议程序合法有效。
九、备查文件
1、丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议；
2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十四次会议审议事项的独立意见；
3、丽珠医药集团股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议；
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2018年6月12日
