华达汽车科技股份有限公司
第二届董事会第十三次
会议决议公告
证券代码：603358 证券简称：华达科技 公告编号：2018-014
华达汽车科技股份有限公司
第二届董事会第十三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2018年6月11日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2018年6月1日通过电子邮件、电话或传真等方式发出。会议由董事长陈竞宏先生主持，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议后形成如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于收购江苏恒义汽配股份有限公司51%股权的议案》
同意公司以支付现金方式收购江苏恒义汽配股份有限公司（以下简称“江苏恒义”）现有股东鞠小平、万小民、泰州平安思享企业管理中心（有限合伙）、郑欣荣及邹占伟持有的江苏恒义51%股份。江苏恒义全部股份估值初定为人民币4.85亿元，本次收购的51%股份转让价格暂定为2.4735亿元（最终转让价格以评估值为基础并经各方协商确认）。
董事会同意授权公司经营管理层签署包括合作框架协议、股权转让协议、终止协议等在内的相关协议，具体办理相关手续。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
三、报备文件
董事会决议
特此公告。
华达汽车科技股份有限公司
董事会
2018年6月12日
证券代码：603358 证券简称：华达科技 公告编号：2018-015
华达汽车科技股份有限公司关于
拟收购江苏恒义汽配股份
有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易标的：江苏恒义汽配股份有限公司
●交易规模：本次收购江苏恒义51%股份转让价格暂定为2.4735亿元（最终转让价格以评估值为基础并经各方协商确认）。
●本项投资不属于关联交易和重大资产重组，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，本次投资无需提交公司股东大会审议。
●特别风险提示：本次交易能否顺利完成尚存在不确定性。
一、投资概述
华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟支付现金收购江苏恒义汽配股份有限公司（以下简称“江苏恒义”）现有股东鞠小平、万小民、泰州平安思享企业管理中心（有限合伙）、郑欣荣及邹占伟持有的江苏恒义51%股份。江苏恒义全部股份估值初定为人民币4.85亿元，本次收购的51%股份转让价格暂定为2.4735亿元（最终转让价格以评估值为基础并经各方协商确认）。
本项投资不属于关联交易和重大资产重组，经公司2018年6月11日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等有关规定，本次投资无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、鞠小平
男，1970年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历，后于上海大学进修工商管理专业，取得硕士学位。1990年4月至1997年7月就职于江苏恒力制动器制造有限公司，任热处理工人、机修工人、销售员、销售科长等职务；1997年8月至2002年6月就职于靖江市测绘仪器总厂，任销售科长、支架车间主任等职务；2002年7月至2017年7月就职于江苏恒义汽配制造有限公司，任监事、总经理。2017年7月至2018年2月任江苏恒义总经理兼董事，目前为江苏恒义董事。持有江苏恒义股份2,782.2万股，持股比例为52.92%。
2、何丽萍
女，1970年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，初中学历。1990年1月到2002年1月就职于靖江市电缆厂，任工人；2004年1月至2017年7月就职于江苏恒义汽配制造有限公司，任执行董事、出纳等。2017年7月至今任江苏恒义董事长，持有江苏恒义股份897.8万股，持股比例为17.08%。
3、平安思享
■
平安思享的出资结构如下：
■
4、万小民
男，1967年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1989年7月至2002年8月就职于靖江市测绘仪器总厂，任技术员；2002年8月至2017年7月就职于江苏恒义汽配制造有限公司，任技术副总、质量副总；2017年7月至今任江苏恒义副总经理、董事，持有江苏恒义股份788.57万股，持股比例为15%。
5、郑欣荣
男，1970 年12 月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于江苏省税务干部学校，中专学历，后于东南大学进修，取得本科学历。1993年8月至2016年9 月就职于靖江市国家税务局，任征管科副科长；2016年9月至2017年7月就职于江苏恒义汽配制造有限公司，任公司副总经理；2017年7月至今任江苏恒义董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人，持有江苏恒义157.72万股，持股比例为3%。
6、邹占伟
男，1970 年11 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993 年7 月至2009 年6 月就职于中国重型汽车集团有限公司，历任技术员、部门经理、二级公司总工副总经理；2009年10月至2014年11月就职于济南湛伟汽车科技有限公司，任总经理；2014年11月至2017年7月就职于江苏恒义汽配制造有限公司，任总工程师；2017年7月至今任江苏恒义董事，持有江苏恒义股份105.14万股，持股比例为2%。
三、投资标的的基本情况
（一）投资标的的工商信息
■
（二）投资标的的股东出资情况
截至2018年5月31日，江苏恒义股权结构如下表所示：
■
（三）投资标的主营业务
江苏恒义主营业务为汽车底盘零部件的研发、生产和销售，主要产品分为传统商用车车桥产品和新能源汽车产品，传统商用车车桥产品包括差速器壳总成、主减速器壳总成、拨叉、隔圈、啮合套、前支架、输入轴等，新能源汽车产品主要包括电池箱下托盘总成、电驱变速箱产品等。随着公司不断加大新能源汽车的固定资产及研发投入，新能源汽车产品业务已成为公司营业收入和利润的主要来源。
（四）投资标的主要财务数据
■
四、双方签订的协议主要内容
（一）协议主要内容
公司拟以受让股份方式获得江苏恒义现有股东所持有的江苏恒义26,811,414股股份，占江苏恒义总股本的51%；其中：公司向鞠小平收购16,192,021股股份，向万小民收购4,021,707股股份，向泰州平安思享企业管理中心（有限合伙）收购5,257,100股股份，向郑欣荣收购804,372股股份，向邹占伟收购536,214股股份。本次交易后，江苏恒义将成为本公司的控股子公司。
（二）估值及交易对价
江苏恒义全部股份估值初定为人民币4.85亿元，公司本次收购其51%股份的转让价格暂定为2.4735亿元（最终价格以评估值为基础并经各方协商确认）。公司将聘请具备证券期货从业资格的评估机构对江苏恒义进行评估。
（三）支付方式与付款时间
支付方式为现金支付。
股份转让款将根据江苏恒义现有股东出售的股份比例，分四期支付，签署正式股份转让协议且满足协议中约定的先决条件全部实现后五个工作日后支付40%，2018-2020年审计报告出具后，分别支付10%，20%，30%。
（四）业绩承诺、业绩补偿与业绩奖励
1、业绩承诺
江苏恒义现有股东承诺，江苏恒义2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为4,500万元、5,500万元、6,500万元，合计16,500万元。
2、业绩补偿
若江苏恒义业绩承诺期限内任何年度截至当年期末，累计实际实现税后净利润（按照扣非前后孰低原则，以下简称“实现金额”）少于截至当年期末累计承诺金额，则本公司在向江苏恒义股东支付股份转让款时先扣除相关业绩补偿的金额，如当期业绩补偿款大于当期股份转让款，江苏恒义现有股东应于该年度公司专项审计报告出具后1个月内向本公司支付剩余业绩补偿。具体补偿方式如下：
在业绩承诺期内任一会计年度，截至当年年末累积实现金额未超过截至当年年末累积承诺金额的90%时，业绩承诺方以现金向投资人进行补偿，每年补偿的金额按以下公式进行确定：
业绩承诺方当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润金额-截至当年年末累积实现净利润金额）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×交易价款－截至当年年末累积已补偿金额
在逐年补偿的情况下， 2019年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。2020年度若计算的补偿金额小于0时，则依据计算的累计补偿金额，本公司在2018年度、2019年度已经进行的补偿金额的范围内进行补偿，即计算2020年年度利润时，若业绩承诺方前三年总计实现的利润若大于16,500万，则本公司应将已收取的补偿款还给现有股东。
3、业绩奖励
若江苏恒义2018年度、2019年度、2020年度三年的业绩承诺期内实现的净利润总额超过三个年度承诺净利润总额的110%，三年实现的净利润总额超过三年承诺净利润总额的部分的20%奖励给公司的经营管理团队（具体人员名单由双方协商确定）。
五、对上市公司的影响
（一）在节能环保、产业创新转型等国家大政方针政策的支持和引领下，新能源汽车产业近两年发展迅速，通过本次收购，公司由传统的汽车零部件制造产业切入到高速发展的新能源汽车产业，符合公司的战略发展方向，完善了公司新能源产业战略布局，优化了公司产品结构，提高公司核心竞争力，为公司未来发展打下了坚实的基础。
（二）交易完成后，江苏恒义将成为公司控股子公司，将进一步增强江苏恒义的融资能力、商业信誉，有助于其开拓新客户，提升业务规模，借助上市公司平台快速做强做大；而另一方面，公司通过江苏恒义能快速切入新能源汽车零部件领域，实现优势互补、资源共享，充分发挥双方在各方面的协议效应，将进一步提高上市公司的市场地位、竞争能力与盈利水平。
（三）本次交易为现金收购，公司目前经营稳健、现金流充裕，本次交易对公司当前财务和经营状况不会产生不利影响，亦不会稀释公司现有股东权益，有利于提升公司价值，为公司股东创造很多的投资回报；根据江苏恒义现有股东的对公司未来三年的业绩承诺，本次交易将对公司2018年度及后期经营业绩产生积极的影响。
六、风险提示
(一)本次交易尚未完成，虽然双方已签署了《合作框架协议》，但由于公司聘请的中介机构对标的公司江苏恒义的尽职调查及评估工作尚未完成，双方尚未签署正式股权转让协议，因此本次交易能否顺利完成尚存在不确定性。
（二）江苏恒义直接持有宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）1,507,881股，初始投资金额2100万元，每股成本为13.93元，持股比例为0.08%；宁德时代上市后江苏恒义持股数量不变，持股比例变为0.07%。公司本次购买资产的交易金额对比江苏恒义2018年5月底的净资产溢价率约为260.75%，高于汽车零部件制造业并购溢价率的行业平均水平，主要因为其中已包含了持有宁德时代股份的潜在投资收益，请投资者注意投资风险。
公司将根据本次交易的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
七、备查文件
（一）董事会决议
（二）双方签署的《合作框架协议》
特此公告。
华达汽车科技股份有限公司董事会
2018年6月12日
