中设设计集团股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票
第一个解锁期解锁暨上市的公告
证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2018-029
中设设计集团股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票
第一个解锁期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次股票解锁数量为1,041,211股，占目前公司股本总额的0.33%；
●本次解锁股票上市流通时间：2018年6月19日
中设设计集团股份有限公司（以下简称“中设集团”或“公司”）第三届董事会第十七次会议于2018年6月11日召开，会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2017年第二次临时股东大会授权，同意公司为142名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁1,041,211股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年3月4日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事张国平就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。江苏国泰新华律师事务所出具了《关于中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）法律意见书》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年3月6日起至2017年3月15日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年3月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年3月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》及其相关事项的议案，并于2017年3月28日披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年4月20日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配方案》，公司以2016年12月31日总股本208,000,000股为基数，每10股派现金红利3.10元（含税）。
5、2017年5月11日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年5月11日作为激励计划的授予日，向符合条件的142名激励对象授予351.76万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。江苏国泰新华律师事务所出具了《关于中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
公司于2017年6月15日完成了第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的授予登记工作，并在上海证券交易所披露《第一期限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》。
6、2017年12月29日，公司分别召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次预留限制性股票的授予及确定的授予日均符合相关规定。监事对获授预留限制性股票的激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。
公司于2018年3月15日完成了第一期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的授予登记工作，并在上海证券交易所披露《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。
7、2018年6月11日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项及第一次解锁事项进行了核查。江苏国泰新华律师事务所出具了《关于中设集团限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一期解锁的法律意见书》、《关于中设集团调整第一期限制性股票激励计划回购价格与授予总量相关事宜的法律意见书》、《关于中设集团回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
（二）历次限制性股票授予情况
■
注：上表中授予价格及授予数量均已根据2017年度发生的利润分配及资本公积金转增股本而引起的变动进行了相应调整。
二、第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件
（一）第一个锁定期已届满
根据公司第一期限制性股票激励计划及相关规定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为20%。截至本公告披露日，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期已届满。
（二）解锁条件成就的说明
■
综上所述，董事会认为首次获授限制性股票的142名激励对象所持权益的第一个解锁期解锁条件已满足。
三、公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁数量
本次符合解锁条件的激励对象共计142人，可解锁的限制性股票数量1,041,211股，占目前公司总股本的0.33%。
单位：股
■
注：上表中授予数量及解锁数量均已根据2017度发生的资本公积金转增股本而引起的股份变动进行了相应调整。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁上市流通日为：2018年6月19日。
2、公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁数量为：1,041,211股。
3、公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的激励对象人数为：142人。
4、公司董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
激励对象通过第一期限制性股票激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行：激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
5、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
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注：上表为截至本公告披露日公司股本结构情况。
五、监事会意见
根据《激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对符合第一个解锁期解锁资格的激励对象名单及拟解锁的限制性股票数量进行了审核，认为：首次获授限制性股票的142名激励对象第一个解锁期解锁条件成就，监事会同意公司为142名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁1,041,211股。
六、独立董事意见
经核查，公司2017年度的经营业绩、拟解锁的142名激励对象所在组织及其个人绩效考核等实际情况，均符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件的要求，解锁条件已经成就。我们一致同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
江苏国泰新华律师事务所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司激励对象首期获授的限制性股票已满足《激励计划》中所规定的第一期解锁条件，本次解锁已取得现阶段必要的授权，已经履行了现阶段必要的程序，本次解锁符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《激励计划》等的有关规定。本次解锁尚需办理相关登记手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购注销事项及第一个解锁期解锁事项的核查意见
5、江苏国泰新华律师事务所出具的《关于中设集团限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一期解锁的法律意见书》。
特此公告。
中设设计集团股份有限公司董事会
二O一八年六月十一日
证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2018-030
中设设计集团股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司、集团”）第三届董事会第十七次会议于2018年6月11日在公司AB507会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由董事长杨卫东召集并主持。本次会议通知于2018年6月5日以书面和邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议采用现场与通讯表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中设设计集团股份有限公司章程》的规定。公司监事和董事会秘书列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》
公司于2018年3月27日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配及转增股本方案的议案》，公司以2017年度利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本212,036,600股为基数，每股派发现金红利0.42元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.48股。根据《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》有关规定，首次授予的限制性股票回购价格由17.42元/股调整为11.4865元/股，首次授予总量由3,517,600股调整为5,206,048股；预留授予的限制性股票回购价格由15.42元/股调整为10.1351元/股，预留授予总量由519,000股调整为768,120股。
具体内容详见与本公告同时披露的《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
董事杨卫东先生、刘鹏先生、胡安兵先生、张志泉先生、凌九忠先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他4名非关联董事参与本议案表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
2、审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就：本次符合限制性股票解锁条件的人数为142人，解锁数量为1,041,211股。
具体内容详见与本公告同时披露的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
董事杨卫东先生、刘鹏先生、胡安兵先生、张志泉先生、凌九忠先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他4名非关联董事参与本议案表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
3、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，因4名激励对象未达到激励条件，公司将按照回购价格对前述4名激励对象已获授但尚未解锁的16,635股限制性股票进行回购注销。
具体内容详见与本公告同时披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
董事杨卫东先生、刘鹏先生、胡安兵先生、张志泉先生、凌九忠先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他4名非关联董事参与本议案表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
4、审议通过《关于出资设立中科未来交通技术研究院有限责任公司的议案》
为进一步提升集团品牌价值，提升集团行业影响力和权威性，扶持和培育中设新的业务增长点，集团拟与中国公路学会（以下简称“学会”）共同出资500万元设立中科未来交通技术研究院有限责任公司（以下简称“合资公司”）。
本次出资设立合资公司有利于集团及时获取行业发展的重大政策、革新技术方面的信息，扶持和培育中设新的业务增长点，推动集团向行业科研引领者迈进；另一方面，合资公司将引进集团先进现代化管理理念和经验，提升合资公司的学术成果及技术成果转化能力，实现其在行业重大政策与技术问题上的话语权。此次强强联手对于双方均具有重要的战略意义。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于对外投资设立参股公司参与惠州市三和北大教育基地市政基础设施PPP项目的议案》
集团与惠州德汇投资有限公司、江西华盟建设有限公司、红谷滩园林建设集团有限公司中标“惠州市惠阳区三和北大教育基地市政基础设施PPP项目”。根据项目建设需要，集团拟出资60万元参股“惠州市德汇中科投资有限公司”，占该公司注册资本的1%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中设设计集团股份有限公司董事会
二O一八年六月十一日
证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2018-031
中设设计集团股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2018年6月11日在公司AB507会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由监事会主席王仙美召集并主持。本次会议通知于2018年6月5日以书面方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议采用现场表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中设设计集团股份有限公司章程》的规定。公司董事会秘书列席了会议。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》
公司于2018年3月27日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配及转增股本方案的议案》，公司以2017年度利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本212,036,600股为基数，每股派发现金红利0.42元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.48股。根据《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》有关规定，首次授予的限制性股票回购价格由17.42元/股调整为11.4865元/股，首次授予总量由3,517,600股调整为5,206,048股；预留授予的限制性股票回购价格由15.42元/股调整为10.1351元/股，预留授予总量由519,000股调整为768,120股。
经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票回购价格和授予总量进行调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》
根据《激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对符合第一个解锁期解锁资格的激励对象名单及拟解锁的限制性股票数量进行了审核，认为：首次获授限制性股票的142名激励对象第一个解锁期解锁条件成就，监事会同意公司为142名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁1,041,211股。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，监事会对已不再符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为：因4名激励对象已离职，不再符合激励条件，监事会同意公司根据《激励计划（草案）》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票16,635股进行回购注销。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中设设计集团股份有限公司
监事会
二O一八年六月十一日
证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2018-032
中设设计集团股份有限公司
关于调整第一期限制性股票激励计划
回购价格和授予总量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中设设计集团股份有限公司（以下简称“中设集团”或“公司”）第三届董事会第十七次会议于2018年6月11日召开，会议审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》，根据《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2017年第二次临时股东大会授权，董事会对第一期限制性股票激励计划的回购价格和授予总量进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年3月4日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事张国平就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。江苏国泰新华律师事务所出具了《关于中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）法律意见书》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年3月6日起至2017年3月15日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年3月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年3月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》及其相关事项的议案，并于2017年3月28日披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年4月20日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配方案》，公司以2016年12月31日总股本208,000,000股为基数，每10股派现金红利3.10元（含税）。
5、2017年5月11日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年5月11日作为激励计划的授予日，向符合条件的142名激励对象授予351.76万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。江苏国泰新华律师事务所出具了《关于中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
公司于2017年6月15日完成了第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的授予登记工作，并在上海证券交易所披露《第一期限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》。
6、2017年12月29日，公司分别召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次预留限制性股票的授予及确定的授予日均符合相关规定。监事对获授预留限制性股票的激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。
公司于2018年3月15日完成了第一期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的授予登记工作，并在上海证券交易所披露《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。
7、2018年6月11日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项及第一次解锁事项进行了核查。江苏国泰新华律师事务所出具了《关于中设集团限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一期解锁的法律意见书》、《关于中设集团调整第一期限制性股票激励计划回购价格与授予总量相关事宜的法律意见书》、《关于中设集团回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。
二、限制性股票回购价格和授予总量调整的情况说明
经2018年3月2日公司第三届董事会第十四次审议并提交2018年3月27日公司2017年度股东大会审议通过，2017年度利润分配及转增股本方案为：公司以2017年度利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本212,036,600股为基数，每股派发现金红利0.42元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.48股。公司2017年度权益分派股权登记日为2018年4月25日，除息日为2018年4月26日。
1、限制性股票回购价格调整的情况说明
根据《激励计划（草案）》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据上述公式，首次限制性股票的回购价格应调整为：
P＝（P0-V）/（1＋n）=（17.42 -0.42）/（1+0.48）=11.4865元/股
预留限制性股票的回购价格应调整为：
P＝（P0-V）/（1＋n）=（15.42 -0.42）/（1+0.48）=10.1351元/股
2、限制性股票授予总量调整的情况说明
根据《激励计划（草案）》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式，首次授予的限制性股票的数量应调整为：
Q＝Q0×（1＋n）=3,517,600×（1+0.48）=5,206,048股
预留授予的限制性股票的数量应调整为：
Q＝Q0×（1＋n）=519,000×（1+0.48）=768,120股
三、本次调整事项对公司的影响
公司对第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票回购价格和授予总量进行调整。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次调整限制性股票激励计划回购价格和授予总量的事项，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2017年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对限制性股票回购价格和授予总量的调整。
六、法律意见书的结论性意见
江苏国泰新华律师事务所及经办律师认为，本次限制性股票激励计划回购价格和授予总量的调整已经中设集团董事会审议通过，本次调整符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》和《公司章程》有关规定，合法有效。
七、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购注销事项及第一个解锁期解锁事项的核查意见
5、江苏国泰新华律师事务所出具的《关于中设集团调整第一期限制性股票激励计划回购价格与授予总量相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
中设设计集团股份有限公司董事会
二O一八年六月十一日
证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2018-033
中设设计集团股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中设设计集团股份有限公司（以下简称“中设集团”或“公司”）第三届董事会第十七次会议于2018年6月11日召开，会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2017年第二次临时股东大会授权，对4名激励对象所持已获授但尚未解锁的16,635股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年3月4日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事张国平就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。江苏国泰新华律师事务所出具了《关于中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）法律意见书》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年3月6日起至2017年3月15日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年3月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年3月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》及其相关事项的议案，并于2017年3月28日披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年4月20日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配方案》，公司以2016年12月31日总股本208,000,000股为基数，每10股派现金红利3.10元（含税）。
5、2017年5月11日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年5月11日作为激励计划的授予日，向符合条件的142名激励对象授予351.76万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。江苏国泰新华律师事务所出具了《关于中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
公司于2017年6月15日完成了第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的授予登记工作，并在上海证券交易所披露《第一期限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》。
6、2017年12月29日，公司分别召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次预留限制性股票的授予及确定的授予日均符合相关规定。监事对获授预留限制性股票的激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。
公司于2018年3月15日完成了第一期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的授予登记工作，并在上海证券交易所披露《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。
7、2018年6月11日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项及第一次解锁事项进行了核查。江苏国泰新华律师事务所出具了《关于中设集团限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一期解锁的法律意见书》、《关于中设集团调整第一期限制性股票激励计划回购价格与授予总量相关事宜的法律意见书》、《关于中设集团回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的规定和公司2017年第二次临时股东大会授权，因4名激励对象已离职，不再符合激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解锁的16,635股限制性股票（第一期限制性股票激励计划首次授予的第二、三次解锁期限制性股票以及预留授予的限制性股票）进行回购注销。
2、回购价格和回购数量调整的说明
根据公司《激励计划（草案）》及公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》，首次授予的限制性股票回购价格由17.42元/股调整为11.4865元/股，回购数量由7,040股调整为10,419股；预留授予的限制性股票回购价格由15.42元/股调整为10.1351元/股，回购数量由4,200股调整为6,216股。
3、本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为16,635股，占公司《激励计划（草案）》授予的限制性股票总数的0.28%，占本次回购注销前公司总股本的0.01%。
4、回购价格及资金来源
根据公司2018年6月11日第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》，首次授予的限制性股票回购价格的为11.4865元/股，预留授予的限制性股票回购价格的为10.1351元/股。
本次回购总金额为182,677.63元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为313,797,533股。
单位：股
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本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，监事会对已不再符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为：因4名激励对象已离职，不再符合激励条件，监事会同意公司根据《激励计划（草案）》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票16,635股进行回购注销。
六、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们一致同意公司按照回购价格对4名激励对象已获授但尚未解锁的16,635股限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
江苏国泰新华律师事务所及经办律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格的调整及确定等符合《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具之日，公司除尚需履行因本次回购注销所引致的注册资本减少相关法定程序外，已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购注销事项及第一个解锁期解锁事项的核查意见
5、江苏国泰新华律师事务所出具的《关于中设集团回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
中设设计集团股份有限公司董事会
二O一八年六月十一日
证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2018-034
中设设计集团股份有限公司关于回购
注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2018年6月11日召开，会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2017年第二次临时股东大会的授权，因4名激励对象未达到激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解锁的16,635股限制性股票进行回购注销，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》，首次授予的限制性股票回购价格调整为11.4865元/股；预留授予的限制性股票回购价格调整为10.1351元/股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金，回购价款总计182,677.63元人民币。
公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本从313,814,168股减至313,797,533股股。办理本次回购注销完成前，若公司总股本有变化的，回购注销后公司股权结构变动将按最新股本进行计算。
现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，凡公司债权人均有权自本公告披露之日起45天内向本公司申报债权，并可根据有效债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供相应担保。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：南京市秦淮区紫云大道9号董事会办公室
2、联 系 人：辛赟
3、联系电话：025-84202066-8517、8619 025-88018838
4、传真号码：025-84462233
特此公告。
中设设计集团股份有限公司董事会
二O一八年六月十一日
