桂林福达股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2018-038

桂林福达股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2018年6月11日在公司三楼会议室采用现场会议与通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，应出席本次会议的董事为9名，出席现场会议董事7名，独立董事廖抒华先生、丘树旺先生通过通讯方式表决，公司监事及高级管理人员全部列席了本次会议，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、《关于新增5,000根船用发动机曲轴项目变更的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份合资子公司投资大型曲轴生产线技术改造项目可行性分析报告》。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

2、审议通过了《关于全资子公司投资6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份全资子公司投资6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目可行性分析报告》。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

3、审议通过了《关于全资子公司投资商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份全资子公司投资商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目可行性分析报告》。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

4、审议通过了《关于全资子公司投资乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份全资子公司投资乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）可行性分析报告》。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

5、审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目变更的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2018-040）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。

中国银河证券股份有限公司对该议案发表了同意的核查意见，详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于桂林福达股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

6、审议通过了《关于注销全资子公司玉林福达汽车部件有限公司的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《福达股份关于注销全资子公司玉林福达汽车部件有限公司的公告》（公告编号：2018-041）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于召开2018年度第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2018-042）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2018年6月12日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2018-039

桂林福达股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2018年6月11日在公司三楼会议室召开。本次会议的会议通知已经于2018年6月1日发出。本次会议由公司监事会主席李刚先生召集并主持，应出席本次会议的监事为3人，实到监事3名，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、《关于新增5,000根船用发动机曲轴项目变更的议案》。

监事会意见如下：公司在原“新增5,000根船用发动机曲轴项目”的基础上，变更实施方式为合资建设，并根据双方投资进度安排和工艺升级的实际情况，调整原募投项目的实施主体、投资总额、募集资金投入金额及项目名称等内容，是为拓展利润水平更高、技术要求更高的国际高端市场，符合公司总体的发展战略，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。监事会同意变更新增5,000根船用发动机曲轴项目。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于全资子公司投资6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目的议案》。

监事会意见如下：公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司对厂内现有的6K（6T）、6L、A15曲轴生产线进行改造，替换原有部分落后设备，通过技术改造，进一步提升公司产能规模和产品质量，推进公司技术进步，提高公司综合效益，增强市场竞争能力，更好的满足国内外市场需求。本项目投资符合公司的主营业务升级及发展战略的需要、符合法律法规的规定，符合公司总体的发展战略，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。监事会同意全资子公司投资6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于全资子公司投资商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目的议案》。

监事会意见如下：本项目投资是为充分满足公司所配套的发动机公司产品升级和排放升级对公司所配套产品品质的更高要求，符合公司的主营业务升级及发展战略的需要、符合法律法规的规定，符合公司总体的发展战略，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。监事会同意全资子公司投资商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于全资子公司投资乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）的议案》。

监事会意见如下：本项目投资是出于公司未来发展战略转变的需要，最大化发挥自动化生产线的效率，满足乘用车客户和国际顶级汽车发动机公司对曲轴产品高品质的要求，实施乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）符合公司的主营业务升级及发展战略的需要、符合法律法规的规定，符合公司总体的发展战略，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。监事会同意全资子公司投资乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目变更的议案》。

监事会意见如下：公司本次拟变更部分募集资金投资项目，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率、提高全体股东收益。本次变更符合公司的主营业务升级及发展战略的需要、符合法律法规的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

桂林福达股份有限公司监事会

2018年6月12日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2018-040

桂林福达股份有限公司

关于非公开发行募集资金投资项目变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原项目名称：新增5,000根船用发动机曲轴项目（35,400万元）

●拟新增及调整的项目：

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●变更募集资金投向累计金额：35,400万元

一、募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015号]2655号）核准，采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价为人民币17.21元，共计募集资金1,029,999,999.25元，扣除与发行有关的费用人民币12,578,034.00元，实际募集资金净额为人民币1,017,421,965.25元，上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字[2015] 4068号《验资报告》，上述募集资已全部到位。

公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关规定，将募集资金存储于募集资金专户，并分别与相关银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金投资项目基本情况

公司非公开发行募集资金投资项目具体情况如下：（金额单位：人民币万元）

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注：2017年3月13日，公司对原募投项目进行变更：公司将原计划投入“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”的部分募集资金（2,000.00 万元）用于投资新建“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”；公司将原计划投入“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的部分募集资金（5,000.00 万元）用于投资新建“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。前述变更部分募集资金投资事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。内容详见公司在上海证券交易所披露的《福达股份关于非公开发行部分募投项目变更的公告》（公告编号：2017-021）。

2017年11月9日，公司对原募投项目金额进行调整：新增5,000根船用发动机曲轴项目金额由45,400.00万元调整为35,400.00万元；年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由7,000.00万元调整为17,000.00万元。前述变更事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。内容详见公司在上海证券交易所披露的《福达股份关于非公开发行部分募投项目变更的公告》（公告编号：2017-090）。

三、本次变更部分募集资金投资项目的情况及原因

（一）“新增5,000根船用发动机曲轴项目”基本情况

本次拟变更的募投项目为“新增5,000根船用发动机曲轴项目”。该项目为利用预留土地24,000㎡，新建船用发动机曲轴锻造厂房、船用发动机曲轴加工厂房等，总建筑面积11,776㎡，新增各类工艺设备73台（套），建成两条从锻造到冷加工的船用发动机曲轴专用生产线，形成年产5,000根各种型号规格的船用发动机曲轴生产能力。该项目总投资45,416.00万元，其中建设投资42,250.67万元，铺底流动资金3,165.33万元。计划使用募集资金投资资金35,400.00万元。

截至2018年5月31日，该项目累计投入募集资金2,595.53万元，加之扣除手续费后的利息收入，募集资金可用余额合计为35,469.68万元。

（二）“新增5,000根船用发动机曲轴项目”本次拟变更情况

在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提高公司募集资金的使用效率，确保公司募投资金的投资收益，维护股东利益，公司现拟对“新增5,000根船用发动机曲轴项目”进行如下调整：

该项目的实施主体由公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司调整为福达股份与德国ALFING公司共同出资在桂林市设立的合资公司“桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司”。

根据合资公司约定的投资进度和出资安排，项目总投资4,800万欧元，其中，第一期注册资本1,600万欧元。依据双方股权比例，一期项目福达股份出资额为800万欧元，约为6,000万元人民币。

公司拟使用募集资金完成第一期投资，计划使用的募集资金金额从35,400.00万元调整为4,000万元人民币，其中，福达股份以原募投项目的固定资产实物出资1,430万元，募集资金现金出资2,570万元。一期投资的其余部分由公司自筹解决。

项目名称变更为“大型曲轴生产线技术改造项目”。

在项目变更后，该项目剩余募集资金31,400.00万元拟分别用于如下项目：

原募集资金投资项目“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”拟调增募集资金3,500万元；“6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目”拟使用募集资金5,000万元；“商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目”拟使用募集资金9,000万元；“乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）”拟使用募集资金13,900万元。

综上，本次拟调整情况如下：（单位：人民币万元）

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此外，原募投项目“新增5,000根船用发动机曲轴项目”已累计投入募集资金2,595.53万元，在调整为“大型曲轴生产线技术改造项目”后，拟将原募投项目中的1,430万元固定资产转入合资公司。为保证募集资金专款专用，原募投项目已累计投入金额的差额部分1,165.53万元，公司将以自有资金归还至募集资金专户。

调整完成后，原募投项目剩余资金为募集资金扣除手续费后的利息收入，全部随之转入“乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）”募集资金专户进行专项存储和管理，金额以实际转出日的银行余额为准。

调整完成后，公司非公开发行募集资金投资项目情况如下：（金额单位：人民币万元）

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关于公司本次变更部分募集资金投资项目事项，已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，监事会、独立董事已发表明确的同意意见。本次变更事项尚需经公司股东大会审议。

（三）项目变更原因及新项目提出的背景

1、大型曲轴生产线技术改造项目

原募投项目“新增5,000根船用发动机曲轴项目”是公司确定的曲轴“变大变小”战略的一个重要组成部分，是公司将业务从配套汽车发动机向同时配套船用发动机延伸的战略发展方向。公司在基本具备了配套国内船用发动机的技术储备后，为拓展利润水平更高、技术要求更高的国际高端市场，启动了在全球范围内寻找战略合作伙伴的工作，希望实现在国际市场和高端船用发动机曲轴技术等方面的发展。

德国ALFING公司是大型曲轴和感应淬火设备的全球领先企业，是全球4米到8米大型曲轴生产的领导者和世界最大的供应商。公司在与其接触后，双方不仅达成了ALFING公司将在大型曲轴等产品的设计、开发、生产、销售上给予公司极大的技术及海外客户支持的合作共识，并且经过长达一年半、十几轮的谈判后，双方拟通过设立“合资公司”的形式对包括船机曲轴在内的大型曲轴领域进行深入合作。最终，公司与德国ALFING公司在2018年2月签订了在桂林市设立合资公司的相关协议（详见公司公告“公告编号：2018-016”）。

公司在与德国ALFING公司接触过程中，考虑到船用发动机曲轴在技术、设备工艺等方面的升级要求，本着审慎性原则，控制了原船机曲轴项目的投资节奏。目前，基于公司与德国ALFING公司最终合作方案的完善，公司拟在原“新增5,000根船用发动机曲轴项目”的基础上，变更实施方式为合资建设，并根据双方投资进度安排和工艺升级的实际情况，调整原募投项目的实施主体、投资总额、募集资金投入金额及项目名称等内容。基于上述原因，公司本次提出实施“大型曲轴生产线技术改造项目”。同时，为充分提高募集资金使用效率，公司拟将该项目其余募集资金分别用于曲轴生产线技术改造的下列4个项目。

2、年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目

该部分募投项目的变更是原有募投项目金额的调整。

近年来，随着公司在乘用车曲轴市场销售量的不断扩大，较大的生产规模和较强的供货能力成为赢得市场竞争的关键。为了满足乘用车曲轴市场需求，有效缓解乘用车曲轴生产能力不足的现状，合理布局产品线，公司实施了“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。该项目是公司为充分满足所配套的国际汽车发动机公司对公司所配套产品的品质要求，以及出于公司未来发展战略转变需要的重要举措。本项目计划总投资金额为24,992.94万元，拟投入募集资金17,000.00万元，截至2018年5月31日，本项目已签订合同金额累计17,511.55万元，项目累计投入募集资金14,609.14万元，项目募集资金可用余额仅2,469.47万元，项目进展及资金需求节奏较快。因此，基于上述情况，公司拟调增“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”的募集资金投资金额。

3、6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目

汽车工业已经成为国民经济的重要产业和拉动中国经济增长的重要力量。汽车零部件行业作为汽车整车行业的上游行业，是汽车工业发展的基础。曲轴作为发动机的核心零部件，在工况状态下承受着高频冲击载荷，对发动机的可靠性起着决定性的影响。公司是国内最大的锻钢发动机曲轴生产企业之一，产品全部为技术含量较高的多缸发动机锻钢曲轴，与雷诺-日产、沃尔沃、奔驰等国际顶级汽车发动机公司建立了合作关系，使得公司产品迈向高端化、国际化发展轨道。为充分满足所配套的汽车发动机公司对公司所配套产品的品质要求，以及出于公司未来发展战略转变的需要，公司提出对厂内现有的6K（6T）、6L、A15曲轴生产线进行改造，替换原有部分落后设备。通过技术改造，可进一步提升公司产能规模和产品质量，推进公司技术进步，提高公司综合效益，增强市场竞争能力，更好的满足国内外市场需求。

4、商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目

2017年，我国汽车产销同比增长3.19%和3.04%，其中商用车同比增长13.81%和13.95%，远高于3%的行业平均增长幅度。从长期来说，在物流需求及法规升级的双轮驱动之下，商用车行业将继续开启更加高效、环保、节能、安全的高质量发展阶段，预计将加剧商用车新车销量的增长。因此，为充分满足所配套的发动机公司产品升级和排放升级对公司所配套产品品质的更高要求，以及出于公司未来发展战略转变的需要，公司提出实施商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目。

5、乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）

中国乘用车销量规模上升到千万级别之后，微增长成为市场发展的新常态。但随着中国经济的稳定增长带来消费者购买力的持续提升；支付方式多样性对汽车消费行为的促进；机动车排放标准对发动机升级换代尤其是以曲轴为代表的汽车零部件的促进，都给乘用车市场及乘用车曲轴行业带来了巨大的发展空间。

公司是国内最大的锻钢发动机曲轴生产企业之一，乘用车发动机曲轴的配套范围不断扩大。同时，公司逐步建立了与日野、沃尔沃、奔驰等国际顶级汽车发动机公司的合作关系，配套范围从曲轴毛坯逐步向成品延伸。出于公司未来发展战略转变的需要，最大化发挥自动化生产线的效率，满足乘用车客户和国际顶级汽车发动机公司对曲轴产品高品质的要求，公司提出实施乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）。

四、新募集资金投资项目的基本情况和投资计划

（一）大型曲轴生产线技术改造项目

本项目无新建厂房，利用福达股份厂区内现有空余生产厂房进行建设，使用生产厂房建筑面积6,730㎡。在利用福达股份现有部分设备的基础上，新增数控主轴颈曲轴磨床、数控双砂轮随动曲轴磨床、车铣机床等设备16台（套），建设船用发动机大型曲轴生产线。

一期项目计划总投资为11,245.00万元，其中固定资产投资10,631.00万元，铺底流动资金为614.00万元。

本项目建设期计划为24个月，自2018年5月到2020年4月，至2020年5月全部建成投产。项目建设完成后，达产年可实现新增销售收入12,250万元，年缴增值税697.28万元，年缴营业税金及附加69.73万元，年利润总额2,006.17万元，具有较好的经济效益。本项目总投资收益率为15.82%，税后项目投资回收期为7.23年。

根据双方签订的合资合同，福达股份与德国ALFING公司各占合资公司50%股权。因此，本项目福达股份计划使用募集资金4,000万元，由合资公司“桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司”实施。

（二）年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目

该部分募投项目的变更是原有募投项目金额的调整。

本项目的建设利用公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司现有生产车间进行改造，使用生产车间建筑面积4,000平方米；同时，购置数控车床、油孔专机、钻孔专机、外圆磨床、油角滚压机等生产及辅助设备73台（套），建设2条发动机曲轴自动化生产线，形成年产40万件乘用车曲轴的生产能力。

项目计划总投资为24,992.94万元，其中固定资产投资22,513.00万元，流动资金2,479.94万元。

本项目建设期约为15个月，从2017年3月至2018年5月，预计2018年6月项目建成投产。项目建设完成后，达产年可实现新增销售收入25,000.00万元，年缴增值税1,232.57万元，年缴营业税金及附加123.26万元，年利润总额3,353.87万元，具有较好的经济效益。本项目总投资收益率为13.42%，税后项目投资回收期为7.21年。

截至目前，公司已完成该项目募集资金投资进度的85%以上，部分建成生产线已进入试运行阶段，其余已购入设备处于安装、调试阶段。预计本次调增的募集资金到位后，公司将进一步加快本项目的建成达产。

（三）6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目

本项目技术改造无新建车间厂房，主要购置数控铣床、数控车床、双砂轮数控磨床等生产设备19台（套），对公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司厂内现有的6K（6T）、6L、A15曲轴生产线进行技术改造，提升现有生产线的产能。

根据与配套主机厂家的需求意向，本项目技术改造完成后，形成年新增产104,900根发动机曲轴的生产能力，其中6K（6T）生产线年新增产K3000/K6000/（T9000/TD100）曲轴10,800根，6L生产线年新增产6L曲轴6,500根，A15生产线年新增产3-88和4-88曲轴87,600根。

项目计划总投资为6,292.00万元，其中固定资产投资5,938.00万元，铺底流动资金为354.00万元。

项目建设期计划为24个月，自2017年7月到2019年6月，至2019年7月全部改造完成，投入生产。项目技术改造完成后，达产年可实现新增销售收入12,269.00万元，年缴增值税513.33万元，年缴营业税金及附加51.33万元，年利润总额1,550.51万元，具有较好的经济效益。本项目总投资收益率为21.78%，税后项目投资回收期为5.98年。投资回收期合理，项目具有较强的抗风险能力。

本项目拟由公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司实施。

（四）商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目

本项目无新建厂房，对公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司现有生产车间进行改造，在利用部分原有设备的基础上，新增双砂轮数控磨床、全自动内铣机、两端孔数控加工中心、数控斜头架曲轴磨床等生产设备63台（套），对公司厂内现有的康明斯、玉柴、云内商用车曲轴生产线进行技术改造，提升现有生产线的产能。

项目计划总投资为9,970.00万元，其中固定资产投资9,515.00万元，铺底流动资金为455.00万元。

本项目建设期计划为24个月，自2018年5月到2020年4月，至2020年5月全部建成投产。项目建设完成后，达产年可实现新增销售收入11,800.00万元，年缴增值税745.37万元，年缴营业税金及附加74.54万元，年利润总额1,927.87万元，具有较好的经济效益。本项目总投资收益率为17.47%，税后项目投资回收期为6.90年。

本项目拟由公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司实施。

（五）乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）

本项目建设无新建厂房，对公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司厂区内现有空余生产车间进行建设，建筑面积4,000平方米，主要购置双砂轮数控磨床、数控车床、数控外铣、油孔专机、钻孔专机、外圆磨床、圆角滚压机等生产及辅助设备61台（套），增加智能化控制系统，建设2条乘用车发动机曲轴自动化生产线，新增年产36万件乘用车发动机曲轴的生产能力。

项目计划总投资为18,164.00万元，其中固定资产投资17,500.00万元，铺底流动资金为664.00万元。

本项目建设期约为24个月，自2018年7月到2020年6月，至2020年7月项目建成投产。项目技术改造完成后，年新增产36万件乘用车发动机曲轴，达产年可实现新增销售收入18,000.00万元，年缴增值税994.08万元，年缴营业税金及附加99.41万元，年利润总额2,944.75万元，具有较好的经济效益。本项目总投资收益率为14.94%，税后项目投资回收期为7.27年。

本项目拟由公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司实施。

五、新募集资金投资项目的风险提示

本次变更的募集资金投资项目是公司基于长远发展规划和市场发展前景经多次研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，但在项目实施过程中或项目完成后，若国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化、公司产品投产后市场开拓不顺利，则本次募集资金投资项目则存在可能无法实现预期收益的风险。

六、变更募集资金投资项目对公司的影响

公司本次新募集资金投资项目是公司根据自身发展规划，适应行业市场发展的需要，充分利用自身优势，引进先进生产设备，提升技术装备水平，扩大生产规模，满足市场需求，促进企业做大做强而实施的。将使公司产品的技术和品质达到国际先进水平，增强公司参与国际市场竞争的实力，赢得市场竞争优势。因此，本次拟变更的募集资金投资项目符合公司现阶段发展的需要。

七、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次对非公开发行募集资金投资项目变更符合公司及全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，我们同意本项议案，同意将本议案提请股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会意见如下：公司本次拟变更部分募集资金投资项目，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率、提高全体股东收益。本次变更符合公司的主营业务升级及发展战略的需要、符合法律法规的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次非公开发行募集资金投资项目变更。

（三）保荐机构意见

经核查，中国银河证券认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；本次变更部分募投项目是结合市场环境变化，根据募集资金投资项目实施的客观情况进行的调整，变更后的募投项目仍投资于主营业务，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合公司全体股东的利益；保荐机构将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，确保募集资金的使用合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。综上，中国银河证券同意福达股份本次变更部分募集资金投资项目事项，本次变更事项尚需公司股东大会审议。

八、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

关于本次非公开发行募集资金投资项目变更事项，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议审议有关事项的独立意见；

4、中国银河证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见。

特此公告

桂林福达股份有限公司董事会

2018年6月12日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2018-041

桂林福达股份有限公司

关于注销全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年6月11日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于注销全资子公司玉林福达汽车部件有限公司的议案》，因经营规划需要，同意注销玉林福达汽车部件有限公司，授权公司管理层办理注销等相关事宜。

根据《公司法》和公司章程的有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

一、拟注销子公司的基本情况

公司名称：玉林福达汽车部件有限公司

统一社会信用代码：91450900MA5KDH060A

注册资本 ：5000万元人民币

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：吕桂莲

住所：玉林玉柴产业新城玉川路两侧

成立日期：2016年07月28日

经营范围：汽车零部件、工程机械零部件、内燃机零件、铸造件的技术研发及其产品的生产与销售。

股权结构：公司出资5000 万元人民币，占注册资本的 100%。

二、注销子公司原因

该子公司于2 016年7月28日取得营业执照正式设立，截止目前公司尚未对该子公司实际出资，该子公司未开展经营活动。现因公司经营规划的需要，经公司审慎研究，决定注销该子公司。

三、注销子公司对公司的影响

该子公司未开展经营活动，注销后不会对公司业绩产生影响，不会对公司正常生产经营产生不良影响，也不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

特此公告

桂林福达股份有限公司董事会

2018年6月12日

证券代码：603166证券简称：福达股份 公告编号：2018-042

桂林福达股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年6月27日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月27日14点00分

召开地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路公司三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月27日

至2018年6月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，详见2018年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的信息。

公司将于2018年第一次临时股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载相应的临时股东大会会议材料。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）登记时间：2018年6月23日（星期五）8:30-12:00、13:30-17:00

（二）登记地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 桂林福达股份有限公司办公大楼二楼证券部

（三）登记手续：办理会议登记的股东应带好相关证件（本人身份证、股东帐户卡；委托代理人还应携带书面委托书和代理人的身份证；法人股东应带好法人代表授权委托书和单位介绍信）到登记地址办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

六、

其他事项

（一）联系方式

地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 桂林福达股份有限公司

电话：0773-3681001

传真：0773-3681002

电子邮箱：foto@glfoto.cn

联系人：张海涛、卢丽

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2018年6月12日

附件1：授权委托书

报备文件

福达股份第四届董事会第十二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

桂林福达股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月27日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。