浙江三维橡胶制品股份有限公司
（上接62版）
双方同意在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对期间损益的数额进行审计，并出具相关报告予以确认。双方同意，以交割日当月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。
如果根据确认结果标的资产在过渡期间产生亏损导致净资产发生减少，则交易对方应当在期间损益的审计报告出具之日起15个工作日内向公司支付补偿款项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、标的资产办理权属转移
待交易对方与公司签署的《浙江三维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等12名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》生效后，公司与交易对方应当及时实施协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续，于协议生效后30日内，及时办理并完成标的资产的过户手续。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，广西三维累计未分配利润在由公司享有，公司滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）决议的有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案及其子议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于签订附生效条件的发行股份购买资产补充协议的议案》
根据原协议的约定，在广西三维评估结果确定后，公司与广西三维全体股东签订了《浙江三维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等12名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议的补充协议之一》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于签订附生效条件的业绩承诺补偿补充协议的议案》
为避免歧义，拟对业绩承诺补偿协议相关条款进行修订，对相关内容作出进一步的明确，公司与广西三维全体股东签订了《浙江三维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等12名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议的补充协议之一》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份及购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产事宜编制了《浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具了“天健审〔2018〕5990号”《审计报告》、“天健审〔2018〕5992号”《审阅报告》等报告，坤元资产评估有限公司为本次交易事项出具了“坤元评报［2018］260号”《浙江三维橡胶制品股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的广西三维铁路轨道制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
本次交易聘请的评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《浙江三维橡胶制品股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的广西三维铁路轨道制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报［2018］260号）。公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为：
1、评估机构的胜任能力和独立性
本次交易标的资产的评估机构为坤元评估。坤元评估持有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事资产评估工作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。坤元评估及其经办评估师与公司、本次交易相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，坤元评估具有专业胜任能力和独立性。
2、评估假设前提的合理性
坤元评估针对广西三维出具的《评估报告》假设前提能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产广西三维实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。因此，本次评估选取的评估方法与评估目的及评估资产状况具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于<浙江三维橡胶制品股份有限公司董事会关于发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：
（一）本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据天健会计师事务所（普通特殊合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2018〕5990号）及《审阅报告》（天健审〔2018〕5992号），假设本次交易于2016年1月1日完成，则本次重组对2017年度归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
■
由上表分析可知，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（二）本次重组关于摊薄即期回报的风险提示
本次重组中交易对方已经做出了合理的业绩承诺，标的公司预计能够实现良好的效益，提高上市公司每股收益。但是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（三）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力，但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证：
1、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司《章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（四）董事、高级管理人员的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（五）控股股东及实际控制人的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为确保公司本次交易摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
本次发行股份购买资产涉及的标的股权的审计、评估等工作已完成，公司拟于2018年6月27日召开2018年第二次临时股东大会，对本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案进行审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
浙江三维橡胶制品股份有限公司第三届监事会第十次会议决议
特此公告。
浙江三维橡胶制品股份有限公司
监事会
二零一八年六月十二日
证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2018-064
浙江三维橡胶制品股份有限公司
关于资产重组的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份方式购买广西三维铁路轨道制造有限公司100%的股权事项（以下简称“本次资产重组”），公司股票自2018年2月1日开市起停牌。
根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次资产重组被暂停、被终止的风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江三维橡胶制品股份有限公司
董事会
二零一八年六月十二日
证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2018-065
浙江三维橡胶制品股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年6月27日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月27日14点00分
召开地点：浙江省三门县海游街道下坑村公司办公楼4楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月27日
至2018年6月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2018年6月10日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，具体详见公司于2018年6月12日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。
2、 特别决议议案：议案1至议案16
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案16
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案16
应回避表决的关联股东名称：叶继跃、张桂玉、叶军、叶双玲、张国方、叶极大、叶含怡、金海兵、章国平。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复 印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代 表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本 人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司 登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登 记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权 委托书(见附件)。
（二） 登记时间：2018年 6月 22日上午 9:00-11:00,下午 15:00-17:00。
（三）登记地址：浙江省三门县海游街道下坑村公司办公楼三楼证券投资部
（四） 受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。
六、 其他事项
会议联系人：张雷
联系电话：0576-83518360
传真：0576-83518360
会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
浙江三维橡胶制品股份有限公司董事会
2018年6月12日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江三维橡胶制品股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月27日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
