正平路桥建设股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案修订说明的公告

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2018-061

正平路桥建设股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月21日收到上海证券交易所《关于对正平路桥建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的问询函》（上证公函【2018】0582号（以下简称“《问询函》”）。公司针对《问询函》所述问题进行了书面回复，并对《正平路桥建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“《预案》”）进行了相应的修订补充和完善。主要内容如下：

1、《预案（修订稿）》“第九节 其他重要事项”之“四、上市公司自2016年9月上市以来的对外投资情况”中补充披露了上市公司自2016年9月上市以来的对外投资情况。

2、《预案（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”之“2、发挥业务协同效应，增强持续发展能力”之“（1）协同效应的具体内容” 和“（2）协同效应的实现途径”中补充披露了协同效应的具体内容及协同效应具体实现的途径。

3、《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二、科盛环保主营业务发展状况和主要财务指标”之“（四）标的公司的在手项目、项目进度、收入确认情况、回款进度” 中补充披露了标的公司目前的在手项目、项目进度、收入确认情况、回款进度情况。

4、《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二、科盛环保主营业务发展状况和主要财务指标”之 “（五）标的公司报告期内的前五大客户和前五大供应商及报告期末应收账款情况” 中补充披露了标的公司报告期内的前五大客户和前五大供应商名称、交易金额、是否存在关联关系等情况及标的公司报告期各期末应收账款情况。

5、《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（五）标的公司全资子公司项目建设存在未批先建的相关风险”、“第八节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（六）标的公司全资子公司项目建设存在未批先建的相关风险” 和“第四节 交易标的基本情况”之“十、涉及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项”中补充披露标的公司全资子公司项目建设存在未批先建的情况及相关风险。

6、《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二、科盛环保主营业务发展状况和主要财务指标”之“（六）标的公司 2016 年度营业利润和净利润金额很小，2017 年度净利润却大幅上升的原因”中补充披露标的公司2017年度净利润变化原因。

7、《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二、科盛环保主营业务发展状况和主要财务指标”之 “（七）标的公司 2017 年度净利率为14.66%，而2018年一季度净利率下降至3.83%，波动幅度巨大的原因” 中补充披露了标的公司2018年度第一季度净利率下降的原因。

8、《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二、科盛环保主营业务发展状况和主要财务指标”之 “（八）业绩承诺的合理及审慎分析”中补充披露了业绩承诺的合理及审慎分析。

9、《预案（修订稿）》 “第五节 标的资产预估值及预评估方法”之 “四、收益法评估的合理性和可靠性及评估参数”补充披露了标的公司使用收益法评估的合理性和可靠性及评估参数。

10、《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况”中补充披露了标的公司最近三年的资产评估、交易、增资及改制中的估值情况及与本次交易估值差异原因。

11、《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“四、科盛环保主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露了科盛环保7处建筑物未取得权属证书的原因、主要障碍及科盛技术的税收缴纳情况。

12、《预案（修订稿）》“第三节 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（五）私募基金备案情况”中补充披露了私募基金备案情况。

13、《预案（修订稿）》“第三节 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（六）报告期内高投宁泰、江苏新材料、无锡金茂、中茂节能、西藏金缘、宁科创业的投资方变动情况”中补充披露上述投资主体的投资方变动情况及是否存在突击入股标的公司的情况。

14、《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（五）关于减持计划的承诺”和“重大事项提示”之“十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”更新了上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具的关于减持计划的承诺。

15、《预案（修订稿）》“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”之“（十一）西藏金缘投资管理有限公司”之“1、企业基本情况”更新披露西藏金缘投资管理有限公司的注册资本情况。

16、《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（四）业绩承诺相关的风险”和“第八节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（五）业绩承诺相关的风险”中更新披露标的公司业绩承诺的相关风险。

17、《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（三）标的资产预估值增幅较高风险”和“第八节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）标的资产预估值增幅较高风险”更新披露标的资产预估值增幅较高的风险。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

2018年6月11日

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2018-062

正平路桥建设股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）由于筹划重大事项，公司股票自2018年2月7日起连续停牌。于2018年2月7日披露《正平路桥建设股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2018-009），3月9日披露《正平路桥建设股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-015），4月5日披露《正平路桥建设股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-017）。

2018年5月6日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案（详见公告，公告编号：2018-046）

2018年5月21日收到上海证券交易所《关于对正平路桥建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的问询函》（上证公函【2018】0582号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，对《问询函》做出了回复并对预案进行了修订（详见公告，公告编号：2018-060、061）。

根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年6月12日开市起复牌。

相关审计、评估等工作完成后,公司将再次召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，董事会通过后提交股东大会审议批准，并报中国证监会核准。该事项能否获得通过或核准，以及获得相关通过或核准的时间均存在不确定性。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

2018年6月11日