美的集团股份有限公司
关于自主行权模式下第二期股权激励计划第三个行权期符合行权条件开始行权的提示性公告

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2018-046

美的集团股份有限公司

关于自主行权模式下第二期股权激励计划第三个行权期符合行权条件开始行权的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）于2018年6月5日公告公司第二期股权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核，公司第二期股权激励计划确定并通过考核的550名激励对象可以在第三个行权期内行使其获得行权资格的共3,147万份股票期权。

第二期股权激励计划第三个行权期正式开始行权时间为：2018年6月13日。本次自主行权股票期权的期权代码：037038；期权简称：美的JLC2。

一、第二期股权激励计划实施情况简述

1、2015年3月27日，美的集团第一届董事会第二十六次会议审议通过了《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。第一届监事会第十八次会议对公司《第二期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

2、公司将第二期股票期权激励材料报中国证券监督管理委员会备案，并经证监会备案无异议，2015年4月27日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了证监会备案无异议的《关于公司第二期股票期权激励计划<草案>及其摘要(修订稿)的议案》及《关于制定公司第二期股票期权激励计划实施考核办法(修订稿)的议案》。

3、公司于2015年4月21日召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以公司截止2014年12月31日总股本4,215,808,472股为基数，每10股派发现金10.00元（含税）。股权登记日为2015年4月29日，除权除息日为2015年4月30日。

4、2015年5月25日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划<草案>及摘要（修订稿）》（以下简称“《第二期股票期权激励计划》”）、《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第二期股权激励计划相关议案。

5、根据美的集团2015年第一次临时股东大会授权，2015年5月27日公司召开第一届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第二期股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司第二期股票期权激励计划授予相关事项的议案》。鉴于公司5名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第二期股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司第二期股票期权激励计划激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由738名变更为733名，将股票期权总量由8,430万份调整为 8,379万份。并确定本次股票期权的授予日为2015年5月27日，同意公司向733名激励对象授予8,379万份股票期权，行权价格由31.54元调整为30.54元。

6、公司已经于2016年4月29日披露了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，以总股本4,267,391,228股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元，同时以资本公积金每10股转增5股。本次权益分派股权登记日为2016年5月5日，除权除息日为2016年5月6日。根据第二期股票期权激励计划（草案）的规定，股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应调整。

公司于2016年5月9日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》。鉴于本次利润分配及资本公积金转增股本方案已经实施完毕，第二期股权激励计划的股票期权数量由8,379万份调整为12,568.50万份，行权价格由30.54元/股调整为19.56元/股。

7、公司于2016年6月1日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务变更及业绩考核不合格等原因对第二期股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，第二期股权激励计划的激励对象由原733人调整为639人，现有激励对象的期权总额由12,568.50万份调整为10,870.5万份。

同时审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第二期激励对象共629人，其在第一个行权期（有效期截至2018年5月27日）可行权共3,589.5万份股票期权。

8、公司于2017年5月3日披露了《2016年度利润分配实施公告》，以总股本6,465,677,368股为基数，向全体股东每10股派发现金10.00元。本次权益分派股权登记日为2017年5月9日，除权除息日为2017年5月10日。

公司于2017年5月12日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据2016年度利润分配的实施安排，第二期股权激励行权价格由19.56元/股调整为18.56元/股。

9、公司于2017年6月1日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、业绩考核不合格及其它原因对第二期股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，第二期股权激励计划的激励对象由639人调整为583人，激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原7,281万份调整为6,619.5万份。

同时审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第二期激励对象共577人，其在第二个行权期（有效期截至2019年5月27日）可行权共3,294万份股票期权。

10、公司于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

公司于2018年5月7日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据2017年度利润分配的实施安排，第二期股权激励行权价格由18.56元/股调整为17.36元/股。

11、公司于2018年6月4日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、业绩考核不合格等原因对第二期股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，第二期股权激励计划的激励对象由583人调整为554人，激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原3,325.5万份调整为3,147万份。

同时审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第二期激励对象共550人，其在第三个行权期（有效期截至2020年5月27日）可行权共3,147万份股票期权。

二、公司第二期股权激励计划第三个行权期行权的具体情况

1、股票期权行权股票来源

向激励对象定向增发。

2、第二期股票期权激励计划第三个行权期的行权条件及董事会对于行权条件满足的情况说明

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附表一：

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3、行权期间

2018年6月13日至2020年5月27日。

4、第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

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第二期股权激励计划第三个行权期可行权激励对象共550人，合计可行权股票期权数量为3,147万份，可行权激励对象人员名单已经公司监事会、独立董事和董事会薪酬与考核委员会核查。

5、行权比例

本次行权比例占现有激励对象获授股票期权的32.96%。

6、行权价格

公司第二期股权激励计划第三个行权期行权价格为17.36元/股。若在行权期间公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。

7、禁售期安排

激励对象转让其持有的标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定：

（1）激励对象为公司高级管理人员，每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股票总数的 25%；在离任信息申报之日六个月内，不得转让其所持有的全部公司股份；

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益；

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》。

三、公司第二期股权激励计划第三个行权期的行权安排

1、行权模式

本次行权采用自主行权方式，行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商系统自主进行申报行权。

2、承办券商情况

本次行权的承办券商为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”），国信证券已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求，并已完成所有业务准备工作，符合中国结算深圳分公司对自主行权业务系统接口要求。

国信证券保证提供的业务系统能够有效控制并防止激励对象在相关敏感期内行权、短线交易。自主行权启动前，公司、国信证券及激励对象进行了专门的学习，已充分理解相关行权的合规性要求如何在自主行权业务系统具体操作中实现，相关业务控制点有效。

3、自主行权期间

2018年6月13日至2020年5月27日。

4、不得行权期间

(1)公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

(2)业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。

5、高级管理人员特殊规定

公司高级管理人员作为激励对象并采用自主行权模式进行股票期权行权的，应避免出现短线交易行为，亦即行权后6个月不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后6个月内不得行权。

6、公司选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司选择Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值，并已在《第二期股权激励计划》等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。

四、募集资金专户情况

1、募集资金专户信息

1.户 名：美的集团股份有限公司

2.开户银行：广东顺德农村商业银行股份有限公司北窖支行

3.账 号：801101000669402040

2、募集资金存储的说明及承诺

公司第二期股票期权激励计划第三个行权期可行权股份数量为3,147万份，期权行权所募集的资金将存储于上述银行专户，用于补充公司流动资金。

公司承诺：行权所得资金将存储于上述指定的银行专户，并严格按照披露的资金用途使用。

五、本次自主行权如全部完成后上市公司股本结构变动情况

公司第二期股票期权激励计划第三个行权期可行权股票如果全部行权，对本公司当期及未来各期损益没有影响，公司股本将增加3,147万股，股东权益将增加546,319千元，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

六、后期信息披露相关安排事宜

公司将在定期报告（包括季度报告，半年度报告及年度报告）中或以临时报告的形式披露每季度末公司获授股票期权激励对象的行权情况、股权激励对象变动情况、股票期权参数调整情况以及公司因行权而导致的股份变动情况等相关信息。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2018年6月12日