江西长运股份有限公司关于
通过挂牌方式公开转让江西全顺投资发展有限公司51%股权的进展公告

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2018-036

债券代码：122441 债券简称：15赣长运

江西长运股份有限公司关于

通过挂牌方式公开转让江西全顺投资发展有限公司51%股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将持有的江西全顺投资发展有限公司（以下简称“全顺发展公司”)51%股权，按照评估价值，以3,069.78万元为底价通过挂牌方式公开转让（公开挂牌转让的前提是受让方须代江西全顺投资发展有限公司偿还所欠公司债务本金9,196万元和利息)。详情请见刊登于2018年2月7日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《江西长运股份有限公司关于拟通过挂牌方式公开转让江西全顺投资发展有限公司51%股权的公告》））。

公司于2018年4月25日在江西省南昌公共资源交易网公开披露转让江西全顺投资发展有限公司51%股权的交易信息，信息披露期间只产生一个意向受让人吉安市网车科技有限公司，由其依法受让本公司持有的江西全顺投资发展公司51%股权。

吉安市网车科技有限公司基本情况如下：

企业类型：其他有限责任公司

住所：江西省吉安市吉州区樟山新区控规B-01-01号地块吉安市驾驶人考训中心9号教室

法定代表人：杨政

注册资本：5,000万人民币

成立日期：2018年05月07日

营业期限：自2018年05月07日始

经营范围：计算机硬件软件开发，酒店管理，餐饮管理，建筑工程机械设备租赁，电气设备及汽车零配件销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

吉安市网车科技有限公司的股东为西藏麒耀企业管理合伙企业（有限合伙）（持有吉安市网车科技有限公司99%股权）与吉安市全顺投资发展有限公司（江西全顺投资发展有限公司其他持有49%股权的股东，持有吉安市网车科技有限公司1%股权）。

本公司与吉安市网车科技有限公司不存在关联关系。

2018年6月8日，本公司与吉安市网车科技有限公司签署《产权交易合同》，合同主要内容如下：

一、签署方名称：

转让方：江西长运股份有限公司

受让方：吉安市网车科技有限公司

二、转让标的：江西全顺投资发展有限公司51%股权

三、交易方式：合同项下产权已于2018年4月25日始公开披露交易信息，信息披露期间只产生吉安市网车科技有限公司一个意向受让人，由其依法受让合同项下转让标的。

四、转让价格：根据公开交易的结果，公司将转让标的以人民币叁仟零陆拾玖万柒仟玖佰元（￥3069.79万元）转让给受让方。受让方须代标的公司江西全顺投资发展有限公司偿还欠本公司债务本金玖仟壹佰玖拾陆万元（￥9196万元）及其截止2018年6月30日利息计人民币壹佰玖拾壹万捌仟捌佰肆拾元（￥1,918,840元）。

五、转让价款支付方式：受让方通过网络竞价竞得该标的后三个工作日内已先支付债务人民币2100万元，在本合同签订后十个工作日内受让方一次性支付剩余价款人民币2169.79万元（已支付的玖佰万元保证金由南昌市公共资源交易中心按规定转付给本公司，抵成交价款）及代标的公司江西全顺投资发展有限公司偿还欠本公司债务余款人民币7096万元及其截止2018年6月30日利息人民币1,918,840元。

若较之2018年6月30日，受让方提前代标的企业偿还本公司借款本金9196万元的，则借款利息按照实际提前天数相应扣减。

如逾期支付全部成交价款及代标的公司江西全顺投资发展有限公司偿还欠本公司债务余款即视为受让方自动放弃受让资格，其已交纳的交易保证金将不予退还，转让方有权另行处置标的。

六、产权转让的交割事项：交易双方就合同项下产权交易获得交易中心出具的产权交易凭证后十个工作日内，受让方应到标的企业注册登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，涉及税、费由受让方承担，本公司对此应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续，为交易完成日。取得产权交易凭证后 10 个工作日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交接事项。本公司应在上述约定的期限内，将其在标的企业的资产、控制权、管理权移交给受让方，受让方成为标的企业合法股东，依法实施管理和经营。交易双方按合同约定办理完毕交接前，标的的风险由本公司承担；交接后，标的的风险由受让方承担。

七、过渡期安排： 过渡期是指评估基准日（2017年9月30日）至产权完成交付之间的期间。合同过渡期内，本公司对标的企业及其资产负有善良管理义务。本公司应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，本公司应及时通知受让方并作出妥善处理。合同过渡期内，本公司及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置 ，但标的企业进行正常经营、或为企业利益而做出上述行为的除外。自评估基准日（2017年9月30日）至工商登记完成日，期间标的企业因盈利或亏损而增加或减少的股东权益由受让方按持股比例享有或承担。

八、债务处理方案：受让方受让产权后对原标的企业进行改建，标的企业法人资格存续的，原标的企业的债务仍由改建后的企业承担；债权人有异议的，由受让方承担责任。受让方受让产权后将原标的企业并入本企业或其控制的其他企业，标的企业法人资格消亡的，原标的企业的债务全部由受让方承担。

九、违约责任：（1）合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的万分之一向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任；(2)受让方未按合同约定期限支付转让价款的，应向本公司支付逾期付款违约金。违约金按照延迟的应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过10个工作日，本公司有权解除合同，要求受让方按照本合同转让价款的万分之一承担违约责任，并要求受让方承担本公司及标的企业因此造成的损失；（3）公司不按本合同约定交割转让标的，逾期超过10个工作日，受让方有权解除本合同，并要求本公司支付合同转让价款万分之一的违约金；（4）标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响、影响产权价格的，受让方有权解除合同，并要求本公司按照本合同转让价款的万分之一承担违约责任；受让方不解除合同的，有权要求本公司就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的价值贬损数额。

十、争议的解决方式：有关合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向本公司所在地人民法院起诉。

十一、合同生效：合同自双方的授权代表签字或盖章之日起生效

吉安市网车科技有限公司已在通过网络竞价竞得转让标的后的三个工作日内，于2018年5月29日代江西全顺投资发展有限公司偿还欠本公司的部分债务计2100万元。

本次交易预计将增加公司2018年利润总额519.79万元（具体数据以公司经审计后的财务报告为准）。公司将根据上述《产权交易合同》的执行情况，及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2018年6月11日