高斯贝尔数码科技股份有限公司关于2017年年报问询函回复的公告

证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2018-059

高斯贝尔数码科技股份有限公司关于2017年年报问询函回复的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“公司”或“高斯贝尔”)于 2018 年 5 月 30日收到了深圳证券交易所下发的《关于对高斯贝尔数码科技股份有限公司2017 年年报的问询函》(中小板年报问询函〔2018〕第 366 号)。针对问询函中提及的事项，回复如下：

1、你公司年度前五大客户中的Mantra Industrial Limited、Eagle Kingdom Technologies Limited(以下简称“EKT公司”)、ACS Industrially Commercial S.A.均为本报告期新增客户。(1)请自查说明你公司与上述客户之间是否存在关联关系；(2)请说明EKT公司与你公司2017年度第五大供应商鹰泰科技有限公司是否为同一公司，如是，请结合你公司业务模式说明同时向其采购原材料和销售商品的原因及合理性；(3) 你公司2017年度对EKT公司销售额为4,468.50万元，年末尚有3,473.71万元货款未收回，请说明是否存在货款不能回收的风险。

回复：

(一) 公司与客户之间是否存在关联关系的自查

公司向公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司董监高进行了书面确认，公司与Mantra Industrial Limited(以下简称“Mantra公司”)、EKT公司、ACS Industrially Commercial S.A.均不存在关联关系。

同时，公司也取得了Mantra Industrial Limited、EKT公司、ACS Industrially Commercial S.A.书面声明，声明其与公司无关联关系。

综上，经公司内部核查以及与Mantra公司、 EKT公司、ACS Industrially Commercial S.A.书面确认，公司与Mantra公司、 EKT公司、ACS Industrially Commercial S.A.不存在关联关系。公司与其交易是正常的商业往来，不存在不当利益输送行为。

(二) EKT公司与公司2017年度第五大供应商鹰泰科技有限公司是否为同一公司；结合公司业务模式说明同时向其采购原材料和销售商品的原因及合理性；

1. EKT公司与供应商鹰泰科技有限公司为同一家公司

EKT公司与供应商鹰泰科技有限公司是香港同一家公司，公司采购系统采用中文名字，销售部门国外客户采用英文名字。

EKT公司基本情况

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EKT公司 于2007年成立，主要做研发和销售，在深圳设有办公室，与国内具有生产能力的公司进行合作，在与公司合作前，与深圳聚电智能科技股份有限公司等深圳公司合作。

2015年EKT公司开始与公司开始合作，EKT公司主要销售市场在欧洲与南美，产品主要销售给运营商为主，带有CA系统，产品类型刚好与公司是互补的，公司具有品质和服务等优势，目前公司约占EKT公司整机采购总量的70%左右，而EKT公司的主要客户也是运营商，与公司的品质体系等方面极其符合，双方都把对方当成重要的合作伙伴。

2. 公司向EKT公司采购原材料，主要基于以下几个原因：

(1) 主芯片类，因为涉及到国外部分CA系统许可证问题,高斯贝尔没有许可去直接向原厂进行采购，只能通过EKT公司采购后销售到公司；

(2) 因为竞争需要，EKT公司有几家合作芯片公司，统一采购可以协调资源，批量具有价格优势；

(3) 市场上供货不稳定，个别时期材料缺货，双方需一起协调资源，公司也需要从EKT公司购买。

3. 公司销售给EKT公司的主要原因

EKT公司同时又是一家销售贸易公司，拥有海外客户，EKT公司在海外接收到海外订单后，公司生产后直接出口销售给EKT公司的目的地国家。

4. 公司与EKT公司合作业务模式的合理性

公司与EKT公司业务中，具有以下几个特征：

(1) 公司对产品负主要责任

公司负责产品的研发、生产以及销售。公司对所生产的产品的功能实现以及与物权相关风险负责。公司是采购以及销售交易的一方，并直接承担交易的后果；并非仅仅收取加工费，而并不承担采购及销售交易的后果。

(2) 公司承担价格风险

在该项交易中，公司需要承担原材料以及销售价格变动的风险。公司并非从该项交易中取得固定收益。原材料以及销售价格的变动均会导致公司盈利水平的变化。

(3) 原材料占比不高

该项交易中，EKT公司提供的原材料占公司销售其产品总成本约为30%，占比并不高。

(4) 债权债务无净额结算权利与义务

公司与EKT公司采购与销售分开结算，债权债务无净额结算的权利和义务。如公司向EKT公司采购的原材料存在问题，公司有权利不支付款项；如ETK公司从公司采购的商品未到达合同约定，ETK公司有权不支付货款，但仍有权利收取销售原材料的货款。

(三) 公司2017年度对EKT公司销售额为4,468.50万元，年末尚有3,473.71万元货款未收回，是否存在货款不能回收的风险。

公司2017年对EKT公司销售4,468.50万元中含第四季度销售的2,353.00万元，年末欠款为3,473.71万元。截至2018年5月，公司已收回该客户上年欠款2,427.00万元，余款1,046.00万元也在正常的信用期内，公司销售部门也在积极催收。EKT公司的主要客户是运营商客户，建设投资项目较大，收款时间相对较长。

EKT公司与公司已合作多年，且在行业内信用良好，在过往的合作过程中，未发生坏账的情形。目前，EKT公司自身经营正常，不存在财务状况恶化的情况，同时，与公司一直保持合作，货款也在陆续收回，相关货款的信用风险较小。目前尚未出现大额坏账的风险迹象，预期未来不存在货款不能回收的风险。

2、你公司2017年度向前五大供应商采购额仅占年度采购总额的16.19%，与同行业公司相比明显偏低，请说明供应商高度分散的原因，以及是否有利于加强原材料质量控制。

回复：

(一) 2017年度公司前五大供应商采购与同行业上市公司数据对比

单位：万元

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数据来源：各公司年度报告。

公司2017年前五大供应商采购额占总采购额比率高于四川九洲，低于银河电子、创维数字及同洲电子，处于同行业上市公司的中偏低位线。

(二) 供应商分散的原因

1. 公司供应商选聘制度因素

目前公司采购的原材料除主芯片及一些专用材料外，其他通用材料基本都会选择2-3家供应商，这样选择有利于引入竞争，同时保证在市场材料缺货或者产能增加时可以缓解缺货状况。

2. 芯片厂家授权制度导致

由于公司前五大供应商基本以机顶盒主芯片为主，公司主芯片方案较多，都分散到不同的代理商(芯片的代理商是由芯片生产原厂授权指定的)，一部分芯片代理商没有进入前五大供应商。

3. 公司自主生产程度较高，降低了单个供应商采购量

公司的产品均为公司自主生产。公司从外部采购的半成品、委托加工件较少。公司均从原材料、电子元器件采购、加工开始生产，导致公司采购相对分散。

4. 周边材料价格上涨导致结构变化

正常情况下主芯片价格占机顶盒整机的20%左右，2017年由于周边材料的价格上涨，这一比例有所下降。另外，公司的产品类型较多，机顶盒类产品占总销售额的75%左右。

5. 公司供应商相对分散，整体合理

公司因采购芯片种类较多导致供应商分散，公司供应商集中度情况如下：

单位：万元

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受公司业务规模、产品结构以及芯片厂家授权政策等因素的影响，公司供应商相对分散，公司前十大供应商占比约为25.02%、前二十大供应商占为36.30%。公司主要产品均集中在前二大供应商。

综上，公司前五大供应商采购总额占比不高。但占比不高符合公司的实际经营情况。

(三) 关于原材料质量控制

公司所有的供应商的导入都严格按照公司的质量管控流程进行，对新引入的供应商都要经过送样、工厂审核(CPU、IC供应商除外)、物料验证等程序，达到公司的质量标准后才能够进行采购，而且定期会对供应商进行评估，对于不合格供应商将会停止采购。因此，根据我们目前工厂内部的流程和品质管控体系，供应商的集中或分散对公司的品质不会产生影响。

综上，公司前五大供应商集中度主要因公司设计采购种类较多以及芯片厂商指定代理商导致公司采购相对分散；公司采购均源于厂商指定的代理商，质量可控。

3、你公司年报披露，2017年你公司高安CA成功中标印度ARASU项目，2017年已出货200万台标清机顶盒，按照项目计划，预计还有400万台机顶盒需求。请补充披露相关合同的主要内容，包括签订时间、购货方、销售数量、销售价格及交货时间等。

回复：

(一) 业务取得背景

Mantra公司项目在印度南部Tamil Nadu邦，该邦之前没有按照印度政府要求执行数字化平移，该邦政府运营商TACTV在2017年下半年进行了公开招标，Mantra公司中标。公司为Mantra公司战略合作伙伴，公司为其提供所中标的机顶盒产品。公司与Mantra公司销售为买断式销售，公司销售商品后，由Mantra公司交付。同时，公司为商品提供必要的技术支持。

(二) 已经签订的合同

根据与公司签订的合同，合同的主要内容如下：

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该项目2017年出货数量为2,062,880台。2018年4月3日，公司与印度客户Mantra公司签订一份标清机顶盒合同，合同数量1,236,480台，单价8.683美金。该合同目前正在备料生产中，尚未出货，预计在6月和7月根据客户项目进度分批出货。未来约300万台机顶盒需求将根据ARASU项目需求进度来陆续分批签订供货合同。但由于ARASU网路模拟到数字的转换进度没有确定准确时间，订单何时可以执行目前无法确定，因此该项目的执行仍具有不确定性。

4、你公司2017年第四季度营业收入和净利润环比增幅较大，请说明原因及合理性，以及你公司生产经营是否存在季节性。

回复：

(一) 公司2017年第三季度与第四季度营业收入与净利润情况

单位：万元

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(二) 公司2017年第四季度比第三季度营业收入及净利润增长原因

1. 2017下半年公司高安CA成功中标印度ARASU项目，该项目第四季度共出口133万台机顶盒，销售额为7,616万元，实现毛利842万元，营业收入与净利润分别较第三季度增加4,782万元及583万元；

2. 家居智能产品四季度实现销售4,971万元，实现毛利1,137万元，分别比第三季度增加1,883万元及503万元，主要增长区域为亚洲、欧洲及美洲市场；

3. 数字电视前端及微波发射机第四季度实现销售4,802万元，实现毛利1,954万元，分别比第三季度增加4,221万元及1,676万元，主要增长区域为境内华北及华南市场。

公司第四季度与第三季度相比收入和净利润环比大幅度增长主要是受到上述三个原因的影响，公司的主要业务在印度与国内，印度最重要的节日排灯节每年在10月到11月之间，排灯节前后一般都是销售旺季，多年来公司每年第四季度来自印度市场的订单和需求都会明显增加。国内由于每年春节在1月到2月之间，春节前的第四季度也是销售旺季，因此，公司业务有一定的季节性影响。

5、截至2017年末，你公司首次公开发行股票募集资金承诺项目“高斯贝尔全球营销体系网络建设项目”和“高斯贝尔研发中心建设项目”投资进度仅为0.32%和13.19%，请说明上述项目可行性是否发生重大变化，是否存在变更募集资金用途的相关计划。

回复：

(一) 高斯贝尔全球营销体系网络建设项目

该项目的建设内容为新设立国内13个省级办事处、45个地市级单位推广中心、8个海外办事处和12个支持中心，目标覆盖国内外主要目标客户群体。以委托、代理、合作方式与符合资质的地方服务机构授权的专营点共同建设，公司主要负责专营点的装修及购置设备，地方服务机构授权的专营点负责销售人员及装修队伍的管理。国内专营网点分两批建立，第一批专营网点在建设期第一年建立，共建一级专营网点13个；第二批专营网点在建设期第二年、第三年建立，共建二级专营网点45个。具体实施进度计划如下：

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海外营销网点以自建为主，墨西哥和巴基斯坦两处为支持中心，考虑与当地代理商共建。海外营销网点将建设8个支持中心，12个办事处，主要投入为办公设备和其他设备购置、办公场地租赁以及装修。海外营销网点分两批建立，第一批在建设期第1年建立，共建支持中心8个；第二批在建设期第2年、第3年建立，共建办事处12个。该项目计划投入2,470.72万元。

截至2017年12月31日，累计投入7.96万元，投资进度0.32%，该项目目前仍处于建设期，无法单独核算投资收益， 该项目预计2020年2月建成。

该项目建成后将为公司现有和新增产能提供全面的营销与服务支持，可提升公司销售服务的运作效率，增强市场营销能力和市场开发能力。

但由于市场环境发生较大变化，国内招投标项目减少与全球经济局势的不确定性，根据项目的实施进展，公司暂缓了该项目的投入。目前不排除项目实施时间延后或可行性发生变化的可能。若后期全球营销体系网络建设项目时间延后或可行性发生重大变化而变更募集资金用途，公司将按照相关规定及时履行相关审议程序与披露义务。

(二) 高斯贝尔研发中心建设项目

该项目主要用于公司研发中心的建设，完成与业务发展密切相关的高端技术前瞻性研发，购置研发设备与仪器、购置研发工具与软件、人力资源配置与工资支出。该项目建设期为3年，具体实施计划如下：

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该项目投资金额为3,192.31万元，截至2017年12月31日，累计投入421.19万元，投资进度13.19%，该项目处于建设期第二年，项目进度尚处于技术研发阶段，未实现收益。

预计该项目将在2020年2月完成。公司将继续推进项目建设，提高项目收益水平。

由于市场环境的变化，公司放缓了募集资金的投入进度。公司将对该项目进行进一步的研究与讨论。若后期研发中心建设项目实施时间延后或可行性发生变化而变更募集资金用途，公司将按照相关规定及时履行相关审议程序与披露义务。

6、深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司(以下简称“家居智能”)2017年度实现的净利润为1,389.36万元，仅为承诺业绩2,450万元的56.70%，请说明家居智能实际业绩与盈利预测存在较大差异的具体原因，以及你公司为改善家居智能经营业绩已采取或拟采取的措施。

回复：

(一) 实际业绩与盈利预测存在较大差异的具体原因

1. 家居智能与重要客户下半年订单未能按计划执行，比预计订单量下降约4,000万元，导致利润比预期降低约600万元，但年底形势已趋于稳定，已恢复正常订单量。

2. 人民币汇率变动引起的汇兑损益增加。2017年7月份开始人民币对美元不断升值，导致与预测的汇差存在较大差异，预测汇兑损益与实际汇兑损益存在差异；同时人民币对美元的不断升值还造成2017年7-12月份以美元计价的外贸销售收入下降。

3. 受到2017年环保严查、区块链技术概念新起(数字货币对SD、TF卡需求爆炸式增长)、新能源汽车迅速发展等因素的影响下，家居智能公司产品主要电子元器件材料价格从2017年下半年开始迅速上涨，产品成本上升，毛利下降，致使利润总额下降。

4. 2017年下半年开始，深圳市总体用工需求增加，导致普工人员紧缺，为满足家居智能公司实际销售产能，家居智能高价与相关劳务派遣公司签订劳务用工合同，导致人工成本上涨。

5. 2018年3月，对家居智能2017年1-6月财务数据进行前期会计差错更正，调减净利润488.84万元。

(二) 公司为改善家居智能经营业绩已采取或拟采取的措施。

公司将督促家居智能从三大方面改善家居智能经营业绩：

1. 积极开源，扩大收入，重点改善经营源头。关注行业动态，抓住公司重要客户，保持与客户的良好沟通与合作，在稳定目前产品订单的基础上，积极推出新项目、新产品。积极开拓新客户，包括电商客户、电信运营商客户。开展自己的电商销售渠道，利用公司在印度的销售渠道开拓印度客户。同时积极推出新产品，包括智能家居产品线、检测工具产品线与安防套装产品线。

2. 积极降低成品成本，提高产品销售毛利。成立成本委员会，专门负责规划和推进降低成本工作。对各部门采取成本绩效考核，控制制造费用和期间费用。降低费率，提高公司盈利水平。

3. 持续提升智能家居产品的研发和设计，提升产品市场竞争力。

7、你公司2017年度短期借款账面余额为1.20亿元，较期初增长51.86%，请补充披露短期借款的债权人、利率及用途，说明短期借款大幅增长的原因及合理性。

回复：

(一) 短期借款明细

1. 2017年末短期借款构成

单位：元

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2. 2016年末短期借款构成

单位：元

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(二) 短期借款增长原因及合理性

公司2017年末短期借款较年初增加40,925,468.00元，增加主要原因为：公司2017下半年与四环锌储科技股份有限公司签署了《四环锌储科技股份有限公司工业自动化升级改造及系统集成服务项目》，合同金额为7,648.96万元；与汉源四环锌储科技有限公司签署了《汉源四环锌储科技有限公司工业自动化升级改造及系统集成服务项目》，合同金额为9,028.73万元。

因客户付款周期较长，外部采购供应商货款又需即时支付，公司因此新增了银行贷款3,000万元来弥补暂时性资金短缺，截止2017年12月31日，公司已向上述服务项目的供应商支付了采购款4,498.57万元。

公司短期借款的增加主要用于流动资金补充以及集成项目实施，短期借款增加符合公司实际业务发展需要和公司实际情况。

8、你公司2017年度汇兑损益为-2,580.81万元，同比下降230.32%，请说明你公司是否已针对汇率大幅波动采取必要的风险应对措施。

回复：

公司产品业务以境外市场为主，结算币种主要为美元，少部分为欧元或人民币，2017年受人民币持续升值、期末海外客户欠款较多影响，产生了较大的汇兑损失。针对外汇波动风险，公司采取了如下必要措施：

1. 在签订商务合同时，充分考虑汇率波动因素，合理定价

公司数字电视产品链较全，可实现“端到端”的系统及产品，因此在与该部分客户进行商业谈判议价时，销售价款已尽可能考虑了未来汇率变动可能带来的汇兑损失风险。

2. 推进跨境人民币结算

公司在与客户商务谈判时首推人民币结算，但很多客户暂难接受，目前仅有少数几家客户采用人民币结算。未来公司将继续遵循该原则，随着国际市场对人民币的逐步认可，客户也将逐渐接受人民币结算。

3. 采用银行远期结汇工具，锁定汇率

公司2017年选择性地做了部分应收账款美元远期结汇，公司在2018年加大对应收账款美元远期结汇规模。

4. 增加外币负债对冲风险

对于外贸远期销售合同，运用银行金融工具进行贸易融资，比如出口押汇、应收账款质押，来取得银行外币借款。

根据分析的汇率变动结果，对远期信用证采用押汇融资、对部分应收账款采用质押融资等，公司2017年共取得了1,200余万美元融资，融资结汇已稀释了汇率变动带来的汇兑损失；2018年公司加大对美元的融资，对冲外币汇率波动风险。

5. 压缩账期，催收货款

商务谈判时，尽量缩短应收账款收款期限，以规避汇率变动可能带来的风险。与此同时，积极催收货款，降低公司外币应收账款规模。

为了对冲外汇风险，公司已经采取了必要措施，但受国内金融工具品种以及公司外汇风险管控经验方面的制约，公司外汇仍存在一定的风险敞口。公司将积极持续实施上述措施，最大限度降低公司外汇风险。

9、2017年末，你公司因分期收款销售产生的长期应收款账面价值为2,739.38万元，请说明上述销售的具体情况，是否存在货款不能回收的风险。

回复：

公司2017年末长期应收款具体构成情况如下：

单位：万元

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NEPAL DIGITAL CABLE PRIVATE LIMITED是尼泊尔用于卫星运营和有线电视运营牌照的运营商，由于项目开通延后，导致项目回款延后。尼泊尔有线电视依然以模拟电视为主，政府已经给出计划推动有线电视模拟信号关停，预计未来三年尼泊尔全国有线电视将陆续开始模拟到数字的转换，机顶盒需求量较大，NEPAL DIGITAL CABLE PRIVATE LIMITED未来发展前景广阔，其用户发展将在未来三年实现快速增长，公司回款也将会有保障。

FASTWAY TRANSMISSIONS PVT. LTD是印度北方旁遮普邦的运营商，主要业务为有线电视运营和宽带业务运营，是该邦最大的运营商之一，运营历史长，运营情况良好，该客户与公司合作以来双方合作情况良好，客户也对公司服务与产品比较满意，公司回款有保障，相关信用风险较小。

截至2018年1-5月，长期应收款项2,739.38元，期后回款503.71元。目前公司与相关客户合作正常，项目均在积极推进，未来发生大额坏账的风险较低。

10、你公司2017年度预付款项账面余额为5,178.38万元，较期初增长731.29%，请说明预付款项增幅较大的原因，以及预付款项是否具有商业实质，请年审会计师发表专业意见。

回复：

公司预付款项账面余额为5,178.38万元，较期初增长731.29%，主要系公司预付四环锌锗科技股份有限公司(股票代码：838792，以下简称四环锌锗公司)和汉源四环锌锗科技有限公司(以下简称汉源四环锌锗公司)两个合同项目支付供应商货款4,498.57万元所致。

(一) 四环锌锗和汉源四环锌锗两个合同项目的业务模式

2017年11月21日，公司与四环锌锗公司签订了《四环锌锗科技股份有限公司工业自动化升级改造及系统集成服务项目》，合同金额为7,648.96万元。根据合同约定，四环锌锗公司在签订合同5日内支付合同金额15%的预付款，余款按照季度(分12个季度)支付。该项目由四环锌锗公司负责招标决定供应商，其产品的交付、技术及质量等问题与公司无关联，公司应保证供应商货款及时支付。

2017年11月21日，公司与汉源四环锌锗公司签订了《汉源四环锌锗科技有限公司工业自动化升级改造及系统集成服务项目》，合同金额为9,028.73万元，汉源四环锌锗公司在签订合同5日内支付合同金额15%的预付款，余款按照季度(分12个季度)支付。该项目由汉源四环锌锗公司负责招标决定供应商，其产品的交付、技术及质量等问题与公司无关联，公司应保证供应商货款及时支付。

（二）公司承担的主要工作与风险

1. 负责项目前期的方案设计、产品和供货厂家的确定等具体细节。公司在项目推进过程中，承担设计、协调等职能。

2. 项目启动后，负责整个项目的货物采购等具体工作。公司预付款均为采购相关项目所需物料与供应商签订《产品购销合同》。公司在执行合同过程中，需承担购销商品所可能发生的一切风险。

3. 货物到达后，负责协调货物的安装调试等、协调和监督项目进度，包括验收等具体工作。

(三) 截至目前的进度情况

四环锌锗和汉源四环锌锗两个合同项目已于2018年3月20日进行了项目验收，验收合格。公司已将项目移交给四环锌锗公司和汉源四环锌锗公司。

(四) 四环锌锗和汉源四环锌锗两个合同项目的主要供应商明细

截至2017年12月31日，公司预收了四环锌锗公司项目款10,316,000.00元，汉源四环锌锗公司项目款12,176,850.00元，同时公司为了四环锌锗公司和汉源四环锌锗公司两个合同项目支付供应商货款44,985,660.00元。公司预付款主要明细如下：

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截至2017年12月31日，公司对四环锌锗和汉源四环锌锗两个合同项目的主要供应商已按合同约定支付了30%的预付款，该项目的主要供应商还未生产完成，因此公司账面上体现为预付账款。公司预付的款项，公司承担供应商能否及时供应商商品风险，公司预付款项具有商业实质。

(五) 会计师核查意见

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）核查，并出具《问询函专项说明》（天健函〔2018〕2-55号）。年审会计师认为：1. 公司预付款项大幅增加主要系公司四环锌锗公司汉源四环锌锗公司两个合同项目支付供应商货款4,498.57万元所致；2. 公司在项目执行中，需要负责决策、设计、协调等职责；预付相关款项时，公司需要承担供应商能否及时供应商品，能否按照合同履约的风险。因此，公司预付的款项具有商业实质和商业合理性。

高斯贝尔数码科技股份有限公司

董事会

2018年6月12日